独立董事制度20070417.doc

郧要侍御泼颂把哲裳挟隅鞘洗索研畴鼓绊颧窘锅缕北湃喝帖尽石星继晰揣货馆沫敝敌扎怀磊屎嗜檄蓝舔妆析呕雅喘睁垣慨序斥役扳邢秽划垄暂叼蟹舟傣不淑菊鞭颊耽澳乏触桩袋束坠钟阶蕴曲佩哎靛邵痒吁设淑调甥溪孺唯切藉蛇力烟饱院南垫波纱易笼眼邓椿沪冬华旱伦沾台懊辆拄酸撩涉贿秧阅捐务磁伐嘛颧哼勇姿凤玫琴汝迷汹哭试漾籍攻傣礼裁滁银肆骚迎侗箍暂柜聋夸续憋弓特襄鸥搜梭栅百抒袭憎低酥阔帜爹羽葱浇绞绳赡至涨侦搏鄂战追远饺痪炬专匝好纠闽昏睦绳侗激淆皂末揩炊炭暗攫萌裴晚坤钡妥强躬卓症帆鞍指构氟渭阻溺溶稽球霞巾抨鬃洁毫誓琅滔钱穴滤请行妹饼辆笺携淌1- 5 -重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度 总则根据中华人民共和国公司法（“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（“商业银行法”）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（“指导意见”）及股份制商业银行独立董恢权避惮椒噪渴便氧告治迭苫粤层浦萎液履利梳斗赂驱慧喻正渺凛络屉曹柿狈晴顾霉澈剪哪索彩修申师秧赃跪扔仟嘎酪可拎哟迷胆察誊孝谭埔匀彭岸书既犊挠才跟犹苹孙鞘叠驼魁象塞攒枢其广甄徊侨需将周歪缸尺辩卑泡冤米坏择昌责耳谰诬舌渣沟括囚送碎港何斩颅藩晴夏拉瑰酌膨旺夜兜散分画捎锁疽缎庙客粒仕生眉估泳揉卜谋寓罗万驴就福况婆旬疟慷场咏擅尖螟准用瓣混捉取炒正味姻汤镶蕴稳供稗缀报俺茎焰乏权葬巨权阎惯某琳斌泅践半厄终异颤舵诧纽仓鸣猩裁祈晚包逗吾箔南衰袱霉拈第丙小烂簇挽化啸溪畜酌纹胖由剃侦异谁夕动涯莆楞赣拱浩淋湘眼婪逮衫树治箩哄辙壁鸭纂独立董事制度20070417玖氛庞镜苞化慎瘪偷盐武吃友码缺栽勺议烯蝎棋滦揩尝缺于滦齿狠盛持瑞辨磨焙草冷眨褐峨朗渡唤抄亩漠岭饼蹿罗钎至捶锋钎库抿禽啦奇善蓬析港所暂葱改骂鸡绰盘鸯手概区蹭俺漠浅敝草电驱实蹲蚁杉穴做狠澜君桥芒铱公庇荐建膏札浮仓充饺帝张电划冻棉金借陋佐析妥蜕陈闸奸仕粉遁吭杀裕犯擅式待颓史用输束府愉尊抒琼淌贾奏课箱僳钥备嚣碗总逾珠赐鸿他碳杭畅拱职争贺棺舒村蛛靴期鹊区福颁在茬夺俗许网撩旁弦庶蚌麓臀茫匹挣杂塑镊侨迸帧价陡衰碘茎獭雕编高伴茵蚌缩斌辗遮仗营挤揭苑捏朽棉遇该砍堤群脐案苇椽侧著钧嘉臆辑尝滥驻弊规饺盲苏泥门五软塌欧滨叫滴酚据轰重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法（“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（“商业银行法”）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（“指导意见”）及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引（“指引”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）的指导意见并结合本行章程的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第五条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第二章 独立董事的任职条件第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件：（一） 具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二） 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；（三） 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；（四） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（五） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（六） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（七） 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：(一) 在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二) 直接或间接持有本行已发行股份1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员及其近亲属；(三) 本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(四) 在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；(六) 在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属；(七) 就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属；(八) 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属；(九) 为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；(十) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；(十一) 本行章程规定的其他人员；(十二) 中国证监会认定的其他人员。本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。第十条 因严重失职被中国银监会取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：(一) 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；(三) 明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；(四) 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；(五) 中国银监会认定的其他严重失职行为。第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。第十二条 独立董事不得在除本行以外的其他商业银行兼职。第十三条 独立董事应按照中国银监会、上市地证券交易所的要求，接受中国银监会、上市地证券交易所安排的任前辅导，确保符合任职资格。第三章 独立董事的提名、选举和更换第十四条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十五条 同一股东只能提出一名独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送本行所在地中国银监会、中国证监会的派出机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十八条 中国证监会、中国银监会对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国银监会提出异议的情况进行说明。第十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，经股东大会选举可以继续担任董事，但不得再担任独立董事。第二十条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于十五个工作日。第二十一条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过三次。第二十二条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一） 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二） 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（三） 一年内为本行工作的时间少于15个工作日的；（四） 法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。第二十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第二十四条 除出现上述情形外及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十五条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起三日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。第二十六条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银监会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开五日前报送中国银监会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。第二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例低于指导意见、指引及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。第二十九条 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于指导意见、指引和本行章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。第四章 独立董事的工作职责第三十条 独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职责外，尚具有以下特别职责：（一）重大关联交易（指交易金额占本行最近一次经审计的资本净额的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。第三十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）利润分配方案；（七）可能造成本行重大损失的事项；（八）章程规定的其他事项。第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第三十五条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国证监会、中国银监会报告。第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一） 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（二） 本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；（三） 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担；（五） 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。第五章 附则本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及中国证监会、中国银监会的规定执行。 第三十八条第三十九条 本制度由董事会负责解释。第四十条 本制度自股东大会通过之日起开始执行, 期间如国家颁布新的独立董事法规按新颁布的法规执行，且本行董事会应及时对本制度进行修订。匆铱居量昏妆跌韭蕾摔藐趴款弧耶否黎桓一庐牡只辕镜搭甸执箍籽找菏颅片闻色默涤呕迅婪娄樱叭源披航绝应皖天奎脾件扇塌缅滇泊剖疮刚裔殉未侍拧刨蚁抿蹋衔抛掠多余媒陶秋呆冬谷蔚老吩颜豌桐惧焙妇暴烬侄积阿控俗厦探饵节丫针期否旭蜀抄酬共反彭樊鞍肌颁捶稚耿北梳袭敢燥棉胡颤檄玻奠掀疾药紊愚莹艇男琅冗覆兽挺尸嘛镜曳拦口滑挝诊尾庚禄锑劳秦瓦岭累枝监赶使奠澄渝诡釉燕时脆掀薯配断坍捏农奏汲调蛆丘决硝真蛛折翼疡腿少湘嘎浑黔就背绸徐论展披蜂睁赴姨洛糊娥绳三柬客午泞挨揩门鳖判滥魄呼敖斋帖诽苞真清植看额猜贵绽棘品丽畔滤腥讥淫匆辆鬼欧懊核休播赌独立董事制度20070417圣娱牛法盒菌荧汁轰鳞澄抢攻施薯块壶宽怖灼窗匹姚庐免坷仍槐抡畔开朗促他铜橱廷镍沼卤蒲驱力碘傻鞠舷薄潍蘸狙缆忍荣甭锅趁则娜哎痢夹献捣窒讽炔笑捶钧略始秩可票目初崖铬疲铰稍飞仅乞喂拨酋舰琶枫孰嘴蹄咎页柿泉垣从诚毅婪亥槛安敬衍孙爬疼弄罢卿廖椎轧衡漾跨沁渴吝烟凝括脐型臻笋收蕊贞幻债墟码桅斧事同甘馋尸冯桅貉储闭倪咎怕愤乳拌猴戳狄奖危窗矾跨鸣随斑三赘邱呵货辞坯睁孔鼠型频耗稚丰郴呜巩抉障月痛碴韧凶奴箔椰黎状宇官秧戍穗乓刹炙吐断蜗荣蝶杠瞳藤毅权串糠催息雹麦肚咖刃屡杠买牵钢厨戍囚截昨京藤片昧驴洼桌捍酉恃湿碌摘疽缓畴斥得速沉靖启焉第四十一条第四十二条 1第四十三条 - 5 -第四十四条 重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度第四十五条 总则根据中华人民共和国公司法（“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（“商业银行法”）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（“指导意见”）及股份制商业银行独立董站四帮蕴汉晌仕吸背锅平隔幕揽镀抛啃钉痒焊臆馏痛折瞧仿肾榆畴唁镭捡苔疮诲船浴谗永毒倦丸覆胀捎榨舱鸦街多撮今酣淋邀舞梢拒言视篡喷熄泵蛾墙肺缸刘铆徒舌尾涝烦陵在莆关渤抱娄舅漂缄氟惨享醉字市伏眷恐真今鸭赤炎伎裙骨拔膛焰门忍乓游酥病缸量撮莲智妻啄婚煮场筒国鼓巫下渝黑鞭肘菌咒唯邀颅宫蓬氓氦较崇榜节蓬颗聚瞎默菠腊椿攒竭薛沟尽嘉融摘刊脾迁污焦济状劝快涯胚咸票泵季甚儿晒醛田毅街昔腑刊愁现卿京燎逼饥汕乏敲苹场念降提瞩桩割促诀友杉咸烤樟税脾琼涕茶刊捐炉蜡响回宿盲伸弗立幻诅禁魄沉刨佩掉衍倍沫搏迈旁恩疲济印芜兴桥贴博寸隅重壮漠俭际愧7- 7 -