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尽职调查工作底稿

1-1 公司基本情况-公司设立与历史沿革

公司名称：

调查日期：

调查地点：

调查人员：

调查时点或期间：

调查人员署名：

调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-1-1
公司设立时的政府批准文献、法律意见书、营业执照、工商登记文献

1-1-2
公司设立时的公司章程

1-1-3
改制前原公司（或重要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-4
股东会、董事会关于公司改制的决议文献

1-1-5
上级主管部门批准改制的批复文献

1-1-6
改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-7
公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文献

调查结论：

1-2 公司基本情况-股东的出资情况

公司名称：

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调查人员：

调查时点或期间：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-1-1
公司设立时的政府批准文献、法律意见书、营业执照、工商登记文献

1-1-2
公司设立时的公司章程

1-1-3
改制前原公司（或重要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-4
股东会、董事会关于公司改制的决议文献

1-1-5
上级主管部门批准改制的批复文献

1-1-6
改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-8
公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文献

调查结论：

1-3 公司基本情况-股权变动情况

公司名称：

调查日期：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-3-1
历次股权变动涉及的政府批准文献

1-3-2
历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文献、国有股权管理文献

1-3-3
历次股权变动涉及到的股东股权凭证、公司股东名册、工商变更登记资料

调查结论：

1-4 公司基本情况-重大重组情况

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-4-1
重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1-4-2
重组协议

1-4-3
政府批准文献

1-4-4
重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文献

1-4-5
重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文献

1-4-6
债权人批准债务转移的相关文献、重组相关的对价支付凭证和资产过户文献

1-4-7
重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明

调查结论：

1-5 公司基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况

公司名称：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-5-1
发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-5-2
发行人重要控股子公司、参股子公司的重要其他合作方情况和相关资料

调查结论：

1-6 公司基本情况-员工及其独立性情况

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-6-1
关于员工人数及其变化、专业结构、受教育限度、年龄分布的说明

1-6-2
员工花名册

1-6-3
执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明

1-6-4
劳动协议样本

1-6-5
董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明

1-6-6
社保证明和相关费用缴纳凭证

调查结论：

1-7 公司基本情况-资产权属及其独立性情况

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调查过程
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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-7-1
房屋所有权证

1-7-2
土地使用权证

1-7-3
商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-7-4
资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

调查结论：

1-8 公司基本情况-业务、财务、机构的独立情况

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-8-1
控股股东、实际控制人与公司从事的重要业务与拥有的资产情况

1-8-2
如存在业务交叉，互相占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

1-8-3
控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设立以及独立运作情况

1-8-4
控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设立及各自运作情况

1-8-5
控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-8-6
公司关于机构独立情况的说明

1-8-7
公司内部各机构的规章制度

调查结论：

1-9 公司基本情况-商业信用情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
1-9-1
重大商务协议及其履行情况

1-9-2
工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文献

1-9-3
行业监管机构的监管记录和处罚文献

1-9-4
重要银行给予发行人的授信额度、重要银行信用评级情况以及发行人获得的重要荣誉和奖励

调查结论：

2-1 业务与技术-行业情况及竞争状况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-1-1
公司从事的重要业务，涉及公司的业务范围及核心业务的说明

2-1-2
公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该行业中的地位和竞争优势

2-1-3
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献

2-1-4
公司既往荣誉

2-1-5
地方政府与行业政策相关文献

调查结论：

2-2 业务与技术-采购情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-2-1
重要供应商（前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

2-2-2
与重要供应商（前5名）的供货协议

2-2-3
公司关于采购来源以及价格稳定性的说明

调查结论：

2-3 业务与技术-生产情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-3-1
重要产品或服务的用途

2-3-2
公司关于生产工艺、技术在行业中领先限度的说明

2-3-3
重要产品的设计生产能力和历年产量有关资料

2-3-4
质量技术监督部门出具的证明文献

2-3-5
内部环保报告、环评报告、验收报告

调查结论：

2-4 业务与技术-销售情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-4-1
重要产品市场的地区分布和市场占有率的资料

2-4-2
报告期对重要客户（前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况

2-4-3
与重要客户（前5名）的销售协议

调查结论：

2-5 业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-5-1
研发体制、研发机构设立、激励制度、研发人员资历等资料

2-5-2
专利证书、许可、相关技术合作协议

2-5-3
核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯别人知识产权的情形的说明

2-5-4
与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议

2-5-5
重要研发成果、在研项目、研发目的及研发费用投入情况的说明

调查结论：

2-6 业务与技术-发展战略

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
2-6-1
未来二至三年的发展计划

2-6-2
业务发展目的与现有业务的关系

调查结论：

3-1 同业竞争与关联交易-同业竞争情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
3-1-1
公司、控股股东或实际控制人及其控制的公司主营业务情况的说明

3-1-2
控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

调查结论：

3-2 同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
3-2-1
关联交易协议

3-2-2
公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明

3-2-3
关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响

3-2-4
关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例

3-2-5
经常性和偶发性关联交易及其对公司长期连续运营的影响

调查结论：

4-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守
公司名称：

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
4-1-1
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

4-1-2
公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明

4-1-3
公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

调查结论：

4-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况
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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
4-2-1
与薪酬情况相关的三会文献

4-2-2
董事、监事、高级管理人员的薪酬、福利、职务消费情况的说明，劳动协议样本

调查结论：

4-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况
公司名称：

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
4-3-1
与报告期内上述人员变动相关的三会文献

调查结论：

4-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况
公司名称：

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
4-4-1
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文献

4-4-2
股权限制转让情况的说明（如有）

调查结论：

5-1 组织机构与内部控制-公司章程及其规范运营情况
公司名称：

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-1-1
与公司章程历次修改相关的三会文献、公司章程进行工商变更登记的资料

5-1-2
公司就其一年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

调查结论：

5-2 组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况
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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-2-1
组织结构及关于部门职能描述的文献

5-2-2
历次三会的会议文献，涉及书面告知副本、会议记录、会议决议等

调查结论：

5-3 组织机构与内部控制-内部控制环境
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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-3-1
有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

5-3-2
各项业务及管理规章制度

调查结论：

5-4 组织机构与内部控制-业务控制
公司名称：

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调查过程
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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-4-1
发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定

5-4-2
发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明

调查结论：

5-5 组织机构与内部控制-信息系统控制
公司名称：

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调查过程
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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-5-1
信息系统控制相关的业务规章制度

调查结论：

5-6 组织机构与内部控制-会计管理控制
公司名称：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-6-1
会计管理的相关资料（涉及但不限于会计制度、会计人员培训制度等）。资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策以及合并财务报表会计政策

调查结论：

5-7 组织机构与内部控制-内部控制的监督
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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
5-7-1
内部审计报告、监事会报告

5-7-2
发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

5-7-3
发行人内部审计稽核部门设立情况及相关内部审计制度

调查结论：

6-1 财务与会计调查-发行人最近三年及一期的财务资料

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-1-1
最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

6-1-2
下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表

6-1-3
披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

6-1-4
如发行人最近一年及一期内收购兼并其他公司资产（或股权），且被收购公司资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购公司收购前一年的利润表并核查其财务状况

6-1-5
如接受过国家审计，需要该等审计报告

6-1-6
对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料

调查结论：

6-2 财务与会计调查-有关评估报告

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调查过程
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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-2-1
公司设立时（具有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

6-2-2
其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）

调查结论：

6-3 财务与会计调查-有关内控制度

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-3-1
公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

6-3-2
注册会计师对内部控制的鉴证意见

6-3-3
注册会计师关于内部控制的整改建议及公司的整改措施

调查结论：

6-4 财务与会计调查-销售收入

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-4-1
发行人收入的产品构成、地区构成及其变动情况的具体资料

6-4-2
发行人重要产品报告期价格变动的资料

6-4-3
发行人报告期重要产品的销量变化资料

6-4-4
报告期重要产品的成本明细表

6-4-5
补贴收入的批复或相关证明文献

6-4-6
金额较大的营业外收入明细表

6-4-7
对重要客户的函证文献

调查结论：

6-5 财务与会计调查-期间费用

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-5-1
营业费用明细表

6-5-2
管理费用明细表

6-5-3
财务费用明细表

6-5-4
经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

调查结论：

6-6 财务与会计调查-发行人银行账户资料

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-6
发行人银行账户资料

调查结论：

6-7 财务与会计调查-应收款项

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-7-1
应收款项明细表和账龄分析表

6-7-2
重要债务人及重要逾期债务人名单

6-7-3
与应收款项相关的销售协议

6-7-4
应收持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况

调查结论：

6-8 财务与会计调查-存货明细表及构成分析

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索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-8
存货明细表及构成分析

调查结论：

6-9 财务与会计调查-重要的对外投资

公司名称：

调查日期：

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调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-9-1
被投资公司的营业执照

6-9-2
被投资公司报告期的财务报告

6-9-3
投资协议

6-9-4
被投资公司的审计报告

6-9-5
报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

6-9-6
重大委托理财的相关协议

6-9-7
重大项目的投资协议

6-9-8
发行人内部关于对外投资的批准文献

调查结论：

6-10 财务与会计调查-固定资产的折旧明细表和减值准备明细表

公司名称：

调查日期：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-10
固定资产的折旧明细表和减值准备明细表

调查结论：

6-11 财务与会计调查-重要债务

公司名称：

调查日期：

调查地点：

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调查时点或期间：

调查人员署名：

调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-11-1
银行借款协议

6-11-2
委托贷款协议

调查结论：

6-12 财务与会计调查-纳税情况

公司名称：

调查日期：

调查地点：

调查人员：

调查时点或期间：

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调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-12-1
报告期的纳税申报表和税收缴款书

6-12-2
公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的具体情况以及有关文献及信函

6-12-3
公司及各控股子公司的所有纳税凭证

6-12-4
发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复

6-12-5
报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文献

6-12-6
本地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文献

调查结论：

6-13 财务与会计调查-赚钱预测报告

公司名称：

调查日期：

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调查人员署名：

调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
6-13
赚钱预测报告

调查结论：

7 募投项目与基金运用

公司名称：

调查日期：

调查地点：

调查人员：

调查时点或期间：

调查人员署名：

调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
7-1
既往重大投资与资金运用的可研报告

7-2
涉及资金运用规划的相关会议记要

7-3
相关政府部门出具的涉及资金运用的批复

7-4
募投项目规划与可研报告

调查结论：

8-1 风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况

公司名称：

调查日期：

调查地点：

调查人员：

调查时点或期间：

调查人员署名：

调查过程
索引
调查内容
是否执行
未执行因素
调查方法
8-1-1
与重大诉讼或仲裁事项相关的协议、协议，法院或仲裁机构受理的相关文献

8-1-2
所有对外担保（涉及抵押、质押、保证等）协议

调查结论：