北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文教学教材.doc

北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东兴证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、 规范性问题1、 招股书披露，发行人设立出资未出具验资报告，请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关规定；（3）补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为；（4）补充说明所出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形；（5）补充说明何国建、陈丹平的身份信息及近五年工作经历，说明其退出公司董事会的原因；（6）请核查并披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际控制人，披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信息及近五年从业经历,核查发行人引入新股东的原因，增资的价格及定价依据，是否履行了相应的股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。2、 招股书披露，发行人与王立法、成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、程月茴、国鼎投资、梅山声学、实创投资等签订了对赌协议。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）补充说明终止对赌条款的原因、范围及实际效果，请提供投资协议、补充协议及相关终止协议。请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。3、 请保荐机构、发行人律师：（1）说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）说明股权代持发生的原因，涉及股权代持自然人的基本情况，员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务；（3）说明发行人历次代持股权的转让是否经股东大会批准，发行人公司治理是否有效；（4）说明被代持股东认缴增资款的支付方式、提供支付凭证；（5）请保荐机构、发行人律师说明相关直接和间接持股主体是否已按规定落实相关承诺，历次股权代持是否解决完毕，委托持股及其解除过程是否违反相关法律法规规定，是否存在规避税收缴纳义务的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）招股书披露，陈丹平、何国建将其代吕曜辉、蒋景红持有的海讯有限出资额转让给蔡惠智，转让价格为0元，请保荐机构补充说明陈丹平、何国建转让并代持股权激励份额，对应员工离职后又转让给实际控制人的原因及合理性，是否存在其他代持情形。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见，同时说明对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。4、 招股书披露，海讯科技主营业务为第一代信号处理平台相关产品的研发、生产和销售，与中科海讯的信号处理平台产品存在同业竞争，海讯科技通过转让核心技术、修改经营范围等方式彻底消除了与中科海讯的同业竞争。请保荐机构及发行人律师核查并：（1）补充说明海讯科技的转让技术前的经营情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存在重叠；（2）说明未将海讯科技直接纳入发行人主体范围的原因，未注销的原因，是否仍在生产经营，转让技术后的人员安排；（3）补充说明技术转让价格的公允性和合理性，是否存在利益输送；（4）说明海讯科技报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为；（5）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接的对外投资，是否存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。5、 招股书披露，公司向海讯科技购买的第一代信号处理机相关技术和向中科院声学所购买的第二代信号处理机相关技术。请保荐机构：（1）说明专利、核心技术的形成过程，目前专利的使用情况，非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充说明海讯科技原拥有的第一代信号处理机相关技术的实际来源，是否属于职务成果，技术转让是否履行相关程序，是否合法合规；（5）补充说明中科院声学所向发行人转让第二代信号处理机技术所履行的相关程序，是否符合国有资产转让的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关转让瑕疵是否可能影响发行人的生产经营，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（6）说明发行人是否使用属于海讯科技的部分专利及核心技术，发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否存在分担成本或其他利益输送行为，请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见；（7）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。6、 招股说明书披露，公司不存在自有房产。请保荐机构及发行人律师：（1）说明发行人租赁使用海讯科技房产的原因，比较独立第三方价格说明报告期内关联租赁价格的公允性，是否存在利益输送的情形，结合租赁关联房产情况说明海讯科技未将房产置入发行人的背景、原因及合理性，说明发行人资产是否完整、业务是否独立；（2）请保荐机构、发行人律师核查租赁房产的权属情况，是否办理了租赁备案手续，房产的用途与实际使用是否一致，在发行人生产经营中的作用。请保荐机构结合租赁的稳定性就是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响发表意见；（3）补充说明发行人生产用地的具体情况。7、 招股书披露，蔡惠智2009年5月前在中科院声学所任职，刘云涛2015年10月前在中科院声学所任职。请发行人、保荐机构核查并补充说明：（1）蔡惠智、刘云涛同时在中科院及发行人任职是否合法合规，是否具备任职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明发行人是否存在其他曾任职中科院的员工；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员加入发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形；（4）中科院声学所与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。8、 关于收入。发行人未披露收入确认具体标准。因此，请发行人在“财务会计信息”中补充披露收入确认的具体流程及具体标志、收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明公司收入确认标准是否符合企业会计准则的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确的核查意见。报告期内发行人收入持续增长。因此,请发行人在“管理层讨论与分析”中结合各产品量价的变动情况、同行业上市公司收入变动情况、每年订单情况及期末在手订单情况补充披露发行人业务收入变动的原因；请保荐机构对前述情况进行核查。9、 关于客户。报告期内，发行人客户较为集中，因此（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露对主要客户的销售情况（包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利及毛利率情况），与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签或合作协议将到期，请披露发行人维护客户稳定性所采取的措施，并在“重大事项提示”中披露相关风险；请保荐机构核查，并结合客户集中及变更的风险说明发行人业务持续发展的能力。（2）请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。10、 关于采购。发行人主要原材料为机箱模块类、水听器、DSP芯片类、MT芯片及PCB板、CPU模块及光转发射设备、电源电子类及显控台等。请发行人在“业务与技术”中补充披露前述原材料应用的产品，所起的功能，变动情况，报告期内耗用情况及其与发行人产销状况是否匹配，如不匹配，请披露原因；请保荐机构核查，并发表核查意见。11、 关于供应商。报告期内，前五名供应商占总采购的比例分别为63.37%、76.55%及81.66%，主要供应商基本情况未披露，集中情况不断提升。因此，请发行人在“业务与技术”中披露主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况，采购的具体内容），前五名供应商集中度不断提高的原因，与中国船舶重工集团公司采购协议的主要内容，向其采购的具体材料、数量及单价情况，前述材料是否所起的作用，发行人是否对其构成重大依赖，既是客户又是供应商的具体原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。12、 据招股说明书披露，发行人声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统生产环节主要涉及研发设计、设备硬件集成、软件嵌入、产品质量检验等主要环节，公司核心生产环节为研发设计和软件嵌入，因此该两类产品的产能具有较大的弹性。同时，该两类产品的主要原材料，包括显控台、电子盘、电脑、水听器、PU管等原材料主要通过委托供应商生产或市场采购等方式获得。由于上游行业生产厂家众多，市场竞争充分，不会出现产品供应瓶颈。综上，声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统在自身生产能力方面不存在限制。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统技术优势，发行人生产环节所起的作用及研发设计和软件嵌入所需技术的来源，主营业务成本中研发设计和软件嵌入涉及的价值及占比、外购主要原材料涉及的数量、价格、金额及占比，中国船舶重工集团公司为前述产品供应的材料的具体内容、数量、单价及金额，发行人是否已向或将向中国船舶重工集团公司销售前述产品；请保荐机构核查，并说明发行人在技术是依赖相关供应商。13、 报告期内，发行人存在外协加工。因此，请发行人在“业务与技术”中补充外协加工的具体内容、数量、各期涉及的金额及占比、主要的外协加工商、外协价格的定价依据及定价的公允性、与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益约定；请保荐机构核查并发表意见。14、 关于毛利率。2016年度、2015年度和2014年度，发行人综合毛利率分别为72.66%、71.65%和70.38%。发行人毛利率较高且逐年提升，其中信号处理平台及声纳模拟仿真系统的毛利率存在变动。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人具体的定价标准，发行人主要产品由哪些材料或零件构成，单位产品耗用前述材料或零件数量，前述耗用量是否合理、是否达到该类产品应有的标准，主要原材料的耗用比是否符合相关技术标准，单位产品的成本是否完整，主营业务成本中各主要原材料金额占比情况，主要原材料波动情况与市场价格是否一致，在原材料价格波动的情况销售价格保持稳定的原因，并结合前述情况进一步披露毛利率较高的合理性；请保荐机构、会计师核查并发表意见，并通过函询及走访的方式核查发行人披露的主要产品销售价格与实际情况一致及详述关于单位成本完整性的核查工作及核查结论。（2）报告期内，发行人综合毛利率且持续增加，各产品毛利率存在变动。请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品毛利率情况披露发行人主要产品毛利率的较高及变动的原因；各年度主要原材料价格变动对发行人毛利率的整体影响情况；请保荐机构、会计师对前述情况核查。（3）请保荐机构及会计师结合订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。15、 关于股份支付。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露历次股份支付定价依据、以五年作为摊销期间的依据、股份支付计算过程；请会计师进一步核查报告期内股份支付相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表意见。16、 关于费用。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露协议中售后服务费的具体约定、相关费用是否应计提，计提是否充足；请保荐机构、会计师核查并发表意见。另外请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司管理费用率、销售费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性；并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用（如市场开拓费和佣金支出）的情况；请保荐机构和会计师就上述问题核查并发表意见。17、 关于关联方。发行人存在一定数量的关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人(含报告期内注销的企业）的主要财务情况，关联方(含报告期内注销的企业）与发行人是否存在共同客户或供应商的情形，如存在，请披露相关交易是否真实公允，报告期内关联自然人、关联法人与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来，是否存在通过前述交易或资金往来向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。18、 报告期内，发行人在补贴款。因此，请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，递延收入摊销年限确认的依据；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。二、 信息披露问题19、 请保荐机构及发行人律师：（1）补充披露员工持股平台梅山声学合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况；（2）补充说明近五年从业经历，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在申报后合伙份额变动，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历；（3）补充说明实创投资的股权结构及实际控制人。20、 请保荐机构根据公司法、股票上市规则等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。21、 请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）发行人注销或转让的11公司前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述11家公司与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述11家公司存续过程中是否存在重大违法违规情形；请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。22、 请保荐机构严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况。23、 招股书披露,报告期，公司存在与关联方进行资金拆借的情况，请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。24、 请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。25、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：报告期内发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。26、 招股书披露，为将更多资源投入到提升研发设计能力方面，公司充分利用社会分工降低制造成本，在生产环节利用外协企业发挥配套作用。请发行人补充披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，发行人是否具备相关能力，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（5）发行人生产人员仅为17人，是否足够承担自主生产任务；（6）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。27、 招股书披露，武器装备的销售必须获得军方军品定型批准，定型后军方开始批量订货，订货价格由军方根据军品价格管理办法等有关规定的审价机制确定。请保荐机构核查并补充披露军品价格审定的程序和依据，发行人主要产品及在研产品通过设计定型批准、确定初始暂定价格、确定调整暂定价格的时间，暂定价较初始价调整较大的原因，是否面临再次调价及调价范围，请保荐机构补充披露审价与调价对发行人生产经营的影响。28、 招股书披露，发行人募投项目的实施地点位于北京市海淀区温泉镇中关村环保科技示范园3-3-289（威凯）地块，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订了科技厂房定制合作协议，定制厂房的总面积约7,158.5，其中3,000用于本项目实施。请保荐机构及发行人律师补充说明上述定制厂房的性质，发行人是否取得土地使用权及房产权属，并就上述土地的取得程序、登记手续、用途是否符合法律法规及其他规范性文件的规定进行核查。29、 报告期内，发行人被认定为高新技术企业。请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合高新技术企业认定管理办法的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。30、 关于应收账款。2014年末、2015末年及2016年末末发行人应收账款余额为8,794.89万元、11,709.64万元及16,680.36万元，增长较快且高于营业收入增幅。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合合同或协议约定补充披露发行人具体的收款政策、主要客户信用期（如不存在信用期，请在“风险因素”及“重大事项提示”披露相关风险）、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后回款情况、相关政策报告期内是否存在变更、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、是否存在第三方代付货款的情形（如存在，请披露具体情况及金额占比）、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），应收账款余额变动原因及增幅高于营业收入的原因、应收账款的变动情况及账龄情况与发行人的收款政策是否匹配，报告各期前五名应收账款与前五名客户是否匹配；请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；另外，请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表意见。31、 关于票据。2014年末、2015年末及2016年末，发行人应收票据余额分别为240.30万元、1,124.82万元和910.65万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内应收应付票据的发生情况，票据的取得、开具、转让、背书是否存在真实贸易背景，票据背书名单中是否存在关联方的名称；请保荐机构、会计师核查并发表意见。32、 关于存货。2014年、2015年及2016年末，公司存货账面价值分别为5,091.51万元、9,429.04万元和13,451.17万元，主要为原材料、在产品、自制半成品及发出商品，其中发出商品为505.25万元、1,357.02万元、7,397.19万元。1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、自制半成品及发出商品的库存水平是否合理，存货周转率低于同行业上市公司的原因，请保荐机构进行核查并发表核查意见。2）招股说明书披露，2014年、2015年及2016年，发行人拥有的订单分别为5,500.00万元、19,071.00万元及23,692.20万元，请发行人在“管理层讨论与分析”中披露前述订单涉及的产品类型、单价、数量，目前存货中储备的原材料、在产品、自制半成品及发出商品与前述订单的具体匹配情况；请保荐机构核查。3）发行人发出商品增长加快，主要为发行人与军工单位B签订大型矢量阵声纳系统的采购合同，并于2015年开始组织生产，2016年发出交付军工单位B进行安装调试，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露前述交易协议签订的具体时间、涉及产品的数量、单价及金额，该类产品的生产周期，生产、交付进度与协议约定的是否一致（如不一致，请披露具体原因），是否存在提前或推迟确认收入的情形；请保荐机构、会计师核查并发表意见。4）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员，结果，发出商品的监盘过程及确认其权属的所采取的措施）及明确的核查意见。5）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核查意见。33、 关于固定资产。各报告期内，发行人固定资产价值分别为545.65万元、932.40万元及1,467.33万元，规模较小，且逐年增长。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产的变动原因，各主要固定资产是否正常运行，是否计提充足的减值准备；请保荐机构、会计师核查前述情况，并说明报告期内新增或减少固定资产是否真实准确，产能变动情况与固定资产的变动情况是否匹配。34、 关于应付账款。招股说明书披露，报告各期末公司应付账款金额分别为1,450.50万元、2,175.63万元和4,271.41万元，请发行人在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款信用期等补充说明公司应付账款波动的原因，是否存在逾期的情况，应付账款变动趋势与采购销售的变动趋势背离的原因，发行人支付货款的对象与其供应商是否一一对应，是否存在第三方代付货款或用现金支付货款的情形；请保荐机构和会计师说明核查过程和结论。35、 关于预收账款。报告期各期末，发行人预收款项余额分别为1,764.89万元、4,253.02万元和2,443.64万元，全部为预收销售货款，占当年营业收入的比例分别为22.49%、43.99%和18.45%。发行人的预收款项主要来源于军方客户，系签订合同后、验收前向客户收取的首付款和进度款。因此，请发行人结合协议约定情况及业务模式在“管理层讨论与分析”中补充预收账款波动的具体原因，其与发行人收入、报告期内订单及报告期末在手订单的变动情况是否匹配，如不匹配，请披露具体原因；请保荐机构、会计师核查。三、 与财务会计资料相关的问题36、 请发行人在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。37、 请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。38、 请发行人严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联关系及关联交易。39、 请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。40、 请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。41、 请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。42、 请会计师核查“收到其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”核算的具体内容，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。43、 请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露衍生金融负债产生的原因、相关金融资产交易的具体情况、相关交易是否履行内部程序及符合内部控制制度的要求；请保荐机构、会计师进一步核查报告期内公司是否存在订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约的情况（含数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等）的情况、是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并说明具体核查方式及发表核查意见。44、 发行人2014年、2015年原始财务报表存在差异，请说明具体原因，请保荐机构、会计师核查发行人的会计核算基础是否规范，配备的人员数量是否充足，专业能力的具体情况。45、 请保荐机构、会计师进一步核查发行人净利润与经营性现金净流量差异较原因。46、 请发行人和保荐机构说明招股说明书中，对同行业上市公司的选取标准。47、 请补充说明前次申报情况（如适用），说明发行人是否为首次申报，前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。48、 请补充披露发行人是否系全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌企业，如是请披露本次申报材料与挂牌申报及挂牌期间披露材料的差异情况；请保荐机构核查。49、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。50、 请发行人补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。51、 2016年8月30日，公司与武汉明鸿经济发展有限公司签订了两份武汉市商品房买卖合同（合同编号：市140349061；市140349062），购买武汉明鸿经济发展有限公司投资建设的武汉市江汉区王家墩CBD楚世家10幢2层1号房、2号房，购房面积分别为147.05平方米、99.53平方米，购买价款合计4,192,411元。请保荐机构核查发行人在武汉购房的原因。52、 现金流量表显示，报告期内，发行人支付的各种税费为10,154,622.19万元、16,339,812.38万元及16,175,050.85万元，而各期末应缴纳的税金为12,784,107.95万元、15,266,054.57万元及13,520,790.40万元，前述差异较小。因此，请保荐机构、会计师核查发行人出现前述情况的原因，发行人申报、缴纳税费的时限是否符合相关规定的要求。53、 请保荐机构、会计师核查“收回投资收到的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”、“投资支付的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与筹资活动有关的现金”核算的具体内容、其会计处理是否符合企业会计准则的规定。54、 保荐工作报告中多处存在“未发现”的用语。请保荐机构说明具体原因，相关事项是否真实、完整、准确地披露，核查意见是否充分。55、 请会计师核查“股份支付”涉及的支出是否应作为非经常性损益进行会计处理。56、 请发行人说明股东大会审议通过了聘请瑞华会计师事务所为2016年度审计机构而非本次发行上市申请的审计机构的具体原因，发行上市申请履行的内部决策程序是否完整有效，相关申请文件是否合规；请保荐机构核查并发表意见。四、 其他问题57、 招股说明书披露：公司涉及部分军品业务，部分信息涉及国家秘密。（1）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法以及招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询服务业务资质。