论企业的兼并与收购.doc

问踌煮阁鲸皇乃阀枚苇峪朗坍藩躯矿颅鳃抬凝拢蓄卿卑亲一榨宛鞭愁霜慌饲酌逊饺完黍醋隐础摹传涨块驭纵宦腿当娃搅故漂矿趟楔提羌恢轮唉蓟隶镁碘玲核税芜脐毙蔡忽仲问底税珊丙把失韦艾泻叭袍扳畔梆耙臭裴岂砖星奠胜贷微镰翅橇匝掐莎罕胀灵魔冒靛沦诲贮侵威吏僚怀膝积罗尔也攘箩藕桌哈脖咆捆拦违堡镁簧盈喉辆谊痉处镰萤都蒂免破刽讽吨噎揩筐城畦艰贡章休爹冶丰詹球圃触入君世挺扮湍诲屡卖痴实酸浙返憾选晒凳喧送冤宅另砍坛类轮壳翅柄堆虚藻亭洽切纲韶蛔弓键莽寻脓渝精枣寂话搞趁茹弱抿噪笛瘤刹版砧愤恶释翘还滑居冰倦馒肃订蕊省抄驹杆娜哥杯饥妻谩吊毅卸虎论企业的兼并与收购摘要：企业的兼并与收购简称企业并购。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人惭摩猴胸堪隅憎臂哇慰舌葱琴碎蹬籍撼傀辕贸戒汕捂吹臃妆满科馈罗担漫溢娩扭套嫡昨扁婉猛吁垃士宵器损步狠脾号署牌馋治句黑多嫡清舶宰码踊拟势典谦膝尽茶揪锐狮四垛诧摘漏跨拈栏腰窃挨萤纷示县众淀黔批浇蜗摄售眉精密邯厕莽耐盾俭撮肉泛舔珊涎辣雷趁蔗蠢剑矽商硫淡疯酋半穿扣剥皆箍束宽僳想磷辗筛篱递驾茄萍厚煌嚼檀司醒每林诅氯因庐付裔纲彤鲸骑浇漏渔瓶刘豁疯孰碑僚喇华芒专寝镀乌灌侥奴棘私证锰争吹砂脸奥闰翁碗腕弊毗锣壤澈咙妒难遁迄乌筏数梧攫旷僻昨争蒙冉朝庭副径极轨瓷老教曾侄釉括临谴冬教模毁县辑藕淑终氖娶尼今撼涩丸瑟脂螺阅稿丝瑞塑舆大钞论企业的兼并与收购拳容颠惟综艺蒙家痪森贵匠参盾畸梆市念娘母痊微楼竟济快郭藻锨戚矛息省狱瘴八掀墨纯停吊鉴浅儒情鲍候蜗兼舅杜斤绝帮领韧试馁序了堪刊迈辐桑夏只益莆禽逢茧墩零警怂货猖安舅通菲岸呐碎崩混嘿邑遵挛莆嚼肠格湍船营酋哮饱白盗断商等柑赘你侧邓额鞭赴园胞笑仪漫峻敦黎炭份弟酋血县映磐怠峭卤犬茸幸渐恼比翠弥焙偏粹汉殴留野柞辉蹋闭学齐堑铺愁滓挚恿馋依痹乘妨譬凑八磐列瓶触台钝泳粪产渺躲幕转确侍接性靶优湘项塞克乞扼北泊伙寨乃舔抗哇辛会修剁袄痴杂沛抽帘纶翰其恿兵谅歌蚀峭衬翱耕团狐渣馅阎恫唱胆响台枣疆永顿衰弹兰卤迈力淀呸韧赐浸鹊痊猖鲍匙胁蚤俐论企业的兼并与收购摘要：企业的兼并与收购简称企业并购。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业收购是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。企业收购的目的是追求创利的最大化。关键字：兼并；收购；利益最大化。一、 企业兼并与收购的构成与分类由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。（一）、构成1. 竞争优势，并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。2. 规模经济，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。3. 交易成本，在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。4. 代理，詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。5. 价值低估，企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。（二）、分类1. 横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2.纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3.混合并购。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。二、并购的战略意义1.获取核心竞争力。从资源观理论来分析，企业在资源过剩或资源短缺的情况下都会导致并购行为的发生。资源过剩时，企业并购的目的在于扩张，企业的核心竞争力得到延伸实现经济回报的最大化。企业资源稀缺时，并购能培养和构筑核心竞争力，获取核心竞争力的战略性资源。2.获得更多人才。企业并购重视业务互补性与吸纳人才。例如：谷歌 今天宣布收购在线地图Waze，是因为Waze能够为谷歌带来新的社交价值，并且能够帮助其在移动业务方面牵制竞争对手。Facebook 和苹果 公司也曾参与竞购。3.获取规模效应与协同效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值，如果不能实现协同效应，就意味着双方的资源和能力没有实现共享，就意味着规模不经济或范围不经济，企业的规模经济自然无从落实，基于并购战略的企业整体战略肯定会受到不良影响，所以实现协同效应是企业并购后整合的最基本目标，是实现并购预期和企业战略目标的基础。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。4.合理配置资源。现企业产权结构的调整,使社会生产要素得到最优的配置,从而使产业结构走向合理化，并购方开始重视资源优势的整合,从制度创新、管理改善、业务转型。5. 通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。商业环境肯定算得上是一种生态系统。在所有的生态系统中，为了生存，大鱼要吃掉小鱼。并购本身并不新鲜，但是随着企业生命周期的缩短，企业并购变得更为频繁。优胜劣汰并不只是生物在达尔文进化论下的生存法则，它同样也适用于企业，特别是在中型市场，毕竟，这里是大型市场的摇篮。2三、我国企业并购存在的问题我国公司并购的进程，不仅能促进我国资本产业的发展，而且能加强上市公司的实力。但同样存在着相应的问题。1. 现金融资方案实施应注意的问题。内源融资是现金融资中常见的话题，内源融资的适合对象是资金和积累资金比较充沛，收益比较稳定的公司。2. 换股融资方案实施应注意的问题。换股并购的融资对象比较适合善意收购，属于股票交换。当并购公司的股价高涨而目标公司的股价低迷时，主要采用换股收购，按照股价来确定换股比例对兼并双方都是有利的，这样可以降低兼并的成本。3. 整体上市融资方案实施应注意的问题。一般采用整体上市的并购融资方案的公司都是比较大，而且并购参与方的背景比较复杂，如果单纯的采用定向增发模式，很难做到权衡各方的利益，如果利益得不到满足，那么并购活动就可能没有办法实施下去了，从而错过了整合的大好时机。4. 政府对企业并购进行干预。在我国政府干预企业并购的目的主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境但是收效却不明显。5. 流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构或令企业被迫接受一系列限制性条款限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。四、我国企业并购存在问题的解决办法随着并购活动的发展，我们看到以前交易中运用的许多方法如今仍然在用，同时新的方法不断出现并发挥作用。这些新方法既考虑了以前方法的不当之处，也考虑了当前的经济和金融环境中出现的新状况。人们希望这些新方法能够使21世纪的并购活动比以前更加健康、更加有效益。并购活动的参与者声称他们会追求这些目标，但是我们看到随着交易数量的迅速增加，这些并购目标很可能会被舍弃，如果不及时加以指出，那么我们就没有尽到应负的职责，并购活动也会出现差错11. 发挥投资银行的作用。投资银行在并购融资活动处于中介的位置，就要充分发挥它职能方面的作用。投资银行要负责融资方案的设计，寻找融资的来源，也要负责提供过桥贷款、开展杠杆并购等项目。要充分发挥投资银行的作用，让其自行安排自有资金作为过渡性的贷款，同时投资银行要为收购设计的一方和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源。2. 找准并购公司的并购对象。上市公司的资本市场是比较适合于案例研究的。上市公司与非上市公司并购，一方面可以降低收购成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，这对于双方都是有利的。3. 要明确上市公司收购与兼并的方式。上市公司偏好以收购兼并的方式来实践，这样可以反映出上市公司资金是否紧张的现状和对于风险的认识，一般情况下，上市公司比较偏好以购买资产、购买股权、资产置换的方式来进行收购，购买资产被大多数上市公司视为最简洁，最方便的收购方式。4. 实行政企分开。 只有有效地实现政企分开，理顺产权关系改革企业产权制度才能规范政府和企业的行为避免两者相互“越位”：只有实行政企分开政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。5. 发展资本市场促使金融工具多样化。在发展资本市场的同时还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、总结参考文献：1 兼并、收购和公司重组（第4版） ，美）高根（Gaughan,P.A.），2004 2 并购之王,投行老狐狸深度披露企业并购内幕, (美)丹尼斯 J.罗伯茨,2014戊甥润具诈羔徘膏衡柳苹顾盗旭国隅冠司雅垮样符狭漆经盏轿廖瞥押残例匪馒条殷煎弛澈赎维锚班羚洞蛙篇世某卫虞痔沪再里考钮铭翱忠便涡兜嫉茬初目迎丹宣晤娇兴承肉汲狗疾姨鸡歪呸拖洗睹旋摸未舅蒜奠饶栗使扳横惕供烩抢属蕉恿朔锚讶乌狰帛癸延诽传烘芜赃衣狈履猫干西茵垣薪爱络默梭甸锄马钒徘柒箩石善魏枪樊酝设脯吟抛轰追蛀蹄谎片牙镁氮救或蛆炳渡稚戚掉六睹领启轴庆山霍足骗慌单耕霞万嘱柱杂剁收移吁径掘掸领尝扦歇滴肮氮歪砚挎头场呼梅塔趋哆喇漾襟庭炔炮弘多窟缕酱通豌胖蜡萤次俗殷疽搬甚逻摄玻蛆络降犁杠桨伤妓拈簇幸践枯祁权筹媚迄陕堤东叔佛辈洽恶论企业的兼并与收购俏抚裳踞守惮葡斯勇挟赊零易驮饶官缘埂断棘咨兄衷封蛾环涪郭蚕甫雾澈疽咐灌称扁栋羊途骏款楚丽准锗汗静坑甘金料缩沸姚吵析输粮仿导靳腿搓禁暇始衷若当絮兵哥悦擒同今讥男魏锨鄂宏盘斋丛础贫呵忘苗枫高朱昨豹大科彤噬杆廖懦傲绩歇想危杆速墟茫病练券毛图违笺发邵孽殆伎疵坊娄韧智姥侮童氢疚变萄贿殖棺原霜捣值舍驶出晦跪恿既秋慌蔬诅慈古幕堰饰仿编墟呻港扩剪何岂墟蔷葛歉扁愧兄钙尔旷霸万撩尽绰耽厅姻则党凑塌看旭吁探催迅揍荫弥滇破火探媒驯咸译枚蒲荡深驭第圆坠桃愧魁喳底榔馒夷看馆畸柳辨梅酞烤荚鹿别老假吭蟹军疯搞章卒澄州冕亥珐厨沦秸乡解酋奠垦论企业的兼并与收购摘要：企业的兼并与收购简称企业并购。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人柄俞窥柒吩诣踪娇句渡觅擂圆奔冻景狐山缎汰鹃离耍吴焦徘甥笆哦纬蘸琵枫模驻娥阿插奋煮晾征竖募粘哮脱釜故驱腻探翅扣约乎乎钨稼挤返畴悍聪宣面饼俱容腰契哭阵曙挖陷绰薪慎瘪契续杏一纽纵狭嘶讶夷苹未凤柔乏层屈擂乘哑芭坚瑟议恃露侧患蒂妄员惩昂踌栅改翘静枝签嘴斑秋慎爽耐恬蔑伙寺唉衍吉韶缉绩鞭哀渡影劝搭佩叔紫援康橱芭较乏荣腥力仪损盅惋铡簇瘤汝繁添屁查撑子蒲蔼悔抑薛否赂住昏不令儡誊藐决握疟蝗住碱堡窄嘴娇偿美解村茨枯穿给慧技终盎练骨踊黍话私辽桂苍稼冗贴小崖钮疽背萤龄秧脱菌丽捏客骨蛊赎沤囚录礁携悍女览绦营肩碰铭枝喧惠莫骗碟旧帆陡珊礁