中钨高新阶段性调查报告样本.doc

北京市天元律师事务所 致：五矿有色金属股份 日期：10月14日相关：五矿有色金属股份重组中钨高新项目我们作为贵企业重组中钨高新股份（下称“中钨高新”）项目标法律顾问，自10月8日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团（下称“中科信”）持有中钨高新股份情况和中钨高新本身情况进行调查。我们于10月5日提交了相关中钨高新和中科信持有中钨高新股份情况法律尽职调查问卷；10月9日和10月10日，我们和中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；10月11日和12日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。因为受时间和资料限制，我们在上述期间内无法进行全方面调查，而且我们调查工作深度也受到接收调查方配合程度限制。所以，本汇报是依靠于现在已经取得资料和我们经过公开渠道所了解到信息。在进行尽职调查和审查前述材料过程中，除非发觉显著相反情形，我们假设：所提供文件和资料复印件均和原件一致；所提供文件和资料签字和盖章均为真实；所提供文件和资料签字人全部有充足权力或授权；中钨高新向我们作全部说明均是真实，而且在其所说明范围内是完整。相关本汇报中内容，如有任何深入补充资料，我们将对本汇报进行修改和补充。本汇报仅供贵企业参考使用，不应用于其它目标，也不应全部或部分提供给其它第三方。请注意本汇报部分内容可能包含中钨高新及相关企业商业机密，应仅限于贵企业重组中钨高新之目标使用。如就本汇报内容有任何疑问，请随时和我们联络。天元律师事务所目录1 中钨高新设置和存续2 子企业和分支机构3 资产3.1 土地3.2 房屋建筑物3.3 重大设备3.4 知识产权3.5 债权4 债务4.1 银行借款4.2 其它重大债务4.3 担保5 重大协议5.1 担保协议5.2 借款协议6 重大资产重组事项7 重大投资项目8 许可证9 财产保险10 环境保护11 人员12 税务13 涉诉事项14 内部管理结构15 关联交易和企业独立性中钨高新材料股份阶段性初步调查汇报1 中钨高新设置和存续中钨高新原名海南金海股份（“金海股份”）。金海股份是经海南省股份制试点领导小组同意，由海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出口企业和广东粤华有色金属联合开发企业六家单位提议、经定向募集设置股份。金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时注册资本为人民币6500万元。经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币一般股2150万股，原内部职员股占用额度上市780万股，共2930万股，并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌上市交易（“首次发行上市”）。首次发行上市后，金海股份总股本增至8650万股。1997年4月25日，金海股份以总股本8650万股为基数，按每10股送3.5股百分比向全体股东送股（“送股”）。送股后，金海股份总股本增至11677.5万股。1999年4月2日，金海股份以总股本11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增1股百分比向全体股东送转股（“送转股”）。在送转股后，金海股份总股本增至15,180.75万股。1999年12月13日，经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.股百分比向全体股东配售3503.25万股人民币一般股（“配股”）。在配股后，金海股份总股本增至17108.13万股。中钨高新设置和存续具体情况以下：1.1 金海股份设置1） 提议人协议签署1992年11月28日，海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出口企业和广东粤华有色金属联合开发企业共同签署了提议设置金海股份协议书，该协议书要求上述六家企业作为提议人，经过定向募集方法共同出资设置金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各提议人和其它法人认购80%股份，其它20%为内部职员个人股，其中海南金海原材料实业企业以净资产折股占总股本43.4%，中国有色金属工业财务企业认购总股本12.3%，包头铝厂认购总股本6.15%，中国有色金属工业海南企业认购总股本5%，广东省有色金属进出口企业认购总股本2%，广东粤华有色金属联合开发企业认购总股本2%，其它法人认购总股本9.15%，个人股向企业职员定向募集。2） 章程制订1992年11月8日，海南金海股份（筹）制订了海南金海股份章程，要求金海股份注册资本为6500万元人民币，企业首期发行股份6500万股，其中法人股5200万股，职员个人股1300万股。3） 同意程序推行1993年1月3日，海南省股份制试点领导小组作出相关规范化改组设置海南金海股份和定向募集股份批复（琼股办字19934号），同意海南金海原材料实业企业改组为规范化股份，改组后更名为海南金海股份，并标准同意该企业章程。4） 创建大会1993年2月23日，金海股份创建大会召开，会议经过了海南金海股份创建大会暨首届一次董事会决议，决议经过了海南金海股份章程，选举了企业董事、监事和高管人员，经过了企业基础管理制度并审议了总经理工作汇报。5） 验资依据海南金海股份招股说明书概要，1993年3月11日，海口会计师事务所出具验资汇报，验证截止1993年3月11日金海股份累计实收资本65,000,000元，其中法人股52,000,000股，股金52,000,000元；内部职员股13,000,000股，股金13,000,000元。企业还未向我们提供此验资汇报。6） 工商登记程序推行企业还未向我们提供金海股份成立时企业法人营业执照。1.2 金海股份股票发行及上市1） 相关发行股票并上市股东大会决议企业还未向我们提供上述决议。2） 相关股票发行上市核准1996年11月11日，中国证监会发出相关海南金海股份申请公开发行股票批复（证监发字1996331号），同意金海股份向社会公开发行人民币一般股股票2150万股，原内部职员股占用额度上市780万股（共占用额度2930万股）。剩下内部职员股520万股自此次新股发行之日起，期满三年方可上市流通。股票发行结束后，金海股份可向深圳证券交易所提出上市申请。1996年11月29日，深圳证券交易所发出上市通知书（深证发 1996449号），同意金海股份发行2930万元人民币一般股股票，开始挂牌交易时间为1996年12月5日。金海股份证券简称为“金海股份”，证券代码为“0657”。3） 资金募集及验资汇报企业还未向我们提供上述验资汇报。4） 工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份上市后变更企业法人营业执照。1.3 金海股份送股（1997年度）1） 相关送股股东大会 1997年4月26日，金海股份召开1997年度股东大会并作出决议，审议经过了企业1997年送股方案。送股百分比和送股总额：按每10股派送3.5股红股，累计送30,275,000.00元，剩下 10,301,608 .29元转入下十二个月分配。2）送股和验资1997年12月31日，海南海口会计师事务所出具海所字（1997）第278号验资汇报，验证截至1997年6月30日止，海南金海股份已收到各股东投入资本人民币11677.5万元。3）工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1997年度送股后变更企业法人营业执照。1.4 金海股份送转股（1999年度）1） 相关送转股股东大会企业还未向我们提供金海股份对应股东大会决议。2） 送转股和验资1999年7月26日，海口齐盛会计师事务所出具海齐字（1999）第352号验资汇报，验证截至1999年5月31日止，海南金海股份已收到各股东投入资本人民币15180.75万元，资本公积金6589.10万元，盈余公积金3156.01万元，未分配利润4844.61万元。3） 工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1999年度送转股后变更企业法人营业执照。1.5 金海股份配股（1999年度）1） 相关配股股东大会企业还未向我们提供金海股份1998年度股东大会决议。2） 相关配股核准1999年5月11日，海南省证券管理办公室发出相关海南金海股份1999年配售新股批复（琼证办199972号），同意金海股份以现有总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.股百分比向全体股东配售新股3503.25万股人民币一般股（若以1998年末总股本11,677.5万股为基数，每10股配售3股），因部分法人股东承诺放弃此次配股权，故实际配售新股1934.67万股。1999年4月7日，中国财政部发出相关海南金海股份国有股配股相关问题批复，同意金海股份以1998年末总股本为基数，每10股配售3股配股预案，同意中钨硬质合金集团企业认购其中500万股；中国有色金属进出口广东企业认购其中7.39万股。1999年9月21日，中国证监会发出相关海南金海股份申请配股批复（证监企业字199998号），同意金海股份向全体股东配售19,346,700股人民币一般股股票。3） 配股和验资金海股份全体股东于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳证券交易所交易系统，申报认购此次配售1934.67万股人民币一般股股票。1999年12月29日，海口齐盛会计师事务所出具海齐字（1999）第410号验资汇报，验证截至1999年12月29日止，海南金海股份已收到各股东投入配股资金人民币207,325,571.09元（已扣除发行费用4,686,200.00元），其中股本19,273,800.00元，资本公积金199,051,771.09元。4） 工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1999年度配股后变更企业法人营业执照。1.6 相关金海股份更名企业还未向我们提供金海股份更名为中钨高新相关文件。1.7 相关中钨高新存续情况中钨高新最近一期企业法人营业执照显示，中钨高新已经经过了工商年检。小结：1 中钨高新系依据法律设置并有效存续股份。中钨高新设置推行了必需同意程序，但企业还未向我们提供中钨高新设置时验资汇报和营业执照等文件。2 相关中钨高新上市、历次配股、送股和转增，因为企业向我们提供文件尚不完备（包含但不限于主管部门批复、企业内部决议和验资汇报等文件），我们临时无法判定其是否存在任何法律上瑕疵。2 子企业和分支机构依据中钨高新提供及其公开披露资料，截至6月30日，中钨高新对外投资设置控股和参股子企业、合资企业共有八家，具体情况以下：2.1 子企业1) 南宁德瑞科实业发展（“德瑞科企业”）依据德瑞科企业持有南宁市工商行政管理局于7月22日颁发企业法人营业执照（注册号：7），德瑞科企业于5月20日成立，其住所为中山路66号金外滩大厦25层，法定代表人是徐唱，注册资本为人民币1亿元，经营范围是：“有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品设计、研发和销售，房产物业出租及商务信息咨询；房地产开发和销售，塑料及其制品，农副产品（除粮食），建筑材料（除危险化学品），五金交电，硫酸，盐酸，硝酸，烧碱，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，双氧水，矿产品（除国家专控产品外），煤炭批发、零售，工业尿素销售。凡包含许可证凭证经营。”企业系经过和中科信进行股权置换取得德瑞科企业70%股权，股权置换具体内容请参考本汇报第二部分4.1项分析。企业还未向我们提供德瑞科章程和验资汇报。2) 清华紫光科技创新投资（“紫光科技”）依据天华会计师事务所于6月23日出具天华验字第220号验资汇报，紫光科技是由清华紫光股份、四川省投资集团有限责任企业、湖北中天股份、中海（海南）海盛船务股份和北京嘉利恒德房地产开发共同出资，于3月19日设置有限责任企业，注册资本为人民币10500万元。依据清华紫光股份、四川省投资集团有限责任企业、湖北中天股份、中海（海南）海盛船务股份、北京金集浩投资、北京燕京啤酒股份、沈阳公用发展股份、中天企业股份和金海股份于6月5日签署清华紫光科技创新投资出资协议和紫光科技于7月9日签发出资证实书，将紫光科技注册资本增加至18000万元，其中金海股份出资1500万元，占注册资本8.33%。依据上述验资汇报，截至6月23日，前述新增注册资本7500万元，已经由金海股份等方按其认缴出资额缴足。其中金海股份是以货币出资，出资额为1500万元。3) 内蒙海托工贸企业（“海托工贸企业”）依据企业六个月度汇报，海托工贸企业注册资本为人民币300万元，系企业全资子企业。依据企业相关人士陈说，海托工贸企业处于关停状态，但可能还未办理撤销手续。企业还未向我们提供海托工贸企业任何文件。4) 中钨高新上海销售中心（“上海销售中心”）依据企业六个月度汇报，中钨高新上海销售中心注册资本为人民币300万元，系企业全资子企业。依据企业相关人士陈说，中钨高新上海销售中心处于关停状态，但可能还未办理撤销手续。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。5) 上海金海岸贸易投资企业（“金海岸”）依据企业六个月度汇报，上海金海岸贸易投资企业注册资本为人民币450万元，企业出资150万元，占其注册资本33.33%。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。6) 北海金大陆企业（“金大陆”）依据企业六个月度汇报，北海金大陆企业注册资本为人民币1060万元，企业出资106万元，占其注册资本10%。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。7) 海南新大陆股份（“新大陆”）依据企业六个月度汇报，企业持有海南新大陆股份20万法人股，占其注册资本0.22%。企业还未向我们提供海南新大陆股份任何文件。8) 北京万通实业企业（“万通实业”）依据企业六个月度汇报，企业持有北京万通实业企业100万法人股，占其注册资本0.125%。企业还未向我们提供北京万通实业企业任何文件。2.2 分支机构依据企业提供资料，企业设有广州办事处和兰州办事处2家分支机构，企业还未向我们提供任何上述分支机构相关文件。小结：1、 相关紫光科技。依据相关资料显示，金海股份持有紫光科技股权，应修改紫光科技企业章程和股东名册，将金海股份变更为中钨高新，并由紫光科技向中钨高新签发新出资证实。2、 相关上海销售中心和海托工贸企业。依据企业介绍处于实际关停状态，但可能还未办理注销登记手续，提议中钨高新为上述子企业办理注销登记。3、 相关广州办事处和兰州办事处。因为缺乏资料，我们临时无法作出分析。4、 尽管我们在本小节中提出了部分初步提议，但为深入确定中钨高新控股或参股企业法律情况，我们提议中钨高新继续根据我们问卷清单补充相关资料，必需时提议贵企业和我们共同赴现场调查。3 资产3.1 土地使用权自贡分企业依据中钨高新提供资料，中钨高新取得租赁土地使用权1处（自贡分企业），具体情况以下：3月28日，中钨高新和自贡硬质合金有限责任企业（“自硬企业”）签署土地租赁协议，约定自硬企业向中钨高新出租其拥有土地使用权总面积为94697.70平方米土地供中钨高新自贡分企业使用，租赁期限自1月1日至12月31日。租赁协议约定年租金为2841元。企业还未向我们提供上述土地土地使用权证。株洲分企业依据中钨高新公开披露资料，在难熔金属企业被置换给中科信之前，企业租赁了株洲硬质合金集团（“株硬企业”）部分土地并支付土地租赁费。企业还未向我们提供任何相关资料。3.2 房屋建筑物3.2.1 中钨高新本部拥有房屋建筑物依据中钨高新相关人士陈说，中钨高新本部拥有1处房屋，系中钨高新本部办公楼。中钨高新向我们提供了海口市房权证海房字第33957号房屋全部权证。全部权人为金海股份；房屋座落于海口市龙昆北路2号帝全部大厦18层；建筑面积928.80平方米；该房屋全部权证上未记载她项权利。小结：1、中钨高新本部办公楼房屋全部权证上记载全部权人为金海股份，中钨高新应去当地房屋管理部门办理更名手续，将全部权人变更为中钨高新。2、自贡分企业房产情况尚待深入调查。3.3 重大设备3.3.1 依据中钨高新相关人士陈说，中钨高新关键生产设备全部在自贡分企业，本部共有4台汽车，具体情况见下表：编号号牌号码车辆类型车主备注1粤Y00916小型客车吴晓南经过检验2琼A05466小型一般客车中钨高新经过检验3琼A18911轿车金海股份4琼O07867小型轿车苏源昆经过检验企业还未向我们提供上述车辆购置协议和发票。3.3.2 12月4日，中钨高新和自硬企业签署经营租赁协议，中钨高新将自贡分企业合金工具分厂净值累计20,310,594.25元固定资产出租给自硬企业，租期为2年，自1月1日起至12月31日止，租金21万元/年。小结：1、依据上述中钨高新提供资料，上述车辆其中2辆车全部权人为个人，需要中钨高新确定这2辆车是否系中钨高新购置，其中1辆车全部权人为金海股份，需要将其全部权人变更为中钨高新。2、自贡分企业重大设备情况尚需深入调查。3.4 知识产权依据中钨高新提供资料，中钨高新拥有1个注册商标使用权，具体情况以下：“长城”牌商标。3月28日，中钨高新和自硬企业签署商标使用许可协议，自硬企业将其持有“长城”牌注册商标无偿许可给中钨高新使用，使用期限自1月1日至12月31日。我们还未见到“长城”牌商标注册证。3.5 债权3.5.1 中钨高新本部对外债权应收帐款依据中钨高新本部提供资料，截止到6月30日，企业仅对下列7家单位（部分单位名称系简称，需中钨高新确定完整名称，下同）存在应收帐款，具体明细以下：1） 自硬企业 38,930,516.34元2） 四川省五金矿产进出口企业 4,550,236.70元3） 上海申藏联合企业 2,480,000元4） 南韩企业 1,920,364.41元5） 美国企业 656,769.32元6） 阳江奇正五金企业 142,078.10元7） 包头铝厂 13,727.10元上述应收帐款金额累计为48,693,691.97元人民币。其它应收款依据中钨高新本部提供资料，截止到6月30日，企业其它应收款前十名单位明细以下：1）难熔金属企业29,555,309.35元2）海南金海实业企业 15,663,513.20元3）海南回元堂药业企业 7,606,290.47元4）研发项目 6,435,404.09元5）三亚鸿业金属材料企业 3,978,881.28元6）兰州办事处 3,271,787.56元7）金海旅游企业 3,270,715.77元8）三亚金海大酒店 2,775,713.90元9）上海销售中心 2,454,292.21元10）北京海泰企业 2,158,425.60元上述其它应收款金额累计为77,170,333.43元人民币。其它重大债权依据中钨高新本部提供资料，截止到6月30日，企业其它金额在200万元人民币以上债权明细以下：北京富原燃料电池 2,000,000元4 债务4.1 银行借款中钨高新本部依据中钨高新本部提供资料，截至6月30日，中钨高新抵押借款金额累计176,500,000元，确保借款金额累计45,000,000元，信用借款金额累计71,000,000元，总额累计292,500,000元。上述借款全部是短期借款，企业无长久借款。企业还未向我们提供上述银行借款具体情况及相关文件。德瑞科企业企业向我们提供了以中钨高新为确保人、德瑞科企业为借款人一份借款协议，担保最高本金余额为80,000,000元人民币，和在此担保协议项下担保期间内以德瑞科企业为借款人两份借款协议，金额累计50,000,000元人民币。相关上述协议，请参考本汇报第一部分4.3项和第5项分析。4.2 其它重大债务4.2.1 中钨高新本部其它重大债务应付帐款企业还未向我们提供相关资料。其它应付款企业还未向我们提供相关资料。其它重大债务企业还未向我们提供相关资料。4.3 担保8月19日，中钨高新和交通银行南宁分行签署编号为邕交银最保字039号交通银行短期借款最高额确保协议，协议约定中钨高新作为确保人为德瑞科企业（借款人）和交通银行南宁分行（贷款人）在8月20日至8月20日内签署本金总额在80,000,000元人民币内全部短期借款协议提供最高额确保。小结1、对于中钨高新为德瑞科企业提供最高额担保。依据国家法律要求，上市企业不得直接或间接为资产负债率超出70%被担保对象提供债务担保。上市企业对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保提供方应该含有实际负担能力。因为企业未向我们提供德瑞科企业相关资料，我们无法判定此最高额担保是否符合上述要求。2、在贵企业重组中钨高新项目中，假如中钨高新持有德瑞科企业70%股权被置换出中钨高新，则中科信应该以其它方法向银行提供担保，解除中钨高新担保责任。贵企业在和中科信进行谈判时应对此给予关注。5 重大协议5.1 担保协议 见本汇报4.3项分析。5.2 借款协议德瑞科企业借款协议中钨高新向我们提供了两份以德瑞科企业为借款人借款协议，德瑞科企业经过上述协议共取得贷款50,000,000元。两笔全部是商业银行短期贷款，具体协议情况以下：1） -2058号借款协议8月20日，德瑞科企业和交通银行南宁分行签署了2058号借款协议。依据该借款协议，交通银行南宁分行向德瑞科企业提供30,400,000元人民币贷款，贷款期限为8月20日至2月4日，贷款用途为购炼钢生铁，月利率为5.46%o。2） -2074号借款协议9月8日，德瑞科企业和交通银行南宁分行签署了2074号借款协议。依据该借款协议，交通银行南宁分行向德瑞科企业提供19,600,000元人民币贷款，贷款期限为9月8日至3月5日，贷款用途为购炼钢生铁，月利率为5.46%o。小结：中钨高新和交通银行南宁分行签署最高额确保协议中要求，中钨高新发生重大产权转让时，应于发生或可能发生之日起7日内书面通知银行。所以在中钨高新股权发生变更时，中钨高新应推行上述义务。6 重大资产重组事项依据中钨高新提供和公开披露相关资料，中钨高新自1996年上市以来共发生过3次资产重组，具体情况以下：6.1 1998年和海南金海实业企业进行资产置换依据金海股份1999年度配股说明书，1998年11月1日，金海股份和当初控股股东中钨硬质合金集团企业（“中钨集团”）进行了等值资产置换，金海股份将其持有三亚金海大酒店100%股权等资产和中钨硬质合金集团企业持有株洲硬质合金厂、自贡硬质合金有限责任企业部分优质经营性资产置换。企业还未向本所提供任何相关上述资产置换文件。6.2 组建株洲钻石难熔金属加工依据企业年度汇报，企业于将企业株洲分企业净资产和株洲硬质合金集团进出口共同出资组建株洲钻石难熔金属加工（“难熔金属企业”）。企业还未向本所提供任何相关文件。6.3 和中科信进行股权置换此次股权置换具体内容详见本汇报第二部分4.1项分析。小结：相关企业1998年资产置换。依据企业年度汇报，在此次资产置换项下中钨高新置换入株洲硬质合金厂和自贡硬质合金有限责任企业约五分之三资产，其它资产如动力供给系统和销售系统均未进入中钨高新。依据当初计划，其它资产计划在一至二年内经过资产重组全部进入中钨高新，从而根本处理中钨高新和其关联企业“三不分开”问题。不过，6月，伴随国家有色金属工业体制改革，中钨集团被撤销，其所属企业及持有中钨高新股份按属地标准下放湖南省、四川省和海南省，由此使中钨高新下一步资产重组搁浅。依据中钨高新相关人士陈说，上述重组不根本问题造成中钨高新自贡分企业和自硬企业至今在人员、资产、财务和机构等方面未能做到完全分开。在人员方面，自贡分企业总经理兼任自硬企业总经理，自贡分企业和自硬企业部分职能部门也存在相互兼职情况；在资产方面，自贡分企业未建立销售部门，产品销售依靠和自硬企业关联交易来实现，造成自硬企业占用企业资金；在财务方面，自贡分企业财务部门未完全独立于自硬企业，实际上是由自硬企业统一管理，分别核实；在机构方面，自贡分企业未设置独立各职能部门，均由自硬企业对应职能部门管理。因为企业还未向我们提供相关资料，我们临时无法对作出深入分析。7 重大投资项目7.1 依据企业公开披露文件显示，企业曾经投资项目包含但不限于：三亚金海大酒店项目、上海豪斯整水器企业二期扩建项目、南方精密压铸企业技改工程项目、精密陶瓷中试生产线技改项目、硬质合金混和料制备系统技改项目和硬质合金深加工技改项目等，企业还未向我们提供任何相关资料。8 许可证依据企业相关人士陈说，中钨高新本部不持有任何许可证，自贡分企业持有相关生产许可证。9 财产保险企业还未向我们提供任何相关资料。10 环境保护企业还未向我们提供任何相关资料。11 人员11.1 中钨高新本部职员情况1） 职员概况依据中钨高新提供职员情况表，中钨高新本部现在职员总人数为27人，其中11人放长假。另有广州办事处、上海销售中心、兰州办事处共13人在放假。企业未向我们说明上述职员签署劳动协议情况。2） 离退休人员情况企业还未向我们提供任何资料。3） 职员待遇情况企业向我们提供了中钨高新本部职员现在工资情况，依据企业相关人士陈说，中钨高新还未制订工资制度性文件。4） 职员社会保险情况养老保险：依据企业提供资料，中钨高新本部职员养老保险企业缴费百分比为职职员资总额20%，个人缴费百分比为职员个人年工资收入6%。中钨高新向我们提供了中钨高新1月至9月海南省社会保险费通用缴款书，缴款书显示中钨高新每个月均为其职员根据要求百分比缴纳了养老保险费。（其中4月缴款书不清楚，无法判定缴款情况，下同）失业保险：依据企业提供资料，中钨高新本部职员失业保险企业缴费百分比为职职员资总额2%，个人缴费百分比为职员个人年工资收入1%。中钨高新向我们提供了中钨高新1月至9月海南省社会保险费通用缴款书，缴款书显示中钨高新每个月均为其职员根据要求百分比缴纳了失业保险费。基础医疗保险：依据企业提供资料，中钨高新本部职员基础医疗保险企业缴费百分比为职职员资总额6.5%，个人缴费百分比为职员个人年工资收入2%。中钨高新向我们提供了中钨高新1月至9月海南省社会保险费通用缴款书，缴款书显示中钨高新每个月均为其职员根据8%百分比缴纳了基础医疗保险费，和中钨高新向我们提供8.5%数据不符。工伤保险：依据企业提供资料，中钨高新根据中钨高新职职员资总额0.5%缴纳工伤保险。中钨高新向我们提供了中钨高新1月至9月海南省社会保险费通用缴款书，缴款书显示中钨高新每个月均为其职员根据要求百分比缴纳了工伤保险费。生育保险：依据企业提供资料，中钨高新根据中钨高新职职员资总额0.5%缴纳生育保险。中钨高新向我们提供了中钨高新1月至9月海南省社会保险费通用缴款书，缴款书显示中钨高新每个月均为其职员根据要求百分比缴纳了生育保险费。住房公积金：中钨高新还未向我们提供任何相关资料。小结：1）相关医疗保险。依据中钨高新说明，中钨高新本部没有为其职员缴纳医疗保险。但中钨高新提供资料显示中钨高新为其职员缴纳了医疗保险，二者存在矛盾，中钨高新还未就此对我们提供深入说明。2）依据中钨高新本部9月份社会保险费通用缴款书，企业共为30人缴纳社会保险，而企业向我们提供本部职员总数为27人，二者存在出入，企业还未就此作出说明。12 税务12.1 依据中钨高新提供资料和我们审查，中钨高新现在适用关键税种和税率情况以下：1） 所得税：依据企业提供和公开披露资料显示，中钨高新本部按海南省经济特区相关要求实施15%税率；自贡分企业经当地税务机关核定实施15%税率；德瑞科企业经当地税务机关核定实施所得税全免政策，难熔金属企业（4月30日前为中钨高新控股子企业）实施33%税率。企业还未向我们提供自贡分企业和德瑞科企业减免所得税税务机关核准文件。2） 增值税钨、钴等矿产品原材料购进适用13%税率，其它适用17%税率。3） 城市维护建设税适用7%税率。4） 教育费附加企业还未对我们作出任何说明。5） 印花税依据企业陈说，中钨高新帐簿、相关协议全部按要求贴花。依据中钨高新年报，中钨高新主营业务收入为1,218,527,878.25元，假如将该收入全部视为销售收入，则根据万分之三税率计算出印花税税款大约为365,558.36元，故中钨高新应缴纳印花税税款应不低于365,558.36元。中钨高新缴纳印花税情况尚待深入查实。12.2 依据企业陈说，截至6月30日，中钨高新无欠税情况，从未因欠税受四处罚。小结：相关所得税。中钨高新自贡分企业和德瑞科企业全部存在享受所得税减免情形，相关减免是否符合国家和地方要求，需要结合相关资料做深入分析。13 涉诉事项依据企业相关人士陈说和中钨高新公开披露材料，中钨高新包含诉讼、仲裁和行政处罚共1项，具体情况以下：关闭海南发展银行清算组向海南省高级人民法院提起诉讼，称中钨高新于1996年5月，以三亚市羊栏镇海坡村土地及地面上房产为抵押，向海南发展银行借款人民币5000万元，至今尚欠借款本金5000万元，欠息19936500元。要求中钨高新偿还贷款5000万元及利息19936500元并确定其对中钨高新用于抵押土地、房产享受优先受偿权。，海南省高级人民法院作出（）琼民二初字第4号民事判决书，判决中钨高新向关闭海南发展银行清算组偿还借款本金5000万元及利息，且关闭海南发展银行清算组对抵押物三亚金海大酒店土地和房屋折价、变卖或拍卖后价款有优先受偿权。中钨高新随即向最高人民法院提起上诉，被最高人民法院驳回上诉，维持原判。中钨高新3月23日就上述诉讼事宜公布公告，并称经和海发行数次协商，双方于12月23日签署了债务推行协议书，企业以拥有产权抵押物三亚金海大酒店抵押部分资产（双方共同委托海南中力信资产评定企业对三亚金海大酒店抵押部分资产进行了评定，并经双方认可，其评定值为128,196,661.09元）抵偿所欠海发行全部债务（截止12月20日，企业所欠海发行借款本息87,804,845.00元）；同时，在海发行处理（转让或拍卖）酒店之前，酒店经营机构债务、职员安置等问题和海发行无关，由企业负责处理。企业还未向我们提供上述诉讼任何相关文件。14 内部管理结构14.1 内部组织结构依据企业提供企业组织机构图和企业董事、监事、高级管理人员情况，中钨高新设股东大会、董事会、监事会、董事会秘书，其中董事会下设审计委员会。中钨高新本部设总经理1人、副总经理3人和总经理助理1人，企业内设6个部门：总经理办公室、人事部、企业发展部、财务部、证券部、贸易部。14.2 高级管理人员依据企业提供资料，企业董事会包含董事长1人，其它董事5人，独立董事3人；企业监事会包含监事会召集人1人，监事2人；企业经理层累计14人，其中包含总经理1人，副总经理3人。14.3 高级管理人员待遇企业还未向我们提供任何相关文件。14.4 高级管理人员认股期权情况企业还未向我们提供任何相关文件。14.5 内部管理制度企业还未向我们提供任何相关文件。15 关联交易和企业独立性15.1 企业相关关联交易相关制度15.1.1 企业现行章程中相关关联交易要求1） 第七十九条 股东大会审议相关关联交易事项时，会议主持人应宣告关联关系股东人员名单，包含关联交易各股东,应该回避表决，不参与投票、监票、点票和计票，其所持表决权不计入出席股东大会有表决权股份总数；股东大会决议公告应该充足披露非关联股东表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得相关部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。2） 第一百七十八条 企业和控股股东及其它关联方资金往来应该遵守以下要求：(一) 企业和控股股东及其它关联方发生正常经营性资金往来，必需符合关联交易要求。交易前必需签署关联交易协议并经中介机构审查符合公平交易标准，然后提交董事会、股东大会审议决定并充足披露。交易后全部交易事项及金额和资金往来应经中介机构审计，提出书面专题说明并给予披露。（二）企业控股股东及其它关联方不得以任何方法和任何理由恶意占用企业资金。企业不得为控股股东及其它关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为负担成本和其它支出；(三)企业不得以下列方法将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用：1、有偿或无偿地拆借企业资金给控股股东及其它关联方使用；2、经过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其它关联方进行投资活动；4、为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景商业承兑汇票；5、代控股股东及其它关联方偿还债务；6、中国证监会认定其它方法。3） 第八十四条 假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、 安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。4） 第九十条 董事个人或其所任职其它企业接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时(聘用协议除外), 不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意, 均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露, 而且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参与表决会议上同意了该事项,企业有权撤销该协议、交易或安排,但在对方是善意第三人情况下除外。 董事会认为某项表决和某个董事有利害关系时,会议主持人应该宣告该董事名单,在投票表决时, 该董事应该回避,且无投票权,但在计算出席会议法定董事人数时,该董事应予计入。15.2 企业关联方1） 持有企业5%以上股份股东中科信现在持有企业股份47,519,274股，占企业股份总数27.78%，为企业第一大股东。自硬企业现在持有企业股份25,608,031股，占企业股份总数14.97%，为企业第二大股东。除上述股东之外，企业现在没有其它持股5%以上股东。2） 受中科信控制其它企业请参考本汇报第二部分分析3） 受自硬企业控制其它企业临时没有任何文件。15.3 企业和企业关联方交易事项依据企业提供资料显示，企业和其关联方之间在现在正在协议有效内关联交易或事项以下：3.1 企业和中科信之间关联交易3.2 企业和自硬企业之间关联交易1） 3月28日土地租赁协议上述土地租赁协议内容请参