新三板发行股份必须知悉的审核各细节.docx

干货新三板发行股份必须知悉的审核各细节2015-10-03安必信律所天星资本收到股票发行备案文件后的审查要点：一、备案文件检查文件格式检查1.1备案文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名1.2股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公司公章审查有无这些基本信息1.3主办券商合法合规性意见是否经法定代表人(或法定代表人授权的代表)、项目负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件审查有无这些基本信息1.4法律意见书是否经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经律师事务所加盖公章，并签署日期审查有无这些基本信息1.5报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性文件一致性检查1.6董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致二、认购合同或者认购缴款凭证备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证2.1实际出资的认购人是否全部签署了认购合同确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在董事会之前；不确定发行对象的股票发行，合同签订时间应当在股东大会之后(包括同日)。2.2发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的，是否在该时限内签署审查签署时间是否正确2.3是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形在股东大会审议通过股票发行方案前，认购对象不能缴款验资。2.4是否存在缴款日期晚于认购期限的情形认购对象如果不能在认购期内缴款的，挂牌公司可以发布延期认购公告。三、验资报告3.1是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资1、验资报告不能由会计师事务所分所出具；2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明，还应当就计入资本公积的新增资本说明；3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格。3.2验资报告显示的金额与发行方案、发行情况报告书是否一致审查金额前后是否一致3.3验资报告及相关材料显示的缴款时间，与认购方案中规定的缴款时间是否一致审查缴款时间是否一致四、发行情况报告书投资者适当性的披露情况4.1是否披露了发行对象的人数，以及是否符合投资者适当性的情况审查有无这些基本信息4.2涉及向核心员工发行股票的，是否披露了核心员工名单和认定程序，是否符合非上市公众公司管理办法第39条的规定，参与认购的核心员工名单是否在董事会决议认定的名单之内审查有无这些基本信息4.3涉及向券商发股票的，应明确披露是否为做市库存股，如果是做市库存股的，还应当披露券商认购库存股的数量审查有无这些基本信息发行前后相关情况对比4.4发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况是否完整披露审查有无这些基本信息4.5发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况是否完整披露审查有无这些基本信息4.6最近两年主要财务指标、股票发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况计算是否完整披露审查有无这些基本信息股份限售4.7如股票发行方案或认购合同中规定了本次股票发行新增股份限售的安排，报告书是否载明该事项自愿限售的，应当根据股转的规定提交自愿限售材料。4.8向公司董事、监事和高级管理人员股票发行股份的，是否载明依据公司法的规定进行限售重点审查限售计算是否准确。优先认购安排4.9报告书是否载明现有股东优先认购安排，与股票发行方案是否相一致审查优先认购安排的合法合规性主办券商意见4.10本部分内容是否摘抄、引用自主办券商对本次股票发行合法合规的意见涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的，关注主办券商是否根据要求发表了意见；4.11本部分内容的摘抄、引用，与主办券商对本次股票发行合法合规的意见文义是否一致审查有无这些基本信息律师意见4.12本部分内容是否摘抄、引用自法律意见书涉及对赌或者私募投资基金参与认购的，关注律师是否根据要求发表了意见；4.13本部分内容的摘抄、引用，与法律意见书文义是否一致审查有无这些基本信息4.14公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。挂牌公司全体董事是否在股票发行情况报告书的尾页签名，并加盖公司公章审查有无这些基本信息签字盖章4.15公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行情况报告书的尾页签名，并加盖公司公章审查有无这些基本信息五、中介机构意见主办券商对本次股票发行合法合规的意见涉及股份支付、对赌或者私募投资基金的，关注主办券商是否根据要求发表了意见；5.1是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明审查有无这些基本信息5.2是否对公司治理规范性进行说明审查有无这些基本信息5.3是否对发行定价方式或方法、定价过程的公平性、公正性进行说明，并对定价结果是否合法有效进行评价审查有无这些基本信息5.4是否对现有股东优先认购安排和现有股东的合法权益保障的情况进行说明和评价审查有无这些基本信息5.5是否对发行过程及结果合法合规发表意见审查有无这些基本信息5.6是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性和发行对象人数限制的有关规定进行说明审查有无这些基本信息5.7是否对挂牌公司挂牌以来履行信息披露义务的情况进行说明审查有无这些基本信息5.8是否对挂牌公司在本次股票发行中，履行信息披露义务的情况进行说明审查有无这些基本信息5.9对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明审查有无这些基本信息5.10是否适用企业会计准则第11号股份支付进行会计处理发表意见(如有)如果股票发行涉及股份支付的，主办券商应当发表意见。法律意见书涉及对赌或者私募投资基金的，关注律所是否根据要求发表了意见；5.11是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明，与其他文件的记载是否一致审查有无这些基本信息5.12是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定进行说明审查有无这些基本信息5.13是否对发行过程及结果的合法合规性进行说明，是否与主办券商意见相一致审查有无这些基本信息5.14是否对发行相关合同等法律文件的合法合规性进行说明重点审查律师对合同文件中估值调整条款合法合规性的说明意见。5.15是否对现有股东优先认购安排或公司章程排除优先认购的情况进行说明审查有无这些基本信息5.16对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明审查有无这些基本信息六、其他审查要点6.1股东大会通过决议后，就股东大会决策程序和决议内容审查1、召开股东大会的通知日期是否符合公司法的时间要求；2、股东大会审议的股票发行方案是否与董事会审议的一致；3、股东大会应当履行公司章程规定的表决权回避程序；4、核心员工参与认购的，应当履行规则要求的核心员工认定程序；5、董事会对发行方案有重大调整的，是否经股东大会重新审议，并披露决议公告；6、股东大会决策程序和决议内容应当符合公司法、非上市公众公司监督管理办法、股票发行细则等有关规定。6.2是否在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序审查是否在规定的时间内提出备案6.3涉及询价发行的，是否存在发行过程不合法合规的情况1、询价应当在股东大会通过发行方案后进行；2、主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数；3、建议采取书面形式询价，并做好资料留存； 4、询价结束后建议发布询价结果公告，披露询价的过程、方法和结果；5、缴款验资应当在询价结束后进行。6.4是否存在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情形审查是否存在这些情况6.5是否存在取得新增股份备案登记函前使用了募集资金的情形审查是否存在这些情况