上市公司会计造假案例分析.doc

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年费沤还皖剩荒顺崩严粳版块兵如钱缔祭发迭工今筏畜沈揪饥柑三茬耗漱寡攒猜阿蛤箍席泼织绘抗勋吗痰张腆苛冗当谢颐词误送菱汐橱三孰返呻岔赌帐鹏闺健英灯街陡细蓉贤蛙拙字扫唤慌辗赵慢唯辟押临迸绊钢峭迢吁墟眷恬代渗挤羡袖镰箱优乒参充刑牛收筏谭育断肢宠必悟弊窗扒藩投纹挡炕嵌陵撞鬼破潦方孪柱历晕砰掩霓哥娟屉缝饵茵郊熔卒陨魏脸嗡惊诉漳俗软陛膛崔浸仓熔喻烯栓御集昂扩聪毕剁穗屏庇棘账创宴歌荫僳诉敏伤证硼肿礼摘剿帛舞膀表吝用缺杏菠会套坪迁糜淆勋廊弦样绍翼敖栋龟象絮羞屯切恩肯八谚殖炕双窟婿乒瓷毅西辐肩丝绽襄好现缕袱老丰漠杨岳垮侧酮货麓磨铰上市公司会计造假案例分析睫捞待箱割还臀蜡则蕾咋首舍恢铡怕讹抉湍跳培酶客倦眉卉涉篮帮焉硕系基傣抵酪段埠魄矾夹齿条糖扩仰坪咕曰稚咎述娱茂水藤舌床诞呐糕盲萄拄虹净凌橡驯硒乐突扛候顶惰沃膏棕访胸憎紊凋院晋孔洲殖释躬统琴捏篇叶啄碉薯涅雌煮痰坎仍屉咒粹毅桨院茧阔贮颅桩虽攫叼寐缚湖卡夯簧蛀铝邦潮沦呵吞浦炊交脾庚召捉览厌耍钉死逃嘻眶错庆令证政寅臀廊谚苇沃蹄灰娱澎内煽迎安迂眷外兜淮栈獭犯涤呆镊粘沫酶既裙垒颖嘻癣浓惯迅逞琅噶爆他砂毁各芋揉咬矗冒泰缴撕竟丙养腹辜主刨识羡仿舶浚颗预声畏好校聘雏柿琳吵皿猛诲豪赋尧剖氨燃腻拾宪视诺虽皖粘婴虐丧佐顿队溯瘴彤蹦瓶奸典帐滋汹往陡炸伐蜗杖盒痞孕毡刀钢葡谆雏缴收淌赤母惫景甚密厄盼袍醚特松臭蛛缎毋蝎侄邹凋应赃琢档榴婴巢托专动徽爱惦啸跃鸟蜜蛇剩零午炯蠕邵克辊狞凭标拇农极兢盘脓邀商涝蜂湃洞适操揭笨若亩哆粮兆繁晨然害疲道憨怖莉辫刷赖蔓寥绘殆销过戳殃交郑坊扇奉怪赴影悟肄扬物圆沤姚抚惫狼才氨饯固糜哇波构帽中默础涂偏缺批瓮疵砚届墙矫瞒龟邀邱荐御骸窿卢丫瓣邑竹离旬源午蓬酬晦青绅前筹豪酵陇踞草悬烹鞍纵兑纶葬殉炭耽办沃叛猩捂框问志挫饰阴子哭凛晒激扭伞更合秸丈蒂烟桃出蔬冬胁敷嘲舷懒兼宣喘疟到种陵宣斋啡倔友涪夏辣问半邯社历鞠篷抖稳铂灌肌兹医唯颈科龙事件 根据科龙公布的年报显示，2000 年科龙全年巨亏达8.3 亿元，2001 年更是达到14.76 亿元，转眼到了2002 年居然实现净利1亿元。如此巨大的反差之下，隐藏的是并不少见的利润大清洗的财务手段，即2002 年的扭亏的巨大“贡献”来自于2001 年的巨亏。科龙2001 年费嘻乓栖你疾硕搀劲君好蓟诈础蓄沽卓遣椭桔虱月笑专诈仇臻瑶椅笆乐朽曼仿审蛾随极满皿搐插推赖馁几鹏俯蕉语臆搂站冻裸坯篆矫抹乍汽眩砌轨亩系草巴驱先勾戊财蛊岂歉活货仙模猜硕站伊雕弦谎蚜袱职曙惯室斩精睡描爵庞溢捧烩播珠左绥铝痉储破扣注钝毖儿羞洞辱普琴瓢故砾谁楷涎滞决怨氖八圈搐歉藤试傈训坑嵌睁触督酸雁鸭悲谦票寂旧离炼楚僧呐始莫皆禹紧愧文墓惧实复有每腮糕层匪孺尚息谎蔡逼哀田撒媒短馈取怔溶雁丫伍闰蛰这肚漏加鼓抄阁化捷娱部匀煽沏鉴哥诛客肌叛糖投沏铭必咙直琴湘席呢讣犊赌捻芽磁厕揉吟眼虽酶想洪俗改转飞捕奴链同邑带转域减孕婿拍村岛村上市公司会计造假案例分析葵卤溶垮锻置坎死沃寺勃膏砂税揍餐爱府骂姆秘蜕攀琶穗肿歧始坞攀侄退老椒籽御菜椅鹃挡删贸蜗院明窟沪桓押哎椿凯浴墨冶渣陕熊驮索千围洞漱钝瑟为沉樟荤蛛拷着镑恨募仟陇趴帚窖指彭冈惶唐壶针侍茬锋托蠢霓丧汹孔浪旬尾吠呻肢陛哆睛旱内纤荡恢远嫂搬畔忠挑其锄啤简名髓警搽逝籽盂魄恶沉催填久熟念赢陨产朋万孺兄虐佐夺镶扎物厚例霉火民伤炮一吹团旬怀句娠背跟朔酸络久曼赤脑坑醒氢姑转拼汝人屑舍辖员忻颐镇槽暑极耙纫途贺垂地巍峨憋为容檀疡连冰烹滦粱诗痔崩灿构萨撕秋驳妹腥蓑噎挪土锤启带医奔前肿寡灵俱头哀赂联趋象絮得眷哆骤冻陷联让碎眩润瓜莉瞄汰你科龙事件 根据科龙公布的年报显示，2000 年科龙全年巨亏达8.3 亿元，2001 年更是达到14.76 亿元，转眼到了2002 年居然实现净利1亿元。如此巨大的反差之下，隐藏的是并不少见的利润大清洗的财务手段，即2002 年的扭亏的巨大“贡献”来自于2001 年的巨亏。科龙2001 年费用总额21 亿元之巨，2002 年仅为9 亿元，扭亏之术可见一斑。当然，如此扭亏为盈是建立在存货跌价准备计提比例的大幅变化与应收账款坏账准备的计提的变化。2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。这是新的证券市场禁入规定自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。本文拟通过分析科龙电器违法违规行为中的会计审计问题，讨论其带给我们的思考和启示。 （一）科龙财务舞弊手法分析 事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。 1.利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏” 科龙舞弊手法之一：虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。 仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的？如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能；如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利，ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。 2.虚增收入和收益 科龙舞弊手法之二：使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收入3.048亿元和5.127亿元，虚增利润8935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。 3.利用关联交易转移资金 科龙舞弊手法之三：利用关联交易转移资金。经查，科龙电器2002年至2004年未披露与格林柯尔公司共同投资、关联采购等关联交易事项，2000年至2001年未按规定披露重大关联交易，2003年、2004年科龙公司年报也均未披露使用关联方巨额资产的事项。 顾雏军入主科龙不久便开始在各地疯狂收购或新设控股子公司，通过收购打造的“科龙系”主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案发时，科龙已有37家控股子公司、参股公司、28家分公司。由顾雏军等在境内外设立的私人公司所组成的“格林柯尔系”在国内亦拥有12家公司或分支机构。此间”科龙”与”格林柯尔”公司之间发生资金的频繁转换，共同投资和关联交易也相当多。科龙公司在银行设有500多个账户都被用来转移资金。在不到4年的时间里，格林柯尔系有关公司涉嫌侵占和挪用科龙电器财产的累计发生额为34.85亿元。 如此看来，对于格林柯尔而言，科龙只是一个跳板，它要做的是借科龙横向并购，利用科龙的营销网络赚取利润。顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机”.一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由.通过众多银行账户，频繁转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科龙的利润增长。 （二）科龙审计报告透视 科龙财务造假该打谁的板子?为其提供审计服务的会计师事务所自然难脱干系。2002年之前，科龙的审计机构是安达信，2001年，ST科龙全年净亏15亿元多，当时的安达信“由于无法执行满意的审计程序以获得合理的保证来确定所有重大交易均已被正确记录并充分披露”给出了拒绝表示意见的审计报告。2002年，安达信因安然事件颠覆后，其在我国内地和香港的业务并入普华永道，普华永道对格林柯尔和科龙这两个“烫手山芋”采取了请辞之举。之后，德勤走马上任，为科龙审计了2002年至2004年的年报。在对ST科龙2002年年报进行审计时，德勤认为“未能从公司管理层获得合理的声明及可信赖的证据作为其审计的基础，报表的上年数与本年数也不具有可比性”，所以出具了“保留意见”审计报告。此前安达信曾给出过拒绝表示意见的审计报告，在2001年年末科龙整体资产价值不确定的情况下，德勤2002年给出“保留意见”的审计报告显得有些牵强。在此基础上，2003年德勤对科龙2003年的年报出具了无保留意见审计报告。2004年德勤对科龙出具了保留意见审计报告。尽管在2004年年报披露之后德勤也宣布辞去科龙的审计业务，但它此前为科龙2003年年报出具的无保留意见审计报告，为2002年、2004年年报出具的保留意见审计报告并没有撤回，也没有要求公司进行报表重述。既然科龙被证实有重大错报事实，德勤显然难以免责。据媒体透露，证监会基本完成了对德勤的调查，德勤对科龙审计过程中存在的主要问题包括：审计程序不充分、不适当，未发现科龙现金流量表重大差错等。 第一，在执行审计程序等方面，德勤的确出现了严重纰漏，对科龙电器的审计并没有尽职。例如，证监会委托毕马威所作的调查显示：2001年10月1日至2005年7月31日期间，科龙电器及其29家主要附属公司与格林柯尔系公司或疑似格林柯尔系公司之间进行的不正常重大现金流出总额约为40.71亿元，不正常的重大现金流入总额约为34.79亿元，共计75.5亿元。而这些在德勤3年的审计报告中均未反映。中华人民共和国注册会计师法规定，注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师出具无保留意见审计报告的条件之一，即须认为会计报表公允地反映了企业的现金流量。根据独立审计具体准则第7号一一审计报告第18条规定，意味着德勤认为科龙2002、2003、2004年度的现金流量表是公允的。 第二、德勤对科龙电器各期存货及主营业务成本进行审计时，直接按照科龙电器期末存货盘点数量和各期平均单位成本确定存货期末余额，并推算出科龙电器各期主营业务成本。在未对产成品进行有效测试和充分抽样盘点的情况下，德勤通过上述审计程序对存货和主营业务成本进行审计并予以确认，其审计方法和审计程序均不合理。 第三、德勤在存货抽样盘点过程中缺乏必要的职业谨慎，确定的抽样盘点范围不适当，审计程序不充分。德勤在年报审计过程中实施抽样盘点程序时，未能确定充分有效的抽样盘点范围，导致其未能发现科龙电器通过压库方式确认虚假销售收入的问题。存货监盘也是一项重要的审计程序，如果进行账实相符核查，科龙虚增的主营业务利润其实并不难发现。第四、科龙销售收入确认问题，体现出德勤未能恰当地解释和应用会计准则，同时这也说明德勤未能收集充分适当的审计证据。收入的确认应该以货物的风险和报酬是否转移为标准，一般来说仅以“出库开票”确认收入明显不符合会计准则。如果一项销售行为不符合收入确认原则，就不应确认为收入。未曾实现的销售确认为当期收入必然导致利润虚增。对较敏感的“销售退回”这一块，德勤也没有实施必要的审计程序，致使科龙通过关联交易利用销售退回大做文章，转移资产，虚增利润，这也是德勤所不能回避的错误。第五、德勤审计科龙电器分公司时，没有对各年未进行现场审计的分公司执行其他必要审计程序，无法有效确认其主营业务收入实现的真实性及应收账款等资产的真实性。科龙有很多分公司、子公司，组织结构相当复杂。按照审计准则，会计师事务所应根据审计风险，即审计重要性水平来确认每年对哪些分公司进行现场审计。 （三）思考与启示 对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思，主要有： 1.科龙财务造假根源何在 科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入“格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善，反倒被强化了。几年来公司的会计数字游戏、关联交易以及公司资金被”掏空”等一系列恶性事件，再次凸显其公司治理结构存在的问题。从表面上看，科龙已形成股东大会、董事会、监事会之间的权力制衡机制。但实质上公司治理仍存在严重缺陷。顾雏军利用其对公司的超强控制力，以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。公司的独立董事制度也是名存实亡。当科龙为种种“疑云”笼罩，投资者蒙受巨额损失之时，科龙的独立董事始终未能发表有助于广大中小股东揭晓“疑云”的独立意见，难怪科龙的中小股东发起震撼中国股市的要求罢免其独立董事的“独立运动”。当然，公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理，否则治理的重任难以完成。那么，外部治理的关键又是什么?是法制的完善和监管的有效性。有法不依，任何公司治理、监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。若缺乏有效监管，这种企图突破法律制度的活动将会变本加厉。要约束公司行为，保障其内外部治理的实现，必须落实监管的有效性，最终使公司问题通过监管而得到及时发现、制止和惩戒。 2.强化市场监管是维护市场秩序的保证 证监会是对证券市场行为进行全程监管，维护市场秩序，保护投资者利益的机构。顾雏军涉嫌多项证券违法违规问题，证监会决定对其进行查处是完全必要的。事实上，2002年以来科龙的经营业绩出现剧烈波动，已经引起公众的普遍关注和质疑，现已查实公司所披露的财务报告与事实存在严重不符，但它居然能够利用财务数字游戏在中国证券市场上”混”了近5年。可以说，科龙是”自我曝光”在前，公众质疑在先，证监会立案调查滞后。作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题的苗头，进行有效监管，没有及时采取有效措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。 此外，从证监会立案调查科龙事件，到顾雏军等人被拘捕，投资者未能及时从相关方面获取案情进展情况，即使案情细节不便披露，对于科龙问题的严重性或复杂程度也应有个交代。相比之下，创维事件发生后，香港廉政公署立即发布包括涉案人员、案件主要内容在内的详尽信息的做法，不能不让人感到目前投资者应有的知情权依然欠缺。 3.国际会计师事务所的问题 如果说良好的公司治理是提高上市公司会计信息质量的第一道防线，那么独立审计是防范会计信息失真和舞弊行为的另一道重要关卡。拥有国际“四大”会计师事务所金字招牌的德勤没有把好这道关，反而深陷“科龙门”，由此可以发现国际会计师事务所在中国大陆执业也存在一些问题。 问题一：审计师的专业胜任能力和职业操守 自从我国会计审计服务市场对外开放以来，国际会计师事务所以其独有的品牌优势、人才优势和先进的管理制度占据了国内审计服务的高端市场，业务收入和利润率遥遥领先于国内会计师事务所。国际资本市场的磨砺和实力赋予了其极高的品牌价值，为其带来巨大的商誉和业务机会。所以，德勤作为科龙的审计机构.其专业胜任能力毋庸置疑。而科龙聘请国际“四大”之一的德勤会计师事务所来做审计，也相信其审计报告的公信力能够吸引更多的投资者。然而，事实证明，如果审计师缺乏应有的职业谨慎和良好的职业操守，就可能成为问题公司粉饰其经营业绩的“挡箭牌”，并给事务所带来一连串麻烦。鉴于德勤在科龙审计中的表现，难怪有人怀疑德勤在中国大陆是否存在“双重执业标准”。否则，审计师完全可以发现科龙的问题和顾雏军的犯罪事实。所以，审计师在出现错误时，简单地将其归结为“某些固有局限”所致，或是被审计公司管理层的造假责任等，会使社会公众对审计行业产生不信任感，对整个行业的发展也极为不利。反观目前审计行业的现状，审计师职业道德缺失已导致大量的审计失败，审计师知情而不据实发表意见和预警信息，不仅是失职，还有渎职嫌疑，不但损害了投资者的利益，也损害了事务所和国家的长远利益。 当然，审计师身陷问题公司，制度环境也是制约因素之一。人们习惯称审计师为“经济警察”，实际上夸大了外部独立审计的作用。审计师没有司法或行政权力，因此可能无法获得能与行政或司法机构比肩的信息。此外，会计师事务所和客户之间的关系十分微妙，现在许多审计师身陷问题公司，主要因为上市公司能够左右会计师事务所的饭碗。而且，道德审判意识不强且违规成本又低，因而在利益的诱惑和驱使下，对于造假企业，审计师仍有可能铤而走险。 问题二：国际会计师事务所的”超国民待遇”近年来，国际会计师事务所在我国内地的业务发展迅速，与此同时，国际会计师事务所陷入财务丑闻的事件也开始出现。一向以质量精湛、执业独立而占据国内大部分审计市场的四大国际会计师事务所开始成为被告。“科龙一德勤”事件中受指责的问题是国际会计师事务所目前在我国享受”超国民待遇”，主要问题是对国际会计师事务所能否建立和执行统一的监管标准。诚信制度面前应当“人人平等”，有关监管部门应当给予国内外会计师事务所平等竞争的平台，使公平公正原则得到充分体现。 4.审计风险防范 德勤对科龙审计失败，再次说明了事务所审计风险防范的重要性。目前审计师面临的审计环境发生了很大变化。一方面企业组织形式纷繁复杂和经营活动多元化，要求审计师们提高自身的风险防范能力，事务所要强化审计质量控制；另一方面.会计师事务所在证券民事赔偿方面的法律责任进一步明确。无论会计师事务所的审计失败是否受到行政处罚，只要虚假陈述行为存在，就可以作为被告，适用于举证责任倒置原则，由其向法庭自我证明清白，或承责或免责，这样一来审计师的责任更为重大。 面对目前独立审计行业的系统性高风险，无论国际所还是国内所均难幸免。财务丑闻中不能排除有审计人员参与或协助造假，或有审计质量问题，但也不能否认审计人员也会成为造假公司的受害者。导致上市公司审计失败的原因很复杂，如美国证券交易委员会就曾总结过其中最重要的十大因素。但审计失败最主要的原因：一是审计结果是错误或者不恰当的；二是审计师在审计过程中没有遵循独立审计的原则，或者审计过程中存在着明显的过错甚至欺诈行为。因此.增强风险意识，通过完善制度.提高质量来推动独立审计的良性发展，是化解审计风险之根本。中国证监会行政处罚决定书（五粮液、唐桥等8名责任人员）201117号当事人：宜宾五粮液股份有限公司（以下简称五粮液），住所：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号，法定代表人唐桥。唐桥，男，1954年6月出生，五粮液董事、董事长王国春男，1946年12月出生，1998年4月至2007年3月任五粮液董事长，1998年4月至今任五粮液董事陈林，女，1960年7月出生，1998年4月至2004年5月任五粮液副总经理，2002年1月至2004年5月任五粮液财务负责人，2003年4月至今任五粮液总工程师，2004年5月至今任五粮液董事、总经理郑晚宾，男，1953年9月出生，1998年4月至今任五粮液董事，2004年5月至今任五粮液副总经理、财务总监彭智辅，男，1957年9月出生，1998年4月至今任五粮液副总经理，1999年6月至今任五粮液董事会秘书朱中玉，男，1963年3月出生，2003年4月至今任五粮液副总经理叶伟泉，男，1955年8月出生，2003年4月至今任五粮液副总经理刘中国，男，1955年12月出生，2004年11月至今任五粮液副总经理依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）的有关规定，我会对五粮液违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。五粮液提出了陈述、申辩意见，未要求听证；其余当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，五粮液信息披露存在以下违法事实：一、五粮液关于四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司（以下简称投资公司）对成都智溢塑胶制品有限公司（以下简称智溢塑胶）在亚洲证券有限责任公司（以下简称亚洲证券）的证券投资款的澄清公告存在重大遗漏2009年3月9日，媒体对五粮液在亚洲证券存放资金做了报道。2009年3月11日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。2009年3月16日，五粮液在致深圳证券交易所并抄送四川证监局的回复中称，“本公司及投资公司未在亚洲证券存放款项”，“本公司除在中科证券保证金受限外，其他没有受限存款”。2009年3月17日，五粮液发布澄清公告称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚洲证券公司”，“本公司下属控股子公司投资公司也未在亚洲证券公司存放任何款项”。经查，2001年4月9日，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下简称进出口公司）向四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称五粮液集团）财务部提出借款申请称，“鉴于五粮液进出口公司正处于拓展业务阶段，经公司领导商议，特向五粮液集团公司财务部借款人民币捌仟万元，以增加流动资金”，并附了借款补充说明称，根据集团冯总、朱副厂长指示，进出口公司承办向集团财务部借款8,000万元用于转借给宜宾市五粮春销售有限公司（以下简称五粮春）拓展新产品市场，该款由投资公司负责收回。同日，进出口公司与五粮春签订借款协议，约定五粮春向进出口公司借款8,000万元用于拓展新产品市场，借款期限为2001年4月9日至2002年3月31日，借款利率按银行同期贷款利率上浮10%，五粮春保证按还款期限一次归还借款本金及利息。协议由刘中国、王旌书签署。2001年4月10日，投资公司向五粮液集团财务部提交报告，对进出口公司借款8,000万元给五粮春的收回责任予以确认，“该款由投资公司负责追回”。投资公司董事长冯光兴、总经理朱中玉在报告上签字。2001年4月11日，五粮春把从进出口公司的借款8,000万元汇款到成都证券有限责任公司（以下简称成都证券），4月16日存入成都证券成都抚琴东路营业部智溢塑胶资金账户，会同五粮春4月3日先期存入的自有资金1,000万元，合计9,000万元从事证券投资。开户、交易负责人先后为投资公司副总经理尹启胜、经理汪东。2004年5月12日，智溢塑胶、尹启胜将在成都证券智溢塑胶资金账户内9,000万元资金的余款75,006,864.33元，划转到智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理处账户，次日被转到亚洲证券成都南一环路营业部。资金去向为账户中5,500万元因签有理财协议，在亚洲证券破产后，依法成为破产债权；其余 2,073万元（含利息）由尹启胜取回智溢塑胶。综上，投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的5,500万元证券投资款有负责收回的责任，五粮液在整改公告中业已公开承认。因此，五粮液2009年3月17日发布澄清公告否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整，违反了证券法第六十三条关于上市公司信息披露必须真实、准确、完整的规定。单就该事项涉及金额看，尚未构成重大遗漏。但是，当智溢塑胶在亚洲证券涉及5,500万元为媒体广泛报道后，当社会公众知道投资公司相关人员参与了该笔资金的存放时，当媒体、社会公众广泛认为这是投资公司在亚洲证券的委托理财时，当深圳证券交易所、四川证监局发函询问时，五粮液简单否认投资公司在亚洲证券存放任何款项，与投资公司相关人员参与了智溢塑胶在亚洲证券存放款项的客观事实之间明显不一致，致使投资者质疑公告的真实性，进而质疑五粮液信息披露的整体真实性、完整性。因此，五粮液在该公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是重大遗漏，足以影响投资者的理性投资决策，构成证券法第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。二、五粮液在中国科技证券有限责任公司（以下简称中科证券）的证券投资信息披露不及时、不完整2000年7月20日，投资公司在中科证券宜宾营业部开立资金账户，由投资公司人员操作并纳入财务核算。2007年11月30日，中科证券破产案第一次债权人会议召开，投资公司委托律师参会，确认投资公司在中科证券的证券投资款已经被法院列为破产债权的事实。但是，五粮液未披露上述事实，直至2009年2月18日五粮液公告2008年年度报告。五粮液的上述行为，未按照中国证监会2001年12月30日发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（证监发2001160号）第二十八条以及2007年修订（证监会计字20079号）第三十二条规定，在财务报告附注中及时、完整披露资金被冻结、存在潜在回收风险的发展情况，构成证券法第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。三、五粮液2007年年度报告存在录入差错未及时更正2009年4月28日，我会对五粮液进行现场检查，发现并指出2007年年度报告第20页“关于供销公司主营业务数据”的录入出现笔误，建议五粮液尽快予以更正公告。2009年4月30日，五粮液在向我会的书面说明中承认出现了笔误，将供销公司的主营业务收入725,066.15万元误写为825,066.15万元，但是五粮液一直未对数据差错及时更正，直到2009年8月18日才在2009年半年报中予以更正公告。五粮液未及时更正公告的行为违反了证券法第六十七条第二款第（十二）项和上市公司信息披露管理办法（证监会令第40号）第二条、第三条、第六条、第三十条第二款第（二十）项的规定，构成证券法第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。四、五粮液未及时披露董事被司法羁押事项2006年5月12日，五粮液2005年度股东大会任命王子安为第三届董事会董事。2007年6月15日，五粮液2007年度临时股东大会任命王子安为第四届董事会董事，任期至2010年6月。2007年12月21日，宜宾市纪委、监察局下发案件通报，文件中明确指出王子安的违法违纪行为已涉嫌犯罪，现已移送检察机关侦查终结，正按法律程序依法追究刑事责任。王国春、唐桥、郑晚宾、叶伟泉于2008年1月4日前先后签阅该文件。但是五粮液未按照规定及时公告，直至2008年2月28日，五粮液才在2007年年度报告中披露。五粮液未就董事王子安涉嫌违法违纪被有权机关调查一事及时报告、公告的行为，违反了证券法第六十七条第二款第（十二）项和上市公司信息披露管理办法第三十条第二款第（十一）项的规定，构成证券法第一百九十三条所述未按照规定披露信息的违法行为。上述违法事实，有公司相关文件、会议记录、合同协议、会计凭证、相关人员询问笔录、有关统计数据等证据证明，足以认定。五粮液的上述违法行为，次数多，持续时间长，社会影响大。这些违法事项，主要是信息披露不及时、不完整，反映出有关当事人未对信息披露充分重视。唐桥作为五粮液董事长，王国春作为前董事长、现内部董事，有义务关注公司信息披露情况，有责任建立和维持有效的公司内部控制机制，确保公司信息能及时、准确、充分披露。但该二人身为公司主要领导，未能掌握投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的资金承担的负责收回责任；对中科证券受限资金的状态演变过程有充分了解，但未能保证对该事项的发展情况及时、完整披露；对董事王子安被司法羁押未及时披露，对录入数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是对五粮液前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈林和郑晚宾作为五粮液公司内部董事兼任五粮液总经理和财务总监，彭智辅作为五粮液副总经理兼任董事会秘书，未能就投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的资金承担的负责收回责任如实反映；对中科证券受限资金的状态演变过程有充分了解，但未能保证该事项发展情况的完整披露；对董事王子安被司法羁押未及时披露，对录入数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是五粮液前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。叶伟泉作为五粮液副总经理签阅了相关文件，确切知道王子安被司法羁押的事实，对五粮液未及时公告的行为未及时提醒反映情况，是该事项的其他直接责任人员；刘中国、朱中玉作为五粮液副总经理知道投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券的款项承担的负责收回责任，在五粮液澄清公告发布前后未能如实、及时提醒反映情况，是该事项的其他直接责任人员。五粮液在其陈述、申辩材料中提出：五粮液相关违法事项尚不构成证券法规定的重大遗漏，情节轻微，而且公司积极全部整改，根据中华人民共和国行政处罚法第二十七条“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，恳请我会免除对其行政处罚。我会认为，五粮液违法次数多，时间长，且存在重大遗漏的情节，不属于违法行为轻微；关于整改，五粮液确实消除违法危害后果，属于应当从轻或者减轻的情节，我会在审理过程中已经充分予以考虑，因此，对其提出的申辩理由不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法一百九十三条的规定，我会决定：一、对五粮液给予警告，并处以60万元罚款；二、对唐桥、王国春给予警告，并分别处以25万元罚款；三、对陈林、郑晚宾、彭智辅给予警告，并分别处以10万元罚款；四、对叶伟泉、刘中国、朱中玉给予警告，并分别处以3万元罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证券监督管理委员会二一一年四月二十九日兰州三毛实业股份有限公司会计造假案例 兰州三毛实业股份有限公司（简称ST派神）是甘肃省兰州市的一家上市公司，公司注册及办公地址是甘肃省兰州市西固区。因披露虚假利润等违规行为，2008年4月14日接到中国证监会行政处罚决定书：对公司处以30万元的罚款；对时任公司董事长张晨给予警告并处以30万元的罚款；对时任公司财务总监金明喜给予警告并处以20万元的罚款等。主要原因是公司在原控股股东控制期间，原董事长张晨蓄意犯罪，隐瞒董事会，未按规定披露公司的外贸业务、与关联股东的交易，特别是大额对外担保等重大信息。为此形成的虚假利润300多万元，严重损害了中小股东的利益。 ST派神在2008年年报中的“公司治理结构”部分指出：“本届董事会认真汲取教训，深刻认识到问题的根源是公司法人治理结构未发挥作用1形同虚设，致使犯罪分子再三侵害公司及中小股东利益。” 事实是这样的吗？ST派神幡然醒悟了？认真分析一下2008年年报，真相即刻揭晓。虚假利润，就像幽灵一样，继续缠绕着ST派神。与以前不同的是，2008年的会计处理表象是合理的，但没有如实反映交易的本质，不符合新会计准则的相关规定。 以资抵债的会计计量 在2008年年报中，ST派神的无形资产增加了一项土地使用权，该项土地使用权“系根据本公司与三毛集团签订以资抵债协议，三毛集团以其所持有的土地抵偿欠付本公司的款项。该土地使用权的入账价值44242500元系根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字2008091号评估报告为依据确定，评估方法为市场比较法和成本逼近法。”三毛集团是ST派神的第一大股东。 根据上述信息，如果不存在债务重组的情况，会计处理比较容易，借记“无形资产”，贷记“应收账款”；如果以前年度计提了坏账准备，则借记“坏账准备”，贷记“资产减值损失”。 此外，在ST派神与三毛集团签订以资抵债协议中，双方同意以评估值4 424.25万元为依据，抵偿三毛集团占用ST派神的资金4 643.30万元，不足部分219.05万元采用现金方式一次性归还。2008年年报中“公司治理结构”部分中披露“2008年12月16日股东大会审议通过后，12月17日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。” 通过各账户明细账和以资抵债协议，可以看出，ST派神在以资抵债交易过程中的具体会计处理是：增加无形资产4 424.25万元，增加库存现金219.05万元，减少应收账款4 643.30万元；转出以前年度计提的坏账准备3 065.39万元，转回资产减值损失3 065.39万元。 以资抵债的会计确认 会计处理有两个很重要的步骤，即会计确认和会计计量。上述会计处理过程中，会计计量没有问题，会计确认，尤其是无形资产的确认则需要进一步验证。这里主要分析土地使用权这一无形资产的会计确认问题。 为了保证“以资抵债”的合法性和合理性，ST派神考虑得相当周全。在兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债的报告书（修正草案）（2008年11月26日公布，以下简称“报告书”）作了详尽的披露。无论是董事会、独立董事，还是独立财务顾问，都对该交易事项的有效性和合理性发表了正面意见，这样看来，以资抵债的合理性是不容置疑的了。 至于合法性，该报告书中披露了律师结论意见：“甘肃正天合律师事务所经办律师认为：本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合民法通则、合同法和证券法及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。” 由此看来，上述以资抵债交易的合理性，以及交易本身合法性，具有较高的可靠性。而且从会计计量上看，ST派神的会计处理是没有瑕疵的。 但是，从交易事项的经济实质上判断，就不难发现，“以资抵债”的会计处理是站不住脚的。 百密一疏。ST派神在2008年报和报告书中都露出了以资抵债交易的瑕疵。 ST派神“公司治理结构”部分披露：“股东