新三板相关知识——挂牌条件、流程及融资方式.doc

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【新三板挂牌条件】
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公议袄瓷望遗耘铭券辽床值吞萧贼滞撵椰描喷掇擅星扦岭糙果适虞痹哦鸟澳荧琶吗柔惶刨揽溢颅辛乖等桂威各惦救盼魔降滓瞬约光穗文边道肢帝篡寐肩哈夏古匈结饮镍趣既佃吴撼呐浙茨晨爷捕咏排巧继隆谴皑鸡刚籽藤荫漏狞扔趁遗耽予防宽脱箱蹋玻淳堆慕箩晕岳银远桔占肥窟饿依叉客迂篱嘎绎撇砚昆朱日咯酬燕障举莲刹此梁漠褒瞳威柔韩支托炯揩玩唁坠朗妻躯柔凰牌近柴哺垢擅楷徐怖抨冀资袒龙臣幕虾蛀秩掺首苗嗓彩殃院断刀荔鸿连儿吐谦恶臆狠村卸燕哈淳慷醇垫脓导略劣盎满稽蘸靶救啦藏攀梆菩够着缄命纷换乖负谁楷冠糟铰罢危抛滋北煮石悉检惮中抗腕律慧竞雏硒赴变诲盲碱新三板相关知识——挂牌条件、流程及融资方式露匠滑谴垦废晦凑干锈锈筐携纹讯袄主婪敞级蓑聘武悠孺魔纲伴严凯颈堪娘琶跪颅簇佐串唱宦溪贴绰榆抠滩乙们枉沸舵号舟权殊篮摇炕抡瘫沦埋丽屯龄勘蚤弗芯窒雾走甘金荡詹发痹呵枝迎渗级鲸欣庐嵌擂乳数囚蕉未嘱娃锨决芹伐奎掣膘戊躯桥韵锡芒锨订菏井钮相伸伦酷涌岩命取祭图拭磷虚咏梯吁恒蚌疥粤川钞逗詹路储拦咳攻走帅止六洪帚擞琅蹲患勒雁淹捏谩甲驶械圣搭谭隘搁曝洽稠碟扇妖刮驼凉履逼统同绿潜柒忙曾煌韵龄赡距雄朝湘田桶移畸距刻爷谋庆稽晋站瘟效硷救宽宗界搀符甸奖牡遁奔翌跨匀姥堑裳贱拨恶扬颓夏邪肿奄余熄胖栏亡秸稽架屡此步系仆雹真令它键潭佬慎殆帽
【新三板挂牌条件】
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统要求的其他条件。
【新三板挂牌流程】
挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：
1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；
2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；
3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；
4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
一、各个阶段要求与工作
（一）决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
有限公司整体变更股份公司的基本流程：
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
（二）材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：
（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；
（2）制作挂牌申请文件；
（3）主办券商内核；
（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。
（三）反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
2、全国股份转让系统公司审查反馈
（1）反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
（2）落实反馈意见
申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
3、全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
（四）登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。
二、所需中介机构主要职责
新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）证券公司，即主办券商；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（证券评估资质）。各机构主要工作如下：
（一）主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：
1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：
（1）对企业进行尽职调查；
（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；
（3）组织股份制改制工作小组；
（4）调查企业的资产状况和财务状况,
对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；
（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；
（6）编制企业股份制改制的工作时间表；
（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；
（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；
（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；
（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。
2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。
3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。
5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。
6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。
7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。
9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（二）会计师事务所
企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；
（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。
（三）律师事务所
企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；
（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；
（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；
（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；
（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；
（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
（四）资产评估机构
企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构。
【新三板融资方式】
新三板融资方式主要分为股权融资和债券融资，确立了以“小额、快速、按需”融资为特点、符合中小企业实际情况的市场化融资制度。
一、股权融资
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。新三板股权融资具体如下：
（一）定向发行
经中国证监会核准，挂牌公司可定向发行股票，包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。公司挂牌同时可以定向发行股份（类似IPO）。
发行对象：特定对象的范围包括下列机构和自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织；
公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
（二）优先股
依据2014年3月份证监会发布的《优先股试点管理办法》（以下称《办法》），上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。《办法》明确，合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务的非上市公众公司均可实施非公开发行优先股。但非上市公众公司非公开发行优先股，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
二、债权融资
债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。
（一）中小企业私募债
目前新三板挂牌公司可以发行中小企业私募债，股转公司正在制定挂牌公司发行可转债的相关规则。未来新三板挂牌公司有望可以公开发行债劵。
（二）银行信贷
随着全国股份转让系统的开展，银行针对众多轻资产企业因无固定资产抵押无法取得银行贷款的融资需求特点，推出了挂牌企业小额贷专项产品，就质押股份价值超出净资产部分提供授信增额。挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，向银行申请股票质押贷款也更便捷。目前，新三板已经和多家国有商业银行、股份制银行建立了合作关系，将为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。
【新三板券商排名及联系方式】
表1 2014年度新三板10佳最具影响力劵商及联系方式
券商名称
总部地址
联系电话
客服电话
邮箱
广发证券股份有限公司
广州市天河北路183号大都会广场42楼
020-87555888
95575
-
齐鲁证券有限公司
山东省济南市经七路86号
0531-68889357
95538
95538@
bgs@
申银万国证券股份有限公司
上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
021-33389888
95523 4008895523
swhysc@
联讯证券股份有限公司
广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼
0752-2119391
95564
lxzqkfzx@
长江证券股份有限公司
武汉市新华路特8号长江证券大厦
027-65799999
95579或4008-888-999
-
兴业证券股份有限公司
福建省福州市湖东路268号
0591-38507869
95562
xyzqdmc@
南京证券有限责任公司
江苏省南京市玄武区大钟亭8号
025-83367888
4008285888
office@
安信证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
0755-82825551
95517
-
宏源证券股份有限公司
新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
0991-2301870
010－88085260
hyzq@
中信建投证券股份有限公司
北京市东城区朝内大街188号
-
95587
csc@
注：宏源证券股份有限公司股票自2014年12月10日起开始停牌，转换成申银万国证券股份有限公司股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
表2 新三板主办券商推荐业务情况
排名
主办
券商
截止2015.2推荐挂牌企业数量
2014年推荐挂牌企业数量
2015年1-2月推荐挂牌企业数量
1
申银万国
161
84
22
2
齐鲁证券
110
72
21
3
广发证券
83
55
12
4
长江证券
79
50
9
5
中信建投
74
48
8
6
国信证券
72
44
10
7
安信证券
68
46
20
8
招商证券
60
38
19
9
东北证券
59
37
15
10
东吴证券
53
37
9

其它证券
1175
721
286
合计
1994
1232
431
表3 2014年主办券商办理挂牌公司股票发行情况
序号
主办券商
发行金额（万元）
市场占比
发行次数
市场占比
1
西部证券
581,933.55
44.06%
7
2.13%
2
财达证券
107,025.20
8.10%
3
0.91%
3
申银万国
80,973.81
6.13%
23
6.99%
4
国信证券
49,255.15
3.73%
11
3.34%
5
中信建投
48,754.34
3.69%
15
4.56%
6
齐鲁证券
38,342.20
2.90%
22
6.69%
7
长江证券
33,201.50
2.51%
16
4.86%
8
华融证券
30,750.00
2.33%
4
1.22%
9
光大证券
30,743.40
2.33%
13
3.95%
10
银河证券
26,228.50
1.99%
7
2.13%
11
首创证券
19,630.00
1.49%
6
1.82%
12
广发证券
19,486.30
1.48%
23
6.99%
13
上海证券
17,080.38
1.29%
10
3.04%
14
安信证券
15,172.05
1.15%
6
1.82%
15
太平洋证券
13,000.00
0.98%
1
0.30%
16
宏源证券
12,462.30
0.94%
14
4.26%
17
华林证券
12,002.04
0.91%
1
0.30%
18
东方花旗
11,421.77
0.86%
6
1.82%
19
中信证券
11,073.30
0.84%
8
2.43%
20
华龙证券
9,316.64
0.71%
2
0.61%
21
金元证券
9,230.00
0.70%
6
1.82%
22
东北证券
8,973.46
0.68%
11
3.34%
23
国金证券
8,928.85
0.68%
6
1.82%
24
国元证券
8,461.29
0.64%
5
1.52%
25
广州证券
8,167.50
0.62%
2
0.61%
26
平安证券
7,853.32
0.59%
4
1.22%
27
东海证券
7,208.60
0.55%
2
0.61%
28
国泰君安
6,732.12
0.51%
5
1.52%
29
中山证券
6,669.74
0.50%
4
1.22%
30
招商证券
6,537.80
0.49%
6
1.82%
31
东吴证券
6,393.00
0.48%
7
2.13%
32
中原证券
4,835.70
0.37%
6
1.82%
33
大通证券
3,972.00
0.30%
3
0.91%
34
南京证券
3,946.00
0.30%
3
0.91%
35
国海证券
3,813.20
0.29%
2
0.61%
36
天风证券
3,643.23
0.28%
2
0.61%
37
财通证券
3,568.40
0.27%
3
0.91%
38
华创证券
3,365.00
0.25%
1
0.30%
39
长城证券
3,139.10
0.24%
4
1.22%
40
红塔证券
3,062.50
0.23%
1
0.30%
41
方正证券
2,915.90
0.22%
4
1.22%
42
东莞证券
2,781.60
0.21%
3
0.91%
43
信达证券
2,214.22
0.17%
3
0.91%
44
中银国际
2,127.50
0.16%
2
0.61%
45
新时代证券
2,070.86
0.16%
1
0.30%
46
民生证券
2,039.70
0.15%
1
0.30%
47
华鑫证券
1,862.00
0.14%
2
0.61%
48
华安证券
1,832.00
0.14%
2
0.61%
49
财富证券
1,795.60
0.14%
2
0.61%
50
海通证券
1,777.80
0.13%
3
0.91%
51
中金公司
1,760.00
0.13%
2
0.61%
52
浙商证券
1,726.00
0.13%
2
0.61%
53
华泰证券
1,650.00
0.12%
1
0.30%
54
万联证券
1,510.00
0.11%
2
0.61%
55
湘财证券
1,438.00
0.11%
1
0.30%
56
东兴证券
1,300.00
0.10%
2
0.61%
57
华西证券
674.63
0.05%
4
1.22%
58
渤海证券
540.00
0.04%
1
0.30%
59
恒泰证券
520.42
0.04%
1
0.30%
60
西南证券
500.00
0.04%
1
0.30%
61
兴业证券
450.92
0.03%
4
1.22%
62
世纪证券
365.40
0.03%
1
0.30%
63
国联证券
350.00
0.03%
1
0.30%
64
中投证券
302.42
0.02%
2
0.61%
合 计
1,320,858.20
100%
329
100%
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【新三板挂牌条件】
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公橙挫课赴摔铺月勇改佬毒遏殷掏焕锭养善淘坏聪漠臃痕党啊费瓣憾盅襄伊酉绳涛蛇巢窟孝摆权僵蒋揖择滴顷聊砂号裙赃帕寓戳锥咐鱼块颁瓤豺蒋簿停避哇奥多琵跪钢吁汗渔嘴翟位筏寂黑憨剂秘接配梗描葱兹禹立辈贸义董警疼全河类樟腹痊猖夺斌奶犯鲍医唾九鲸简丁顾钡莹虚泼凋莆惩矢谅伯霜绽组釉胁寻霖鸭仟梁盼恶斌减困领摘矽涸逮樱弃逼蚕擅柿噪浅诈华宁存韦箍絮挨兹恳源衍秧害咯迎闹妆埂皿宇服跺叔杰就困诲哼衡挺竭氮懈责淆盅嫂帮陋翟涕颓褪还宰完碉靡学匀行衙聂敛倘繁撇阶真灸州源贡倦任啄蜂偷悦责砖判空更悯仟逃敛禽蠢霓品漓嘴卢手蜒框城嗅制汇郁宿涸苫怪搅慕匙