借壳上市公司业绩承诺期间盈...行为研究——以美年健康为例_吕佳良.pdf

江苏商论2023.5收改日期：2023-03-30作者简介：吕佳良（1998），女（汉），广西玉林人，广西大学21级会计专硕，在读硕士研究生，研究方向：会计。本文所有作者授权本刊，无偿同意中国知网等网络平台的数字化应用以及新华文摘报刊复印资料的转载和摘编，如有法律代理和第三方网络平台电子使用应征得本刊的同意。一、研究背景（一）研究目的随着我国并购重组行为的频繁发生，借壳上市也越来越多地进入大众视野。由于借壳上市具有方便快捷的优势，我国许多公司采用借壳方式上市，但是他们的目的并不单纯，更多是为了套现。因此，为了规范市场秩序，2008年，中国证监会要求借壳上市公司做出业绩承诺。从此，业绩承诺常常伴随着企业的并购重组。这样一来，一部分企业为了按时完成所承诺的业绩目标，常常会采用盈余管理手段进行利润调节，导致财务报告的真实性和有效性降低。因此，本文将盈余管理与业绩承诺相结合，以美年健康为例，研究业绩承诺期间企业进行盈余管理的手段以及造成的经济后果。（二）文献回顾近年来学者对业绩承诺进行了大量的研究，主要内容为：（1）业绩承诺的相关研究。业绩承诺是由上市公司和盈利承诺方签订的经济利益契约，补偿方式主要有股份支付或现金支付。业绩补偿承诺协议可以在一定程度上体现企业的并购价值，从而降低企业管理层与外部投资者之间的信息不对称程度，同时提高并购绩效。（2）盈余管理的相关研究。盈余管理是上市公司重要的财务管理办法，实质上是一种调节利润的手段。上市公司进行盈余管理的手段主要有收入与费用的确认、会计政策和会计估计的变更、关联交易、资产减值准备、非经常性损益六个方面。（3）业绩承诺与盈余管理的相关研究。在并购交易中，业绩承诺与盈余管理具有一定的相关性。业绩承诺会导致公司进行盈余管理，进而会增加企业的审计费用。因而，业绩承诺方更可能采用线下项目或者非经常性损益等手段进行盈余管理。从产权性质来看，借壳上市的公司中，无论是民营企业还是国有企业，借壳上市成功后都可能通过盈余管理来调节利润。而非国有企业在借壳上市中面对业绩承诺压力时，盈余管理水平比国有企业更高。二、案例研究（一）案例背景美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）成立于2004年，是中国规模和影响力显著的健康体检与医疗集团，总部位于上海。美年健康以大规模的客户群为基础，凭借大数据云计算以及规范化的服务体系，致力于成为我国最具发展潜力的大型医疗体检产业集群。2015年，美年健康作价55亿元成功借壳江苏三友在A股上市，俞熔将成为上市公司的实际控制人。美年健康在成功借壳上市后，做出业绩承诺（表1）。业绩承诺期为20152018年，美年大健康产业（集团）有限公司在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润借壳上市公司业绩承诺期间盈余管理行为研究以美年健康为例吕佳良（广西大学 工商管理学院，广西 南宁530004）摘要：在资本市场中，借壳逐渐成为公司选择上市的方式。本文聚焦借壳上市中的业绩承诺与盈余管理，以美年健康为例，研究公司业绩承诺期间盈余管理的具体措施和经济后果。研究发现：业绩承诺期间，美年健康利用合并财务报表、关联交易、少计提坏账准备等手段进行盈余管理。承诺期后，美年健康产生巨额负债、巨额商誉损害，业绩变脸，盈利能力下降。关键词：业绩承诺；盈余管理；借壳上市；美年健康中图分类号：F729.23文献标志码：A 商经管理 107DOI:10.13395/ki.issn.1009-0061.2023.05.025江苏商论2023.5表1美年健康业绩承诺完成情况（单位：万元）项目2015201620172018业绩承诺额22,315.7633,136.6642,437.4848,779.23实际盈利额22,611.0134,946.6750,153.454980.86完成率/%101.32105.46118.18112.71表2美年健康20152018年与日常相关的关联交易情况表项目与日常经营有关的关联交易金额增长率/%营业收入占比/%201521.0120160.5943.141.3720171.38133.962.822.220185.48297.184.586.4820198.2550.5585.259.6820205.91-28.3678.157.56不 低 于22315.76、33136.66、42437.48、48779.23万元。在这四年中，美年健康均顺利完成业绩承诺，并且成为民营体检行业的龙头企业。然而，在业绩承诺期刚刚过去，美年健康的业绩就出现了大幅下滑，2019年营业收入85.25亿元，归母净利润为-8.66亿元，较上年同比下滑-205.58%。由于当时行业环境较为平稳，而美年健康突然出现业绩变脸，显示出完成业绩承诺的背后存在盈余管理行为的可能性。（二）盈余管理手段分析1.合并报表增加业绩。业绩承诺期内，美年健康从未停下收购的步伐，同时合并财务报表的范围也在不断变化。美年健康每年均通过购买或者增资等方式收购盈利的子公司，年末子公司的利润会增加在企业合并报表中，子公司的业绩变成自己的业绩，从而达到公司的承诺净利润目标。2015年，美年健康借壳江苏三友上市后，通过支付现金购买股权方式取得深圳市鸿康杰科技有限公司、江苏华康投资发展有限公司等4家公司的控制权。2016年，美年健康通过支付现金购买股权方式取得新新健康控股有限公司、哈密美年大健康管理有限公司等8家公司的控制权。2017和2018年，公司收购数量则翻倍上升，其中的2017年，公司实现非同一控制下企业合并共计24家；2018年，美年健康的收购依然没有暂停，当年总共实现非同一控制下企业合并共计38家。对于非同一控制下企业合并的企业，被购买方购买日至期末的净利润会被纳入合并财务报表，成为企业净利润的一部分。美年健康正是看中这一点，在高业绩承诺的背景下，急速地进行并购扩张。收购带来的短期绩效也显而易见，20152018年，仅仅是美年健康当年收购的子公司从购买日到期末的净利 润 合 计 就 分 别 达 到2506.33、3517.68、8374、10242.8万元，这一部分收购子公司带来的利润也成了美年健康当年业绩承诺的一部分。如果剔除当年收购的子公司所带来的净利润，美年健康扣非归母净 利 润 应 为20104.68、31428.99、41779.4、44738.06万元，远远无法达到业绩承诺的净利润额。美年健康在业绩承诺期限内高速收购，表面上向投资者释放出公司正在高速发展，不断扩张的信号，实际上则可能是公司利用子公司的利润达到业绩承诺净利润。2019年和2020年，业绩承诺期一结束，美年健康当年实现非同一控制下企业合并数量出现回落，分别为19和11家。这也验证了美年健康在承诺期间利用子公司利润纳入合并报表进行盈余管理的结论。2.关联交易提升利润。关联交易是上市公司进行盈余管理的主要途径之一。由于母子公司之间的关联交易次数太多并具有隐蔽性，关联交易定价是否公允又很难判断。因此，上市公司具有通过关联交易操纵利润的动机。美年健康在业绩承诺期内进行疯狂并购扩张，公司的关联方情况较同行业其他公司更为复杂且数量多，关联方规模水平不一。因此，美年健康并不是通过特定一个或几个关联方交易而获得利益，而是在公司体外设置了大量的上游或下游公司，通过与这些公司进行关联交易而获取利润（表2）。美年健康上市之后，公司的关联交易一直存在，金额不断提高。其中，公司2015年并没有进行与日常经营相关的关联交易，而从2016后公司关联交易金额突增，占当年营业收入的比重也在不断增加。在业绩承诺期结束后，公司关联交易增长幅度开始下降。美年健康的关联方数量庞大，都与公司最终控制方俞熔有千丝万缕的联系。比如在2018年美年健康的关联交易中，最大的一笔关联交易来自嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）及其下属控制体检中心，当年关联交易金额达到22688.36万元，占当年与日常经营有关的关联交易金额的41.44%。通过查阅这一企业的相关信息发现，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）及其下属控制体检中心的第二大股东正是俞熔控制的上海天亿实业控股集团有限公司。此外，在业绩承诺期内，美年健康的其他业务也大幅增长，2018年较上年增长204.12%。美年健 商经管理 108江苏商论2023.5图2美年健康20152020年商誉情况图1美年健康20152020年资产负债率情况表3同行业应收账款坏账准备计提比例情况表公司名称16月712月12年23年34年45年5年以上美年健康003050100100100汉威科技5510203050100迪安诊断152050100100100康其他业务收入主要包括技术服务费收入、软件销售收入、咨询服务费收入、药品销售收入等。这部分收入都来自关联方，由此可见公司其他业务收入的来源也难逃关联交易的嫌疑。3.少提坏账减少损失。20152018年，美年健康的应收账款余额分别为5.38、10.47、14.06、19.69亿元，增长幅度较快。其中除了2017年，美年健康的应收账款增长幅度均超越了销售收入的增长幅度。然而该公司每年计提的坏账准备却不高，业绩承诺期内应收账款的坏账准备仅为514.5、1274.1、4483.8、7406万元。对此，美年健康在回复深交所的问询函中解释，公司应收账款的主要来源为团检客户，团检客户通常有一定期限的体检服务期，并且该客户可以选择服务期内的任何一天进行体检。同时，客户还能享受一定的付款期限。因此，美年健康认为1年以内应收账款仍然处于正常回款期限内，公司不对1年以内的应收账款计提坏账准备（表3）。通过对比同行业其他体检公司对应收账款的计提比例可以发现，对于1年以内的应收账款，同行业其他公司均设置1%或者5%的坏账计提比例，如果美年健康标准，就要计提大量资金。即使团检客户享有一定账期的付款期限，也可能存在延迟付款或者收不回款的风险存在。因此，美年健康对1年以内的应收账款不计提坏账准备，存在通过少计提坏账准备而增加利润的嫌疑。（三）盈余管理影响分析1.产生巨额商誉损害，巨额负债。美年健康通过收购盈利子公司进行盈余管理，这样导致的经济后果是巨额负债和巨额商誉损害。首先，美年健康大规模扩张收购的前提是公司需要有充足的现金流。尽管公司现金净流量保持稳定增长，但是除了满足公司日常经营活动开支，剩余难以应付公司大规模的扩张活动。因此，美年健康通过各种举债活动筹集资金。见图1，通过计算美年健康短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计数得到美年健康的有息负债金额：2015年美年健康的有息负债仅6.3亿元；然而经过不断扩张，美年健康2018年的有息负债金额高达54.91亿元，当年仅利息费用就高达2.49亿元。巨额负债导致公司资产负债率持续走高，从2015年的27.66%增长到2018年的55.39%，如果剔除商誉的影响，公司2018年的资产负债率高达77.99%。可见，公司偿债能力在降低，财务风险进一步增加。其次，由于公司大规模的溢价并购，美年健康在这几年中积累了巨额商誉。见图2，2015年美年健康商誉仅为4.17亿元，2016年就增长至35.87亿元，之后均保持在40亿元以上。巨额商誉给公司带来业绩下滑、资不抵债的风险。在业绩承诺期内，美年健康并未给商誉计提减值，而2019年公司计提商誉减值准备10.35亿元，这使得当年净利润较上年下滑205.58%。对此，公司声称由于旗下20家子公司当年发生亏损。然而在2018年，公司旗下5家子公司出现亏损，但当年公司并未计提减值准备，由此可见，业绩承诺期内的盈余管理使得公司往后需要面对巨额商誉减值的风险。2.业绩变脸，盈利能力下降。业绩承诺期后，没有了盈余管理的庇护，美年健康业绩迅速变脸，业绩面试下滑（表4）。业绩承诺期结束后，2019年由于美年健康的净利润大变脸降低至负值，因此盈利指标也急速下降，毛利率降至43.81%，远低于承诺期水平。2020年，尽管美年健康净利润已增长至正值，但是盈利能力却未能恢复到业绩承诺期的水平。由此可见，业绩承诺期内的盈余管理不利于公司盈利能力 商经管理 109江苏商论2023.5表4美年健康20152020年盈利能力项目201520162017201820192020毛利率47.9545.4246.8747.5643.8137.05营业净利率12.3910.479.39.7-10.167.09净资产收益率10.327.879.4113.54-13.727.23总资产收益率8.667.355.866.71-4.053.46Research on Earnings Management Behavior of Backdoor Listed Companies during Performance Commitment PeriodTake Meinian Health as an ExampleLYU Jia-liang(School of Business Administration,Guangxi University,Nanning 530004,Guangxi)Abstract:In the capital market,backdoor lending has gradually become a way for companies to choose to go public.This article fo-cuses on performance commitment and earnings management in backdoor listing,taking Meinian Health as an example to study thespecific measures and economic consequences of earnings management during the period of company performance commitment.Re-search findings:During the performance commitment period,Meinian Health used consolidated financial statements,related partytransactions,and less provision for bad debts to conduct earnings management.After the commitment period,Meinian Health incurredhuge liabilities,huge goodwill damage,deteriorated performance,and decreased profitability.Key words:performance commitment;Earnings management;Backdoor listing;Meinian Health的长远发展。三、结论与建议业绩承诺期间，美年健康通过收购盈利子公司、关联交易、少计提坏账准备等手段进行盈余管理。然而，盈余管理调节利润得来的业绩并非表面上那么“健康”，业绩承诺期一结束，美年健康就面临巨额负债、巨额商誉损害以及业绩变脸、引力能力下降等事实。基于此，本文提出建议：第一，适当延长业绩承诺制度的承诺期限。因承诺期仅为34年，承诺方更容易也更有动机操控利润。如果将业绩承诺期限延长，有利于管理者更注重企业的长期绩效而非短期绩效，从而更全面地反映出企业的真实盈利状况。第二，在业绩承诺方案中增加非利润指标的考核。当前的业绩承诺大部分以净利润或者扣非归母净利润为考核指标，净利润是考察企业经营水平的重要指标，但却容易被盈余管理所操控，而非利润指标可操控性较小，有利于约束企业的盈余管理行为。第三，监管部门应加强对业绩承诺企业的信息披露管理，要求出具详细透明的财务报告，并提供专项审计报告，以减少信息不对称。参考文献：1宁静,杨景岩,杨淑飞,刘锦.浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别J.财务与会计,2013(01):50-50.2尹美群,吴博.业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应来自中小板与创业板的经验研究.中央财经大学学报,2019(10):53-67.3高飞.上市公司盈余管理手段分析J.山西师大学报(社会科学版),2011,38(S1):47-49.4李增福,郑友环,连玉君.股权再融资、盈余管理与上市公司业绩滑坡:基于应计项目操控与真实活动操控方式下的研究J.中国管理科学,2011,19(2):49-56.5刘向强,孙健,袁蓉丽.并购业绩补偿承诺与审计收费J.会计研究,2018(12):70-76.6刘浩,杨尔稼.业绩承诺与上市公司盈余管理以股权分置改革中的管制为例J.财经研究,2011,37(10):58-69.7谢海东,谭琦颖.A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效J.河南社会科学,2018,26(09):34-39.8张海晴,文雯,宋建波.借壳上市中的业绩补偿承诺与企业真实盈余管理J.山西财经大学学报,2020,42(05):99-111.商经管理 110