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浅析TCL并购汤姆逊彩电业务的风险及其整合策略
旅游管理学院2009级市场营销2班 顾海成 学号2009220995
摘要： 本文通过对TCL并购汤姆逊彩电业务的案例分析，探讨以TCl为代表的中国企业跨国并购所面临的风险，及并购后企业整合策略的利弊。同时针对其海外并购的各个阶段所面临的风险与问题提出应对措施。
关键词： 跨国并购 风险 整合
一、引言
TCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。在TCL集团二十五年发展历程中，经历了“电话机时代”、“彩电时代”、“多元化时代”、“国际化时代”四个阶段。TCL集团近年来国际化步伐更是迅速而稳健，国际影响力日益增强。目前己在全球五大洲架构起以彩电产业为龙头，计算机、移动通讯、空调等产业综合发展的研、产、销一体化布局。

汤姆逊集团(Thomson)为全球四大消费电子类生产商之一，有四个主要业务方向：网络、消费类电子产品、零部件、专利许可。集团以Technicolor、GrassValley、Thomson及RCA等品牌分销产品。汤姆逊集团的许多产品在中国市场都占有相当大的份额，但彩电不在中国市场上销售，彩电及DVD业务长期处于严重亏损状态。
为打造世界级企业，突破贸易及知识产权壁垒进军欧美市场，2004年7月，TCL旗下的TCL国际控股和汤姆逊公司组建合资企业TCL一Thomson Electronics Ltd.(以下简称TTE)。TTE的彩电产能将达到2200万台以上，销量 1800万台。按照全球每年1.5亿台的销量计算，新公司在全球的市场份额将超过10%，将成为全球最大的彩电供应商 廖旭东. TCL集团跨国并购案例分析(D) . 广州：暨南大学，2009.
。TCL国际及汤姆逊分别持有TTE 67%及33%的股权，新的公司将在全球拥有5个盈利中心，5个研发中心和10个生产基地。全球销售网络网点将超过2万个, 员工总数将达到2.9万人。 伍力. TCL并购汤姆逊(电子)公司的动机、风险与整合（J）. 广东培正学院学报，2005年第3期.

二、并购动机分析
企业并购可以带来多个方面的利益, 这构成了企业进行并购的动机来源。对于中国企业而言，资源、市场、技术和品牌这四个中国目前最短缺的要素是中国企业大举海外并购的动机和目的。对于TCL而言，其并购汤姆逊的主要动机就在于利用汤姆逊的品牌技术和市场方面的优势，打造世界级企业。
（一）品牌动机
品牌，对于一个企业来说，有着至关重要的作用。但对于急于开拓国际市场的中国企业来说，无论从品牌的数量、质量、规模，还是战略实施以及成长环境来看，中国品牌事业仍处于刚刚起步阶段。中国品牌普遍缺乏核心技术支持，在国际市场上缺乏知名度和竞争力。而中国企业通过跨国并购，收购国外企业及其品牌正是中国企业提高海外市场参与程度，增强国际竞争力，加快国际化步伐的重要途径。
TCL收购汤姆逊，尽管需要承担对方的一些包袱, 但却可以借助汤姆逊在欧美市场尚属一线品牌的号召力, 一举进入欧美的主流渠道。TCL已与汤姆逊就品牌已经达成协议, 在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主, 在欧洲市场以推广Thomson品牌为主, 在北美市场以推广汤姆逊的另一个品牌RCA为主。通过利用汤姆逊的品牌, 力争节约时间成本, 加速完成其国际化进程。
（二）市场动机
传统上，中国企业通常以贸易的方式进入国际市场。但是，随着中国加入WTO之后，国际贸易额的大幅提升，仅仅通过贸易的方式进行国际化经营已经不能满足企业发展的需要。特别是近年来，世界上很多国家对我国的产品实施“反倾销”、“贸易制裁”等贸易限制措施，对我国的产品出口设置障碍。另外，中国产品在国际上缺乏品牌和营销网络，难以获得国际社会的认可。
在20世纪80年代末, 中国的彩电在欧盟遭遇反倾销。直到2002年, 欧盟允许中国家电企业出口的彩电配额仅为40万台。2004年5月, 美国又开始对中国的彩电实施反倾销措施, 这就意味着中国的大部分彩电产品无法直接销售到美国。除了厦华大约是5%左右的税率, 其他企业如长虹的税率都在20%以上, 而中国产品在美国的毛利率不到10%, 一般还要交5%的关税, 这样出口根本没有利润可赚。 赵国明，高泽金. 中国彩电企业在美遭遇反倾销的反思（J）. 武汉冶金管理干部学院学报，2004年第1期.
而新成立的TTE在法国、墨西哥、波兰、泰国和越南拥有生产基地，这样就可以利用其在法国和波兰的生产基地, 使产品绕过贸易壁垒, 直接进出欧盟市场。同样, 可以利用其在墨西哥的生产基地, 使产品自由进出北美市场。
（三）技术动机
技术，特别是核心技术的缺失，是中国企业的最大软肋之一。即使是在一些通过合资、合作方式建立起来的中外合资企业和中外合作企业中，中方也很难获得外方的先进技术，这严重制约了中国企业的长期发展和技术进步。而通过并购的方式直接接收外国企业的技术研发部门就是中国企业获得先进技术，尽快提升自己技术创新能力的一种有效途径。一些中国企业也正是出于获取海外技术的考虑，出高价收购外国企业技术研发部门，从而避开知识产权保护的壁垒，直接进入国际技术创新网络之中。与汤姆逊彩电业务合并之后, TCL可以共享“彩电鼻祖”汤姆逊的34000 项彩电专利技术，从而可以有效地提升企业的竞争力。 伍力. TCL并购汤姆逊(电子)公司的动机、风险与整合（J）. 广东培正学院学报，2005年第3期.

三、并购风险分析
蓝图固然美好，但实现蓝图的道路却是艰难险阻。咨询公司对跨国并购成功的概率统计出的结果是23%，即便兼并企业能顶住压力，安全度过兼并磨合期，也未必能实现原来的战略目标。有证据显示，从长远来看，大部分收购并不能让股东受益。TCL集团（000100）自7月29日TTE挂牌以来，股价从7.53元，跌至3.55元（2005年3月17日股价）附近，跌幅高达50%，市值在9个月内“蒸发”掉55亿之多。其中原因尽管很多，但投资者对其前景的怀疑是显而易见的。 TCL集团股份有限公司. 2004至2005年年报.

（一） 政治法律风险
政治风险是跨国公司在国外投资及经营活动受到东道国政府政策限制的一种可能性。它不单纯是指由于东道国与跨国公司母国的关系恶化导致该公司处于被动地位，还包括东道国政府对外国投资的政府干涉及政策性限制。主要包括价格控制、满足本地要求控制、汇率控制、法规控制、征税控制、规则控制等。跨国公司发展的历史及国际商务活动的现实表明，当一国政府对基本的政治、经济和社会事务的政策做出重大修改时，跨国公司在这个国家的业务活动有可能受到干扰，甚至撤资或中断经营。
（二） 行业衰退风险
从世界范围看彩电行业经过几十年的发展，CRT技术已进入成熟期，逐步走向衰退，尽管由于世界发展不均衡，成熟期可能比预期的时间要长，但产品赢利能力下降已是不争的事实。在过去10年中，全球盈利的彩电企业不多，而在未来10年中单纯在战略上决定了TCL并购汤姆逊之后将面临极大的不确实性。
（三） 财务风险
汤姆逊公布的年度业绩报告显示, 其彩电和DVD等电子业务共亏损高达1.2亿欧元。而TCL集团在2003年的利润大约在5.6亿元人民币左右。 杨玲娣. TCL国际化模式的思考(D). 北京：对外经贸大学，2005.
如果TTE无法在预期时间里实现扭亏为盈, 那么TTE将成为TCL的严重包袱。不仅使TCL的国际化进程遭受严重打击, 甚至危及到TCL未来的生存问题。这无疑是TTE成立后, TCL面临的严峻挑战。正如李东生说“合资公司的确面临尽快扭亏的问题, 我们目前还没有具体的时间表。我的目标是个18月, 合资公司会尽量争取在此期限之内赢利, 但最迟不能超过18个月的时间。”
（四） 文化整合风险
并购不是目的，并购后由于协同效应而带来的经济收益的增长才是根本目标，而这两者之间需要跨越的是整合这一鸿沟。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理，和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。“一项全球范围内的并购研究报告指出，在并购的不同阶段失败的概率也大不相同：在并购前和并购中分别为30%和17%，而在并购后的整合阶段失败的可能性则高达53%。由此可见，很多并购交易最后并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失败” 查尔斯·甘瑟尔. 并购中的企业文化整合(M). 北京：中国人民大学出版社，2004年.

四、并购后的整合效应
（一）并购后初期的整合（北美业务重组）
2004年9月，TTE正式开始运营，管理层根据当时汤姆逊全球彩电业务亏损90%来自北美的现状，确定了稳定欧洲，解决北美的战略重组决策。2005年上半年TCL全力以赴对北美彩电展开攻坚战，合并墨西哥的三家制造工厂，在不减少产量的同时将人员减少50%，在内部对制造、开发、采购平台重新规划与调整，开源节流、降低成本，使综合毛利率有所回升。
（二）北美、欧洲销售资产重组
为了提高整体运营效率，2005年中期，TCL将汤姆逊欧美销售资产并入，吸纳了原Thomson北美集团80名员工，并对北美销售业务与渠道全面整合——保留主渠道，把低效率渠道转给当地经销商，简化销售环节，压缩人员费用。北美转让协议终止了2004年合并协议中的北美销售及营销代理协议和式样设计服务协议，这两项协议年期分别为5年和3年。为此，TTE付出的代价是285万美元，其中人员遣散费用260万美元。2005年，北美彩电业务整合取得了重大进展，共销售彩电300万台，与前的一年的311万台接近，而整体费用大幅度减少，在支付了重组费用的基础上，亏损减少，并取得四季度当期盈利。 廖旭东. TCL集团跨国并购案例分析(D) . 广州：暨南大学，2009.

与北美业务重组相似，2005年7月TTE购买了Thomson欧洲集团和营销业务，吸纳了325名前雇员，裁员97人。TTE公司支付遣散费500万欧元，Thomson集团承担100万欧元的终止聘用雇员费，另外支付195万欧元给TTE公司作为负资产补偿。但欧洲电视业务的售后服务和物流仍委托给Thomson。 廖旭东. TCL集团跨国并购案例分析(D) . 广州：暨南大学，2009.

作为北美和欧洲销售资产重组的前提条件之一，Thomson公司提前行使了换股权，TTE公司的运营架构也发生了变化，Thomson公司退出了TTE合资公司的直接经营，转为间接控股，换股权前后TCL多媒体公司架构变化见图4.1和4.2。
（三）TCL欧洲彩电业务重组方案
2005年重组后的TCL欧洲仍没能减少亏损，2006年亏损继续扩大，前三个季度就达15.91亿港元。 TCL集团股份有限公司. 2005至2006年年报.
TCL多媒体欧洲业务扭亏无望，终于在2006年10月底作出欧洲业务重组方案：TTE将终止其在欧洲除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动；对TTE欧洲公司中从事欧洲业务的大部分员工进行重组；重组TCL多媒体在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利等地的销售公司；TCL多媒体也将视情况变现其在欧洲的资产和库存。此次重组的核心是在TTE保留重要客户（家乐福等）与OEM业务（俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视机）的前提下，终止欧洲销售平台运作，并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的90%以上的员工。TTE欧洲业务重组的意义在于即时止亏，并保留TTE在欧洲业务的存续，为TCL自有品牌在欧洲的推广保留足够的空间。

图4.1 2005年换股前TCL多媒体公司框架

图4.2 2005年换股后TCL多媒体公司架构

TTE欧洲业务重组的现金需求预计约为4500万欧元，主要用于支付员工的安置费用。该等费用的一部分将以汤姆逊集团根据谅解协议提供的资金偿付，多媒体欧洲业务重组的净缺口2400万欧元以及重组后TTE欧洲业务所需的营运资金1300万欧元，TCL多媒体将通过出售其欧洲的资产筹集及以内部资金应付。为获得Thomson公司对此次欧洲业务重组的支持，TCL多媒体公司解除了对汤姆逊持有TCL多媒体股份的禁售期，并修改了商标特许协议和昂热协议。TCL协助汤姆逊在2006年底前将其持有的TCL多媒体股份减至20%以下。汤姆逊减持10%的计划已经于11月初完成。 余新霞. TCL公司海外并购的研究(D). 重庆：重庆大学，2007.

商标许可协议的修订主要涉及欧洲“Thomson”品牌使用期限从20年缩短至4年，于2008年底结束。对于TCL来说，该协议将促进TTE在欧洲从“Thomson”品牌向自有品牌“TCL”过渡。事实上，因消费类电子业务长期亏损，汤姆逊集团在品牌建设与维护上投入不足，“Thomson”品牌在欧洲市场的影响力也是日薄西山，风光不再。并购后的两年，TTE在欧洲不断投入巨额资金提升“Thomson”品牌，但欧洲市场实践证明效果并不理想。缩短欧洲商标使用期不但可以节省一笔可观的商标专利权费，而且从客观上使得TCL多媒体不得不依靠自有“TCL”品牌在欧洲销售产品，对TCL品牌来说既是风险也是机遇。
法国昂热工厂是汤姆逊在法国的电视机生产基地，在与TCL合并谈判中，也是双方争论的焦点之一，主要是该厂费用高，重组难度大，最后妥协的结果是汤姆逊将昂热工厂转包给TTE。此次降低TTE承包费用、缩短承包期，对TTE欧洲业务重组有积极意义。TTE欧洲业务重组的意义在于即时止亏，并保留TTE在欧23洲业务的存续，为TCL自有品牌在欧洲的推广保留足够的空间。
（五）TCL多媒体公司经营业绩
2004年TCL多媒体控股公司综合营业额达256亿港元，较2003年上升69%。整体毛利率为17%（2003年为16%），股东权益为3.17亿港元，较去年减少51%。每股基本盈利从2003年的24.21港元下降至11.57港元。业绩下降的主要原因来自于移动电话业务大幅减少和TTE带来的6200万港元的亏损。 TCL集团股份有限公司. 2003至2004年年报.

2005年TCL多媒体科技控股有限公司与汤姆逊达成最终协议，将原属汤姆逊之欧洲及北美销售及市场推广业务移至TTE，使TTE能全面掌管两大市场之销售及市场推广活动。经过一年多的整合，至2005年12月31日止，TCL多媒体全球彩电销量达2300万台，较2004年同期上升38%，销售收入上升37%达到299.38亿港元，整体毛利率为16.8%（2004年为17.1%），股东盈利为-5.99亿港元，而上年同期盈利3.17亿港元，每股基本盈利从2004年的11.57港元下降至-18.66港元，业绩大幅下滑。欧洲及北美市场彩电业务高达7.79亿元的营运亏损冲蚀了整个彩电业务的利润。 TCL集团股份有限公司. 2004至2005年年报.

2006年10月，TTE公司欧洲彩电业务重组，终止Thomson产品在欧洲的生产和销售，只保留OEM业务。2006年，公司实现彩电销售2216万台，同比下降3.7%；实现销售收入292.03亿元，综合销售毛利率16.1%，股东盈利为-24.97亿港元，同比下降-416.9%，仅TCL多媒体（TMT）欧洲区就亏损25.96亿元。唯一值得TCL多媒体安慰的是公司的北美彩电业务大幅减亏，营运亏损由2005年的1.92亿元，下降到0.74亿元，同比减亏61.5%；在新兴市场及战略OEM业务上
发展迅速，销量同比增长23%。
TCL多媒体公司并购前后的销售和经营业绩见表5.1和表5.2所示。 TCL集团股份有限公司. 2005至2006年年报.

表5.1 TCL多媒体控股公司2003-2006年销量及相对增长率
表5.2 TCL多媒体公司2003年-2006年经营业绩
五、评价与启示
采用长期经营业绩分析法，选取并购前一年（即2003年）和并购后连续三年（2004，2005，2006）的经营业绩作对比，对TCL集团这二起并购作出评价。
从表4.1中可看出TCL多媒体业绩持续恶化，而随着2006欧洲重组方案的出台，TCL集团实际上也承认了并购汤姆逊已彻底失败。纵观TCL公司并购汤姆逊公司的全过程，不得不说其有诸多方面还需要改进。下面就以TCL为代表，对中国企业跨国并购及其整合提出以下建议：
（一） 确立核心竞争力
TCL集团并购汤姆逊就是企图绕过欧盟和美国的彩电贸易壁垒，获得其核心技术以绕过技术壁垒。但国外跨国公司一向视品牌和技术如公司生命，中国公司跨国并购能够获得的品牌和技术正是由于其本身已处于江河日下或价值不大，外国公司才会甘心出让。就TCL集团并购汤姆逊来看，不但没有获得核心技术，就连品牌就都没有获得。
（二）并购决策需要科学的评估
并购前的尽职调查不充分，并购后的整合成本估计不足，造成TCL集团被迫到处借债和变卖家产，公司股票市值也大幅下落。TCL集团在并购汤姆逊的同时。还于2004出资并购法国阿尔卡特公司。其实，即使只并购一个公司，TCL集团资金面也不宽裕，二个公司更使现金流进一步恶化。如此考虑欠周的并购充分暴露出TCL集团决策的不科学。
首先，TCL多媒体与汤姆逊公司订立的不当协议表明TCL公司的尽职调查不充分，市场调研不够。对汤姆逊为什么亏损会逐年增大，TCL公司有没有能力又能从哪些方面去扭转亏损，以及欧盟的劳工法对公司经营影响，汤姆逊的品牌和专利的市场价值，这些必要的工作TCL都没有做扎实，从而签订了一个令自己日后处于十分不利地位的合同。
其次，前后两起并购相距的时间太短，并购资金链拉得太长。TCL多媒体与汤姆逊的合资公司TTE刚刚成立后，TCL通讯就并购了阿尔卡特的手机业务。而且这第二起并购从提出并购意向到订立并购协议前后不到两个月，没有聘请专门的财务顾问，这一重大的投资决策缺乏严谨、合规的程序，决策的科学性不能保证。

参考文献
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