公司管理制度分析样本.doc

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章 程

第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度需要，规范本企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》、《企业登记管理条例》制订本章程。
第二条 本企业（以下简称企业）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 企业宗旨和关键任务是经过合理有效地利用股东投入到企业资产，使其人民代表大会发明出最好经济效益，目标是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条 企业依法经企业登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 企业名称和住所
第五条 企业名称：╳ ╳
第六条 企业住所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳号 ；
第七条 企业经营场所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳ 号
第三章 企业经营范围
第八条 企业经营范围：╳ ╳。
第九条 企业经营范围以登记机关依据相关法律核准为准。
第十条 企业经营范围中有法律法规要求必需报经审批和须领取经营许可证，已经同意，并领取了经营许可证。
第四章 企业注册资本
第十一条 企业注册资本为人民币╳ ╳ 万元；
第十二条 企业注册资本全部由股东投资；
第十三条 企业注册资本中：货币╳ ╳ 万元，占注册资本总额╳ ╳ %。
第五章 股东姓名或名称
第十四条 企业由以下股东出资设置：
╳ ╳ 企业
╳ ╳ 单位
第十五条 企业股东人数符合《企业法》要求。
第六章 股东权利和义务
第十六条 企业股东均依法享受下列权利：
（一） 分配红利；
（二）股东大会表决权；
（三）优先购置其实股东转让出资；
（四）依法及依据企业章程要求转让其出资额；
（五）查阅企业章程、股东大会会议统计和财务帐目，监督企业生产经营和财务管理，并提出提议或质询；
（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有要求除外）；
（七）在企业清算时，对剰余财产分享；
（八）法律、法规和本章程要求享受其它权利；
第十七条 企业股东负担下列义务：
（一） 遵守本章程，实施股东大会决议；
（二）依其所认购出资额和出资方法按期缴纳股金；
（三）法律、法规及本章程要求负担其它义务。
第十八条 企业设置股东名册，记载下列事项：
（一） 股东名称（姓名 ）、住所、出资方法、出资数额；
（二）登记为股东日期；
（三）其它相关事项。
第七章 股东出资方法和出资额
第十九条 企业股东出资方法和出资额以下：

姓名
出资方法
出资额
署名
╳ ╳企业

货币
╳ ╳万元

╳ ╳单位

货币
╳ ╳万元

第二十条 企业经企业登记机关注册后，股东不得抽出投资
第二十一条 企业有下列情形，能够增加注册资本：
（一）股东增加投资；
（二）企业盈利；
（三）其它原因需要增加注册资本。
第二十二条 企业降低注册资只能是经营亏损。企业降低注册资本只能是经营亏损。企业降低资本后注册资本不得低于《企业法》要求最低限额。
第二十三条 企业降低注册资本，自作出降低注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人自接到通知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。
第八章 股东转让出资条件
第二十四条 股东之间能够相互转让其出资。股东向股东之外人（法人）转让其出资时，须经半数以上股东同意。不一样意转让股东应该购置该股东转让出资，不然视为同意。
第二十五条 股东依法转让其出资额后，企业重新编制新股东名册。
第九章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第二十六条 企业设股东大会。股东大会由全体股东组成。
第二十七条 股东大会会议按出资百分比行使表决权。
第二十八条 股东大会是企业权力机构，依据《企业法》行使职权。
第二十九条 股东大会分为定时和临时会。
第三十条 股东大会每十二个月最少召开一次。
第三十一条 有下列情况之一，召开股东临时会：
（一）代表四分之一以上表决权股东提议时
（二）代表三分之一以上董事提议时；
（三）三分之一以上监事提议时。
第三十二条 企业召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点、内容及其它相关事项。
第三十三条 股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能推行时，由董事长指定其它董事主持。出席会议股东要在会议统计上署名。
第三十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四）审议同意董事会汇报；
（五）审议同意监事会汇报；
（六）审议同意企业年度财务 预算方案；决算方案；
（七）审议同意企业利润方案和填补亏损方案；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九）对发行企业债券作出决议；
（十）对股东向股东以外人转让出资作决议；
（十一）对企业合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改企业章程。
第三十五条 企业设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其组员三人。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任。
第三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；
（二） 实施股东大会决议；
（三） 决定企业经营计划和投资方案；
（四） 制订企业年度财务预算方案，决算方案；
（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六） 制订企业增加或降低注册资本方案和发行企业债券方案；
（七） 制订企业合并、分立、变更、解散方案；
（八） 决定企业内部机构设置；
（九） 聘用或解聘企业高级职员，并决定其酬劳事项；
（十） 制订企业基础管理制度；
（十一） 企业章程要求其它职权。
第三十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。
第三十八条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持董事会议。
第三十九条 董事长不推行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事能够提议召开董事会议。
第四十条 企业召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。
第四十一条 董事会议所议事项须作成会议统计，出席会董事须在会议统计上署名。董事须对董事会决议负担责任。
第四十二条 董事会议实施一人一票和按出席会议董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最终决定。
第四十三条 企业召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数经过方才有效。
董事会议表决事项包含某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第四十四条 召开董事会，董事本人应该参与。董事因故不能参与时，能够书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。
第四十五条 企业设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。
监事会中职员代表由企业职员民主选举产生。

第四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 检验企业财务；
（二） 对董事、经理及其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
（三） 当董事、经理及其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求以予纠正；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 企业章程要求其它职权。
监事列席董事会议。
第四十七条 监事会议实施一人一票、少数服从多数表决制度。监事会议决议需经过半数监事表决同意，方才有效。
第四十八条 监事任期每届三年，任期届满能够连选连任。监事不得兼任企业董事、经理及财务责任人。
第四十九条 企业设经理。经理由董事会聘用或解聘。
第五十条 经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一） 主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三） 制订企业内部管理机构设置方案；
（四） 制订企业基础管理制度；
（五） 制订企业具体规章；
（六） 提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七） 聘用或解聘除由董事会聘用或解聘以外管理责任人员；
（八） 企业章程和董事会授予其它职权。
第五十一条 经理在行使职权时，不得变更股东大会决议和超越授权范围。
第五十二条 经理帮助经理工作，经理示在时，由副经理指定副经理代其行使职权。
第十章 企业法定代表人
第五十三条 董事长为企业法定代表人。
第五十四条 董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。
第五十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二） 检验董事会决议实施情况；
（三） 签署企业债券；
（四） 法律、法规和企业章程要求其它权利。
第十一章 企业利润分配和财务会计
第五十六条 企业税后利润按下列次序分配：
（一） 填补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取法定公益金；
法定公积金按利润10%提取，法定公益金按利润5%-10%提取。
第五十七条 企业依法建立财务会计机构和帐册、制度。企业在每一会计年度终了时作财务会计汇报。
企业财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 财务情况变动表；财务情况说明表。
第五十八条 企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册。对企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。
第五十九条 企业年会计汇报在股东年会召开二十日前置备于企业，供股东查阅。
第六十条 企业会计年度采取公历制，即每十二个月公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。企业采取人民币为记帐单位币。
第十二章 企业解散事由和清算措施
第六十一条 企业有下列情况之一，给予解散和清算：
（一） 因不可抗力迫使企业无法继续经营；
（二） 股东大会产决定解散；
（三） 企业因违反法律、法规被依法责令关闭；
（四） 企业被宣告破产；企业因合并或分立需要解散。
第六十二条 企业依据前条第（一）、第（二）、第（五）项要求解散，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。企业依据前条第（三）、第（四）项要求解散，由相关部门和人民法院依据相关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。
第六十三条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上最少公告三次。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
债权人申报其债权时，要说明债权相关事项，并提供证实材料，清算组织对璺权进行登记。
第六十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一） 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或公告债权人；
（三） 处理和清算相关企业未了结业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理企业清偿后剩下财产；
（七） 代表企业参与民事诉讼活动。
第六十五条 清算组织在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案。
企业财产能够清偿债务，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险用，缴纳所欠税款清偿企业债务。
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东出资历百分比分配。
清算期间，企业不开展新经营活动，企业财产未按前第二款要求清偿前，不分配给股东。
第六十六条 清算组织在发觉企业财产不足清偿企业债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。
企业经人民法院裁定宣告破产，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第六十七条 企业清算结束后，清算组织应制作清算汇报，并报送企业登记机关办理企业注销登记，公告企业终止。
第六十八条 清算组织组员应忠于职守，依法推行清算义务。清算组织组员不得利用职权为自已谋取私利。清算组织组员因有意或重大过失，给企业或债权人造成损失，负担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要要求其它事项
第六十九条 董事、监事、经理或其它高级职员必需按企业，给予权力行使职权，不得利用在企业地位和权力为自己谋取私利，不得侵占企业财产。
董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人，不得将企业资产以其个人名义或其它个人名义开立帐户存放，不得以企业资产为企业股东或其它个人债务提供担保。
第七十条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产、劳动保护和劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。
企业硕士产经营重大问题，制订关键规章制度，应该听取企业工会和职员意见和提议
第七十一条 企业职员依据《企业法》建立工会组织。工会依法开展活动。
第七十二条 依法需要建立其它组织或机构，企业按法律、法规要求实施。
第十四章 附 则
第七十三条 本章程未要求到法律责任和其它事项，按法律、法规实施。
第七十四条 修改本章程必需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上经过。
修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会经过相关本章程修改，补充条款，均为本章程组织部分，经企业登记机关登记立案后生效。

股东署名：

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二零╳ ╳年╳ ╳月╳ ╳日