公司组织章程及概要样本.doc

V-1 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要以下为组织章程纲领及细则若干条文及开曼群岛企业法若干内容概要。组织章程纲领及细则于本售股章程附录八送呈及备查文件一段所列期间及地点可供查阅。本企业于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业。本企业于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并依据企业法仍为受豁免。组织章程纲领及细则组成本企业组织章程文件。1. 组织章程纲领组织章程纲领要求本企业股东负担责任，以所持股份当初未缴股款（如有）为限， 而本企业成立宗旨并无受到限制（包含可作为投资企业）。依据企业法第27(2)条要求， 不管包含企业任何利益，本企业均拥有而且能够随时或不时全方面行使作为自然人应有任何或全部权力，且因为本企业为受豁免企业，故不会在开曼群岛和任何人士、企业或法团进行交易（为促进本企业在开曼群岛外进行业务者除外）。本企业可经过尤其决议案修订组织章程纲领所列任何宗旨、权力或其它事项。2. 细则细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中若干要求概述以下： (a) 尤其投票要求细则要求，本企业全部股东决议案及本企业全部董事决议案必需经相关股东大会或董事会会议75%大多数股东或董事（视乎情况而定）同意（尤其投票要求）。尤其投票要求将由二零零四年三月二十四日本企业采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失效。就发出通告、存案或任何其它目标而言，于尤其投票要求生效期间在股东大会上通过决议案并不视为尤其决议案，惟细则或企业法另有指明则除外。V-2 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(b) 董事(i) 配发及发行股份和认股权证权力除企业法、组织章程纲领及细则另有要求外，而且除任何股份或任何类别股份持有人所获给予任何特权外，本企业所发行任何股份可附有本企业经过一般决议案所决定（如无该项决定或该项决定并无作出尤其要求，则由董事会决定）相关股息、投票权、退还资本或其它方面权利或限制。除企业法、任何指定证券交易所（定义见细则）规则、组织章程纲领及细则另有要求外，本企业可发行可由本企业或持有些人选择赎回任何股份。董事会可发行给予持有些人权利按董事会不时厘定条款认购本企业任何类别股份或证券认股权证。除企业法、细则及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）规则另有要求外， 且在不影响任何股份或任何类别股份当初所附任何特权或限制情况下，本企业全部未发行股份概由董事会处理。董事会可全权决定按其认为合适时间、代价、条款及条件向其认为合适人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方法处理股份，惟不得以折让方法发行股份。在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何部分地域或多个地域若不办理注册申明或其它尤其手续而于当地进行配发、提呈发售股份、授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本企业及董事会均无责任向登记地址在该等地域股东或其它人士进行上述活动。不管怎样，因上述要求受影响股东均不会成为或视为另一类别股东。(ii) 出售本企业或任何隶属企业资产权力细则并无相关出售本企业或其任何隶属企业资产明确要求，惟董事可行使及实施本企业可行使或实施或同意一切权力、方法及事宜，而该等权力、方法及事宜并非细则或企业法要求须由本企业在股东大会上行使或办理者。(iii) 失去职位赔偿或付款依据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位赔偿，或其退任代价（并非合约要求须付予董事者）必需取得本企业在股东大会同意。V-3 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押细则要求严禁向董事提供任何贷款。(v) 披露包含本企业或任何隶属企业所签订合约权益董事可于出任董事期间兼任本企业任何其它有酬劳职位或职务（惟不可担任本企业核数师），任期及条款由董事会厘定（惟不得违反细则要求），并可就此收取任何其它细则所要求任何酬金以外额外酬金（不管以薪金、佣金、分享盈利或其它方法支付）。董事可担任或出任由本企业创办或本企业拥有权益任何其它企业董事或高级职员或拥有该等企业权益，而毋须就在该等其它企业兼任董事、高级职员、股东或拥有权益而收取酬金、盈利或其它利益向本企业或股东交代。除细则另有要求外，董事会亦可按其认为完全合适方法，行使本企业所持有或拥有任何其它企业股份所含有投票权， 包含投票经过任何决议案赞成委任董事或任何董事为该等其它企业董事或高级职员， 或投票赞成支付或作预备支付该等其它企业董事或高级职员酬金。除企业法及细则另有要求外，任何董事或董事人选或候任董事不会因其职位而失去就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方身份或任何其它方法而和本企业签订合约资格，且任何该等合约或董事以任何方法有利益关系任何其它合约或安排亦不会因而作废。参与订约或有利益关系董事亦毋须因其董事职位或由此建立受托关系而向本企业或股东交代自任何该等合约或安排取得任何酬金、盈利或其它利益。董事若知悉在本企业所签订或提议签订合约或安排中有任何直接或间接利益，则须于首次考虑签订该合约或安排董事会议上申明其利益性质。若董事其后方知相关利益关系，或在任何其它情况下，则须于知悉此项利益关系后首次董事会议上申明其利益性质。董事不得就和本身或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）有重大利益关系合约、安排或其它提议董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟此项限制不适适用于下列任何一个情况： (aa) 就董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）基于本企业或任何隶属企业要求或利益而借出款项或引致或作出负担，而向该名董事或任何该等人士提供任何抵押或赔偿确保合约或安排； V-4 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(bb) 就本企业或任何隶属企业债项或义务而由本企业向第三方提供任何抵押或赔偿确保合约或安排，而董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）本身已就此依据相关担保、赔偿确保或抵押而部分或共同负担全部或部份责任； (cc) 任何相关本企业或本企业所创办或拥有权益其它企业发售股份、债券或其它证券以供认购或购置合约或安排，而董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）因参与包销或分包销而拥有或将拥有其中权益者； (dd) 任何董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）仅因持有本企业股份、债券或其它证券权益而和本企业或任何隶属企业股份、债券或其它证券其它持有些人以同一方法拥有其中权益合约或安排； (ee) 任何相关董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）仅以高级职员、行政人员或股东身份而直接或间接拥有权益其它企业合约或安排，惟该董事和其任何联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）合共实益拥有该企业（或从而取得相关权益第三企业）已发行股份或任何类别股份投票权5% 或以上者则除外；或(ff) 相关采纳、修订或实施包含董事、其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）、本企业或任何隶属企业雇员股份奖励或购股权计划、退休金或退休、身故或伤残褔利计划或其它安排任何提议，而其中并无给董事或其联络人（定义见指定证券交易所规则（如适用）任何该等计划或基金所涉其它雇员并无取得特权或利益者。(vi) 酬金董事通常酬金由本企业不时于股东大会上厘定，除投票经过决议案另行要求外， 酬金概按董事会同意百分比及方法分配予各董事。如未能达成协议，则由各董事平分， 惟任职时间短于整段相关受薪期间董事仅可按任职时间百分比收取酬金。董事有权预支V-5 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要或索回因出席董事会议、委员会议、股东大会或本企业任何类别股份或债券持有些人另行召开会议或因实施董事职务而负担或预期负担全部旅费、酒店住宿费及杂费。倘任何董事应本企业要求前往或派驻海外，或提供董事会认为属董事通常职责范围以外服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不管以薪金、佣金、分享盈利或其她方法支付），作为董事通常酬金以外或替换该等通常酬金额外酬劳。获委出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其它行政职务董事可收取董事会不时厘定酬金（不管以薪金、佣金或分享盈利或其它方法或上述全部或任何方法支付）、其它福利（包含退休金及或约满酬金及或其它退休福利）及津贴。上述酬金可作为董事酬金以外或替换董事酬金酬劳。董事会可设置或同意或联同其它企业（本企业隶属企业或有业务联络企业）设置并由本企业拨款予任何计划或基金，向本企业雇员（此词语于本段及下段之含义包含于本企业或任何隶属企业担任或曾担任行政职位或其它受薪职务任何董事或前董事）及前任雇员及彼等供养人士或任何前述类她人士提供退休金、医疗津贴或抚恤金、人寿保险或其它褔利。除依据前段所述任何计划或基金所享受或可享受（如有）退休金或福利外，董事会亦可支付、签订协议支付或授出可撤回或不可撤回及附带或不附带任何条款或条件限制退休金或其它福利予雇员及前雇员及彼等供养人士或任何该等人士。任何这类退休金或福利可在董事会认为合适情况下，在雇员实际退休前、估计退休时或在实际退休之时或以后任何时间授予该雇员。(vii) 退任、委任及免职在每届股东周年大会上，当初三分之一董事（如董事人数并非三整倍数，则最靠近而不超出三分之一人数）须轮番告退，惟担任主席及或董事总经理之董事毋须依此轮流告退，亦不计入厘定退任董事人数，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期间届满时，全部当初董事应已曾经轮番告退。有意呈告退而不欲再膺选连任董事可优先轮番告退，其次则以获重选或委任以来在任最久之董事优先，如为同日获委任或重V-6 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要选者，则以抽签决定（惟董事之间已另行协议则除外）。并无任何董事退休年纪限制规定。董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会人员名额。以此方法委任任何董事任期仅至本企业下届股东周年大会为止，到时将有资格重选连任。董事及替任董事均毋须持有本企业任何股份以符合资格。本企业可经过尤其决议案在董事任期届满前将其免职（但此要求并不影响该董事就其和本企业之间任何合约遭违反而提出索偿权利），并可经过一般决议案委任另一人为董事以填补相关空缺。除本企业于股东大会另行要求外，董事名额不得少于二人，但并无上限。董事可在下列情况下离职： (aa) 董事将辞职信送呈本企业当初注册办事处或于董事会议上呈递； (bb) 董事神智失常或逝世； (cc) 未告假而连续六(6)个月缺席董事会议（委任代理董事出席除外），而董事会议决将其免职； (dd) 董事破产或接获接管令或暂停还债或和债权人达成协议； (ee) 被法律严禁出任董事； (ff) 依据法律要求不再出任董事或依据细则而被免职。董事会可不时委任一名或多名组员出任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本企业任何其它职务或行政职务，任期及条款概由董事会厘定，而董事会亦可撤回或终止该等委任。董事会亦可将其任何权力、授权及酌情权授予董事会认可董事及其它人士组成委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回上述授权或撤回委任及解散任何此等委员会，但由此成立任何委员会在行使所获权力、授权及酌情权时，均须遵守董事会不时施行任何规则。V-7 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(viii) 借贷权力董事会可行使本企业一切权力筹措或借贷资金、可按揭或抵押本企业全部或任何部份业务、物业及资产（现在及以后）及未催缴股本，并可在不违反企业法情况下，发行本企业企业债券、债券及其它证券，作为本企业或任何第三方任何债项、负债或承担全部抵押或隶属抵押。附注：该等要求大致和细则相同，可由本企业经过尤其决议案而修订。(ix) 董事会议程序董事会可举行会议以处理业务、休会或以董事会认为合适方法处理会议。除尤其投票要求另有指明外，会上提出议题须由大多数投票表决赞成方法决定。如出现同等票数，则会议主席不可投第二票或决定票。(x) 董事及高级职员名册企业法及细则要求本企业须于注册办事处设置一份董事及高级职员名册，惟公众人士无权查阅。本企业须将名册副本送呈开曼群岛企业注册处存案，而董事或高级职员任何变动须于三十(30)日内通知开曼群岛企业注册处。(c) 修订企业组织章程文件本企业可于股东大会以尤其决议案废除、更改或修订细则。细则要求，凡修订组织章程纲领条文、确定修订细则或更改本企业名称，均须经过尤其决议案。(d) 更改股本除尤其投票要求另有指明外，本企业可不时依据企业法相关要求经过一般决议案： (i) 增加股本，所增加数额及拆细之股份数目概由决议案指定； (ii) 将全部或任何股本合并及拆细为面值高于现有股份股份； (iii) 在不影响现有股份持有些人先前所获任何特权或任何优先、递延、合资格或尤其权利、特权、条件或限制情况下，按本企业在股东大会上决定或董事决定将股份分为不一样类别； V-8 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(iv) 在不违反企业法要求情况下，将股份或任何部份股份拆细为面值较组织章程纲领所要求者为低股份，而相关拆细股份决议案亦可决定拆细股份后股份持有些人之间，一股或以上股份可较其它股份有任何优先或其它尤其权利，或有递延权利或限制，而该等权利或限制为本企业附于未发行或新股份者； (v) 注销于经过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购任何股份，并按所注销股份数额削减股本。除企业法另有要求外，本企业可经过尤其决议案以任何方法削减股本、股份溢价帐、股本赎回贮备或其它不可分配贮备。(e) 修订现有股份或不一样类别股份权利除企业法及相关类别股份发行条款另有要求外，股份或任何类别股份所附全部或任何特权可由持有该类已发行股份面值不少于四分三人士书面同意或由该类股份持有些人另行召开股东大会经过尤其决议案同意给予修订、修改或废除。细则内相关股东大会要求在作出必需修订后均适适用于各另行召开股东大会，惟除续会外，所需法定人数最少须为两名持有或代表该类已发行股份面值不少于三分之一人士或受委代表， 而任何续会法定人数为两名亲自或委任代表出席持有些人（不管其所持股份数目）。该类股份持有些人全部有权于投票表决时就其所持每股股份投一票，而任何亲自或委任代表出席该类股份持有些人均可要求投票表决。除相关股份发行条款所赋权利明确要求外，任何股份或类别股份持有些人尤其权利不得因设置或发行和其享受相同权益股份而视为被修订。(f) 尤其决议案 须以大多数票经过依据细则，本企业尤其决议案必需在股东大会上获亲自出席并有权投票股东或（若股东为法团）其正式授权代表或（若许可委任代表）受委代表以不少于四分之三大多数票经过。相关大会通告须不少于足二十一(21)日前发出，并表明拟提呈相关尤其决议案。然而，除股东周年大会外，若有权出席该大会及投票并合共持有包含上述权利股V-9 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要份面值不少于百分之九十五(95%)大多数股东同意，或全部有权出席股东周年大会及投票股东同意，则可在发出少于完整二十一(21)日通知大会提呈及经过尤其决议案。本企业须于经过尤其决议案起计十五(15)日内将副本送呈开曼群岛企业注册处。依据细则，一般决议案指须由有权投票本企业股东在依据细则要求举行股东大会亲自或（若股东为法团）由其正式授权代表或（如许可委任代表）受委代表以过半数投票经过决议案。上述释义须符合尤其投票要求。(g) 表决权（通常表决权及投票表决）及要求投票表决权利除任何股份当初依据细则对所附投票特权或限制另有要求外，在任何股东大会上， 如以举手方法表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席每名股东可投一票。如以投票方法表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席每名股东每持有一股缴足股份可投一票，惟在催缴股款前或分期股款到期前已缴或入帐列为已缴股款不会被视作已缴股款。不管细则载有任何要求，倘股东为结算所（或其代理人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时全部有权投一票。投票表决时，有权投一票以上股东毋须尽投其票或以同一方法尽投其票。除非在宣告举手表决结果当初或之前或撤回任何其它投票表决要求时，(i)大会主席； 或(ii)最少三名亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席且当初有权于会上投票股东；或(iii)任何亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席一名或以上股东（须占全体有权于会上投票股东总投票权不少于十分之一）；或(iv)亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席并持有可在大会投票本企业股份而实缴股款总额不少于全部含有该项权利股份实缴股款总额十分之一股东，要求以投票方法表决，不然于任何股东大会上，任何提呈大会表决决议案均以举手方法表决。若本企业股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可授权认为合适人士作为在本企业任何大会或任何类别股东大会代表，惟若授权超出一名人士，则授权书须订明每名获授权人士所获授权相关股份数目及类别。依据本条文获授权人士有权代表认可V-10 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要结算所（或其代理人）行使该结算所（或代理人）可行使相同权力（包含个人举手表决权利），如同为该结算所所持本企业股份登记持有些人。倘依据指定证券交易所规则，任何股东不得就任何特定决议案投票，或限制只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反上述规则或限制所作投票均不予计算。(h) 相关股东周年大会要求除采纳细则当年外，本企业股东周年大会须每十二个月于董事会指定地点立即间举行， 且不得迟于上届股东周年大会起计15个月或采纳细则当日起计18个月举行，除非较长期间并不违反任何指定证券交易所（定义见细则）当初规则。(i) 帐目及审核董事会须安排保留真确帐目，统计本企业收支款项、收支事项、本企业物业、资产、信贷和负债资料及企业法所要求或真确中肯反应本企业情况及解释相关交易所需其它一切事项。会计纪录须保留于注册办事处或董事会认为合适其它地点，并可供任何董事随时查阅。任何股东（董事除外）概无权查阅本企业任何会计纪录、账册或文件，惟获法律赋予权利或董事会或本企业于股东大会上所同意者则除外。须于股东大会向本企业提交全部资产负债表及损益帐（包含法律所要求须随附所有文件），须连同董事会汇报和核数师汇报印刷本于股东大会举行日期前最少二十一(21) 日前寄交依据细则有权收取本企业股东大会通告全部些人士。然而，依据一切相关法例（包含指定证券交易所（定义见细则）规则），本企业可向该等人士寄发摘录自本企业全年帐目及董事会汇报财务报表概要，惟该等人士可向本企业发出书面通知，要求本公司除财务报表概要外，同时亦向其寄发本企业整年财务报表及相关董事会汇报完整印刷本。V-11 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要本企业须委任核数师，而委任条款、任期及职责在任何时间均须符合细则要求。核数师酬金须由本企业于股东大会上厘定或根据股东所决定方法厘定。本企业财务报表须由核数师根据公认核数准则审核。核数师须根据公认核数准则编撰相关汇报书，并于股东大会上向股东呈交。本文所指公认核数准则可为开曼群岛以外任何国家或司法权区核数准则。倘若采取开曼群岛以外国家或司法权区核数准则，则须于财务报表及核数师汇报内披露，并列明相关国家或司法权区名称。(j) 会议通告及议程股东周年大会及为经过尤其决议案而召开任何股东尤其大会（除上文(f)分段所述情况外）最少须发出足二十一(21)日书面通告，而任何其它股东尤其大会则最少须发出足十四(14)日通告（上述情况均不包含送达或视作送达通告之日及发出通告之日）。通告须列明会议举行时间及地点，倘有尤其事项，则亦须列明其概括性质。另外，股东大会通告须寄发予本企业全部股东及本企业当初核数师，惟根据细则或所持股份发行条款要求无权取得该等通告者除外。倘本企业大会通知期少于上述要求，但取得下述同意，则相关大会仍视作已正式召开：(i) 如属股东周年大会，则获全体有权出席及投票本企业股东同意；而(ii) 如属其它大会，则获大多数有权出席及投票股东（合共持有含有上述权力已发行股份面值不少于百分之九十五(95%)）同意。在股东尤其大会及股东周年大会所处理事项均视为尤其事项，惟下列事项则视为一般事项： (aa) 宣告或同意派息； (bb) 考虑及接纳帐目、资产负债表及董事会和核数师汇报； (cc) 选举董事以替换退任董事； (dd) 委任核数师及其它高级职员； V-12 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(ee) 厘定董事及核数师酬金； (ff) 给董事授权或权力以发售、配发或授出包含本企业未发行股份购股权或以其它方法处理该等股份，惟数额不超出本企业现已发行股本面值百分之二十（20%）；及(gg) 给董事授权或权力以购回本企业证券。(k) 股份转让全部股份转让能够通常或通用格式或指定证券交易所（定义见细则）要求格式或董事会所同意其它格式转让文件亲笔签署办理，如转让人或承让人为结算所或其代理人，则能够亲笔签署、机印签署或以董事会不时同意其它方法签署。转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署，惟董事会可于认为合适情况下决定豁免承让人签署转让文件，而在相关股份承让人姓名列入股东名册之前，转让人仍视为该等股份持有人。如转让人或承让人提出要求，则董事会亦可议决全方面接收或就部分情况接收机印签署转让。在任何适使用方法例规限下，董事会可全权决定随时及不时将股东总册任何股份转移往任何股东分册登记，或将任何股东分册任何股份转往股东总册或任何其它股东分册登记。除董事会另行同意外，股东总册股份不得转往任何股东分册登记，而任何股东分册股份亦不得转往股东总册或任何其它股东分册登记。一切转让文件及其它业权文件必需送交登记。倘股份在股东分册登记，则须在相关登记处办理。倘股份在股东总册登记，则须在开曼群岛注册办事处或依据企业法存放股东总册其它地点办理。董事会可全权决定拒绝就转让未缴足股份予其不一样意人士或转让依据任何雇员股份奖励计划而发行且仍受转让限制任何股份办理登记，而毋须给任何理由，亦可拒绝登记转让股份予超出四名联名持有些人或转让任何本企业拥有留置权未缴足股份。除非已就转让向本企业缴付指定证券交易所（定义见细则）不时厘定须支付最高款额或董事会不时要求较低款额，而转让文件已正式缴付印花税（如适用），且只包含一V-13 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要类股份，并连同相关股票及董事会合理要求显示转让人转让权其它证实（如转让文件由其它人士代为签署，则包含该人士授权证实）送交相关注册办事处、过户登记处或存放股东总册其它地点，不然董事会可拒绝认可任何转让文件。本企业可在相关报章及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）要求任何其它报章以广告方法发出通告，在董事会厘定时间及期间暂停办理全部股份或任何类别股份过户登记。在任何年度内，暂停办理股份登记期间累计不得超出三十(30)日。(l) 本企业购回股份权力依据企业法及细则，本企业可在若干限制下购回股份，惟董事会仅可依据任何指定证券交易所（定义见细则）不时实施相关要求代表本企业行使该项权力。(m) 本企业任何隶属企业拥有本企业股份权力细则并无相关隶属企业拥有本企业股份要求。(n) 股息及其它分配方法除企业法另有要求外，本企业可在股东大会上宣告以任何货币向股东分配股息，惟所派股息不得超出董事会提议数额。细则要求，本企业可宣告自已作实或未作实盈利或其它由盈利拨出而董事认为不再需要贮备支付股息。倘经过一般决议案同意，则本企业可宣告自股份溢价帐或符合公司法要求可作此用途任何其它资金或账户支付股息。除任何股份所附权利或发行条款另有要求外，(i)一切股息须按获派息股份实缴股款百分比宣派及派付，惟在催缴前就股份所缴股款不会就此视为股份实缴股款，而(ii)一切股息须按任何派息期间实缴股款数额百分比分配及派付。如本企业股东欠负本企业催缴股款或其它欠款，则董事可自派发予彼等股息或和股份相关任何其它付款中扣除股东所欠一切款项（如有）。V-14 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要倘董事会或本企业在股东大会上议决就本企业股本派付或宣派股息，董事会可继而酌情决定议决(a)配发入帐列为缴足股份以支付全部或部份股息，惟有权获派息股东可选择收取全部或部份现金股息以替换配股，或(b)有权获派息股东可选择配发入帐列为缴足股份以替换收取全部或部份股息。本企业在董事会提议下亦可经过一般决议案议决配发入帐列为缴足股份以全数支付本企业部分股息，而不给股东选择收取现金股息代替配股权利。应以现金付予股份持有些人任何股息、利息或其它款项，能够支票或付款单方法寄往股份持有些人登记地址，如属联名持有些人，则寄往在本企业股东名册相关股份名列首位股东登记地址，或股东或联名股东以书面通知地址。除股东或联名持有些人另有指示外，全部支票或付款单抬头人应为相关股东或在股东名册名列首位相关股份联名持有些人，邮误风险由彼等负担。当付款银行支付支票或付款单后，即表示本企业已履行责任。两名或以上联名持有些人其中任何一人可就应付相关该等联名持有些人所持股份股息或其它款项或可分配资产发出有效收据。倘董事会或本企业在股东大会上议决派付或宣派股息，则董事会可继而议决分配任何种类指定资产支付全部或部份股息。倘一切股息或红利在宣派后十二个月仍未获认领，则董事会可在此等股息或红利获领取前将其投资或作其它用途，收益拨归本企业全部，而本企业不会所以成为相关股息或红利受托人。宣派后六年仍未获认领一切股息或红利可由董事会没收，拨归本企业所有。本企业应付相关任何股份股息或其它款项一概不计利息。(o) 受委代表凡有权出席本企业大会及于会上投票本企业股东，全部有权委任另外一名人士作为代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份股东可委任一名以上代表出席本企业股东大会或任何类别股份大会，并于会上代其投票。受委代表毋须为本企业股东，并有权V-15 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要行使所代表股东可行使相同权力。另外，法团股东代表有权行使所代表股东如同个人股东所能行使相同权力。以投票或举手方法表决时，股东可亲自（若股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表投票。(p) 催缴股款及没收股份除细则及配发条款另有要求外，董事会可不时向股东催缴其所持股份还未缴付任何股款（不管按股份面值或以溢价形式计算）。催缴股款可一次付清或分期缴付。倘任何催缴股款或分期股款在指定付款日期还未缴付，则欠款人士须按董事会所定利率（不超过年息二十(20)厘）支付由指定付款日期至实际付款日期相关款项利息，惟董事会可豁免支付全部或部份利息。董事会如认为合适，可向愿意预缴股款（以现金或等值代价缴付） 任何股东收取其所持股份全部或任何部份未催缴而未支付股款或应付分期股款。本企业可就所预缴全部或任何部份款项按董事会厘定利率（如有）支付利息。若股东于指定付款日期仍未支付任何催缴股款，则董事会可发出不少于足十四(14)日通知，要求支付所欠催缴股款和任何已累计及至实际付款之日前仍然应计利息，并表明倘若在指定时间仍未付款，则包含催缴股份可被没收。若股东不按相关通知要求办理，则通知所涉股份可于其后在未支付通知所要求款项前随时由董事会经过决议案给予没收。没收将包含就该等股份所宣派但于没收前仍未实际支付一切股息及红利。股份被没收人士不再以持有该等股份作为股东，惟仍有责任向本企业支付于没收当日应就该等股份付予本企业全部款项，连同（倘董事会酌情决定要求）由没收之日至实际付款日期止期间相关利息，利率由董事会厘定，惟不得超出年息二十(20)厘。(q) 查阅股东名册除根据细则要求暂停办理登记外，依据细则，股东名册及股东分册每个营业日最少要有两(2)小时可在注册办事处或依据企业法存置股东名册开曼群岛其它地点无偿供股V-16 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要东查阅，而任何其它人士在缴付最多2.50港元费用后亦可查阅。若在过户登记处（定义见细则）查阅，则须缴付最多1.00港元或董事会可能指定较少费用。(r) 大会及另行召开各类别股东大会法定人数当股东大会处理议程时如无足够法定人数，则不可处理任何事项，但仍可委任主席。除细则另有要求外，股东大会法定人数为两名有权投票并亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席股东。为同意修订各类别股份权利而另行召开各类别股东大会（续会除外）所需法定人数为两名合共持有该类已发行股份面值不少于三分之一人士或其受委代表。依据细则，法团股东如委任正式授权代表出席，而相关代表已经该法团董事会或其她监管组织经过决议案委派在本企业相关股东大会或任何相关类别股东大会代表该法团， 则应视为该股东亲自出席。(s) 少数股东遭欺诈或压制时可行使权利细则并无相关少数股东遭欺诈或压制时可行使权利要求。然而，本企业股东可引用开曼群岛法律若干补救方法，相关概要见本附录第3(f)段。(t) 清盘程序本企业由法院清盘或主动清盘决议案须为尤其决议案。除任何类别股份当初所附相关分配清盘后所余资产尤其权利、特权或限制另有规定外，(i)如本企业清盘，而可向本企业股东分配资产超出偿还清盘开始当初全部已缴股本所需数额，则余额须按所持股份已缴股本百分比分配予股东，而(ii)如本企业清盘， 而可向本企业股东分配资产不足以偿还全部已缴股本，则股东将按清盘开始当初所持股份已缴或应缴股本百分比分担亏损。V-17 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要若本企业清盘（不管主动清盘或由法院清盘），清盘人在取得尤其决议案所授权力及企业法要求任何其它同意下，可将本企业全部或任何部份资产分发予股东，而不管该等资产为一类财产或不一样类别财产。清盘人可就此为前述分配任何一类或多类财产厘定其认为中肯价值，并可决定股东或不一样类别股东间分配方法。清盘人在取得同样权力情况下可将任何部份资产授予清盘人（在取得一样权力情况下）认为合适而为股东利益设置信托受托人，惟不得强迫出资人接收任何包含债务股份或其它财产。(u) 未能联络股东依据细则，本企业可在下列情况下出售未能联络股东任何股份：如(i)向该等股份持有些人发出相关任何应付现金款项全部支票或股息单（总数不少于三张）在内仍未兑现；(ii)至期间届满时，本企业一直并无接获任何数据显示该股东存在；及(iii)本公司已按指定证券交易所（定义见细则）规则发表广告表明有意出售该等股份，而该广告发表后已超出三个月或指定证券交易所（定义见细则）准许较短期间，且指定证券交易所（定义见细则）已得悉本企业拟出售股份。上述出售所得款项净额拨归本企业，本企业收到所得款项净额后即欠该名前任股东相同数额款项。(v) 认购权贮备细则要求，如企业法未予严禁及在遵守企业法情况下，若本企业发行可认购股份认股权证，而本企业所采取任何行动或进行任何交易造成该等认股权证认购价减至低于股份面值，则须设置认购权贮备，用以缴足认股权证行使时认购价和股份面值间差额。V-18 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要3. 开曼群岛企业法例本企业依据企业法在开曼群岛注册成立，所以须依据开曼群岛法例经营业务，以下为开曼群岛企业法若干要求概要，惟此概要并不包含全部适用条文及例外情况，亦非涵盖开曼群岛企业法及税务等全部事宜（此等要求或和有利益关系各方可能较熟悉司法权区同类条文有所不一样）： (a) 业务本企业为受豁免企业，故须在开曼群岛以外经营关键业务。本企业须每十二个月向开曼群岛企业注册处呈交年度汇报及按法定股本支付费用。(b) 股本企业法要求，倘企业按溢价发行股份，则不管意在换取现金或其它代价，均须将相当于该等股份溢价总值款项拨入名为股份溢价帐帐项内。对于企业依据任何安排为支付收购或注销任何其它企业股份代价而配发并以溢价发行股份之溢价，企业可选择不按上述要求处理。企业法要求，除组织章程纲领及细则另有要求（如有）外，企业可动用股份溢价帐，(a)向股东作出分配或派付股息；(b)缴足企业未发行股份，以向股东发行缴足红股；(c)赎回及购回股份（企业法第37条另有要求者除外）；(d)注销企业开办费用；(e)注销发行企业股份或债券开支、佣金或折扣；及(f)作为赎回或购置企业股份或债券应付溢价。除非在紧随提议分配或股息支付以后，企业仍有能力偿还日常业务中到期债项， 不然不可动用股份溢价帐向股东支付或分配股息。企业法要求，如组织章程细则许可，则在法院确定后，股份或设有股本担保可透过尤其决议案以任何方法削减股本。细则载有若干要求保障各类别股份持有些人，在修订彼等权利前须先征求彼等同意， 包含须取得该类已发行股份特定百分比持有些人同意或在该类股份持有些人另行召开大会以经过决议案形式同意。V-19 附录五本企业组织章程文件及开曼群岛企业法概要(c) 资助购回企业或其控股企业股份除全部相关法例另有要求外，本企业可资助本企业、其隶属企业及控股企业任何隶属企业董事及雇员购回本企业、其任何隶属企业或控股企业股份。另外，除一切相关法例另有要求外，本企业亦可资助受托人以本企业、其隶属企业、本企业任何控股企业或此等控股企业隶属企业雇员（包含受薪董事）为收益人而收购本企业、任何附属企业或控股企业股份。开曼群岛并无法例限制企业向她人提供财务资助以购置或认购企业本身或其控股公司股份。所以，如企业董事在审慎忠实推行职责时认为适宜且符合企业利益，则企业可合适提供财务资助，惟相关资助须以公平方法进行。(d) 企业及其隶属企业购回股份及认股权证除企业法另有要求外，如组织章程细则许可，则股份或设有股本担保有限企业可发行企业或股东可选择或有责任赎回股份。另外，如组织章程细则许可，则企业可购回本身股份，包含任何可赎回股份。然而，倘组织章程细则并无同意购回方法，则未获企业一般决议案同意购回方法前，企业不得赎回股份。企业仅可赎回或购回缴足股份。如企业赎回或购回股份后再无任何持股股东，则不可赎回或购回股份。除非在紧随提议付款以后，企业仍有能力偿还在日常业务中到期债项，不然企业以其股本赎回或购回股份乃属违法。企业并无被严禁购回认股权证，故此除认股权证