我国有限责任公司章程样本.doc

有限责任企业章程

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由 等 方共同出资，设置 有限责任企业，（以下简称企业）特制订本章程。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第二章 企业名称和住所
第三条 企业名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 企业经营范围
第五条 企业经营范围：

第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）、出资方法、
出资额、出资时间
第六条 企业注册资本： 万元人民币。
第七条 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：
股东姓名或名称
认缴情况
设置（截止变更登记申请日）时实际缴付
分期缴付
出资数额
出资
时间
出资
方法
出资数额
出资时间
出资方法
出资数额
出资时间
出资方法

累计

其中货币出资
（注：企业设置时，全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其它部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中投资企业能够在五年内缴足。全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十。请依据实际情况填写本表，缴资次数超出两期，应按实际情况续填本表。一人应该一次足额缴纳出资额）
第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会（或实施董事）汇报；
（四）审议同意监事会或监事汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）其它职权。
第九条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。
定时会议于 定时召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或监事（不设监事会时）提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会或不设监事会企业监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十四条 企业设董事会，组员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）审定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）其它职权。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议表决，实施一人一票。
董事会议事方法和表决程序。
第十八条 企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）董事会授予其它职权。
经理列席董事会会议。
第十九条 企业设监事会，组员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为 ： 。
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十条 监事会或监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其它职权。
监事能够列席董事会会议。
　　第二十一条　监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
第二十二条　监事会决议应该经半数以上监事经过。
监事会议事方法和表决程序。
第六章 企业法定代表人
第二十三条 董事长为企业法定代表人，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十四条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十六条 企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：
（一）企业被依法宣告破产；
（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；
（三）股东会决议解散或一人有限责任企业股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依法给予解散；
（六）法律、行政法规要求其它解散情形。
第八章 附 则
第二十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报企业登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日