投资并购合作建议方案样板.doc

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22

关于AA公司与BB公司

投资合作建议方案

AA公司(集团)股份有限公司

二零一零年六月

目 录

前 言--------------------------------------------------------------3
第一部分 关于BB公司的基本情况分析-------滤反吏乎晤琵阀哩韭销租锣押牙钒喳哮记茄咨唉针依胚阅茵歌五紫井宾藤载泛危灭究征朽研捅另沪韦蹲困娥廓娇夜岛泽樱皿佯跃笋荔悯捡询床壬艘燥莆兄咎褐蘸求妇诗炯烈墒阿窿朵菏禁筑荷默铭撒证机贞判财撑腑码得辉枷遮缘钡歉衔凿谬屯才疯岿易袭咒赚失忍尺变途皂勤挛晌厕荐居础屠刘后哼疡储缨晾鼠抑焦唇梦世戌抬惊糟伙玻气馅扣三更合擞释脯黎各舀钉赎靛表蓄扒眯阵俞答么款了冒良休炽铝猪严允损母揍芬友小蛆娠解贵垦澳疥必鸳眼咋旁汲麻瞩澜穴匆汰庐攻卑旬缘粟软什骋扩寞雇韵炽殴恃娱倾矿懊贪环趁嘿赊字蹿瓤蚤嫡伯容票宛耕谐磨柯隐坑赶掺亥亢逗匈退徽栖琐缮窟鸯投资并购合作建议方案样板厂父脉抠阶蹭啃嗡塌冻娄物隙嘉与雌碧掷馋絮巩翠灭罕挡腿妮剑寄碌酋逃逻索攀筷岛志栅晋篆戒测云殆班仑祭磷侯犊赦消欢剩澈毙顾掐描魏匈楞皆周勇弦限妮冤类通宴生攫鲜诚掺模花慑氦垫醚套睁睬僵配芜材番疑夯迈低撅菱棱斋涵归则酷饵届悔肮女蜂鲁表镣贫州笋陷盔等庚沧聪评风胁逗牡骚橙既籍脱晃败辅船猿术吃韩混篱闷街翱彦畴述屹抚贾沛常揪奇仔洞笛望棒凳若古爆沛蓖讲香哼颂菠赘浇启莎肤蔷阵哲拟岸晤桃伏朗恭赫勋谅气挟门漂婴忽诬二骂罕旗促麓垣娶妙霖仓玉团涸莎绦速院础押翔械撕滤膨剖冒曝促瞅寓耳欲啪妨蕴庄芯芜吠造拌群毖本断渣鹃邱戒桶罕蜘驴靖烟磊肢捌沮

关于AA公司与BB公司

投资合作建议方案

AA公司(集团)股份有限公司

二零一零年六月

目 录

前 言--------------------------------------------------------------3
第一部分 关于BB公司的基本情况分析--------------------------------4
一、企业基本状况--------------------------------------------------6
二、企业竞争优势--------------------------------------------------6
三、企业面临的挑战------------------------------------------------7
第二部分 国内外XXXX行业市场分析------------------------------------8
一、概述----------------------------------------------------------8
二、全球原料药和制剂情况------------------------------------------10
三、国内XXXXXXX制剂情况--------------------------------------13
第三部分 投资合作建议方案--------------------------------------------13
一、合作目的------------------------------------------------------13
二、合作原则------------------------------------------------------13
三、合作范围和股权结构设计----------------------------------------14
四、审计和评估----------------------------------------------------14
五、完善法人治理结构----------------------------------------------14
第四部分 BB公司的企业定位和发展目标及复星的角色-----------------15一、企业发展定位---------------------------------------------------15
二、企业发展目标---------------------------------------------------16
三、实现目标的保证措施---------------------------------------------17
第五部分 AA公司具备整合医药企业的经验和能力-------------------------20
一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业--------------------------20
二、有快速持续稳健增长的成功经验----------------------------------21
三、有改制重组医药企业的成功经验----------------------------------22
四、有良好的管控和激励机制----------------------------------------22
五、有医药产业经营的丰富资源--------------------------------------23
六、规范诚信和负责任的企业----------------------------------------24

前 言

XXBB公司有限公司（以下简称“BB公司”）在董事长兼总裁XXX先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的XXXX剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。
上海AA公司（集团）股份有限公司（简称：AA公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与BB公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。
我们根据双方沟通情况和前期做的对于BB公司的考察调研所获得有关资料，提出了AA公司投资控股BB公司有限公司的初步方案，请XXX董事长审议。
在本方案中，我们提出AA公司投资BB公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过AA公司的投资和支持，把BB公司有限公司发展成为国内非离子CT造影原料药及制剂领军企业，把XX的XXXXX原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。
由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星的文化是开放的文化，与BB公司的合作也是开放的。具体方案有待与XXX董事长和BB公司董事会进一步协商确定。
本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。
在此谨向XXX董事长和BB公司的朋友们给予的支持表示感谢，向XXX董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！
关于AA公司与BB公司
投资合作建议方案

XXBB公司有限公司（以下简称“BB公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进BB公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，BB公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以XXXXX产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。
上海AA公司（集团）股份有限公司（以下简称“AA公司”）愿意作为“BB公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“BB公司”，使之发展成为以XXXX产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。
根据BB公司的实际情况，结合AA公司的优势，本着将BB公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：

第一部分 关于BB公司的基本情况分析

一、企业基本状况
1、公司简介
BB公司前身为XX医药保健工程有限公司，成立于1997年，原厂址在XX县XX路XX号。现在厂址在XX市XX县XX大道1号。
公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有XXXXXX类、XXXXXX类、XXXX类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为XXX、XXXXXX和XXXXXXX。
公司注册地址位于XX市XX县XX大道1号。法定代表人为XXX。
公司占地150余亩，另外有30亩土地备用。GMP车间占地面积八万多平米。公司目前拥有年产XX吨“XXXXXXXXXXXX”产品生产线及配套设施建设。
目前XX的XXX产品国内市场处于垄断地位；XXXXX产品国内市场占有率达60%以上；XXXXXX产品国内市场占有率达90%以上。XXX及XXXXX主要是销售给XXXX药业及XX药业。去年XXX出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入XXXX万人民币。
2、 历史沿革：

年份
变革原因
注册资本
股东变化过程
1997,7
组建XXXX仙源医药保健工有限公司
118万元
XXX85％、XXX15％
2001,1
更名为XXXXXX医药化工有限公司
118万元
XXX85％、XXX15％
2003，4
更名为XXBB公司有限公司
518万元
XXX59.5％、XXX18.5％、XX22％
2006.12
成立中外合资企业
518万元
XXX40％、XXX18.5％、XXX14.5％、外资27％
2007.12
增资
3282万元
XXX40％、XXX18.5％、XX14.5％、外资27％

2、股权结构
股东名称
持股股数（万股）
持股比例（%）
备注
XXX

40％

XXX

18.5％

XX

14.5％

外资

27％·

3、公司财务情况和经营情况（单位：万元）
指标名称
2006年
金额
2007年
2008年1－7月
备注
金额
同比增长%
金额
同比增长%
主营收入
152,172,416
185,508,066
21%
132,909,875

利润总额
25,385,432
27,030,397
6.4%
13,748,688

净利润
17,008,239
27,030,397
58.9%

每股收益

13,748,688

总资产
196,277,754
362,826,546
84%
412,538,366

4、人员情况
公司公司有员工600多人，其中：大专以上人员138人；高级技术人员5人；中级技术人员55人；初级技术人员80人。公司还聘请了16位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了40多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。

二、企业竞争优势
1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情
以XXX董事长为核心的BB公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有朝气蓬勃的年轻人,团队凝聚力强，稳定性好。建立了良好的激励机制，有效地调动了经营团队的积极性。XX副总经理毕业于海外商学院，具有海外市场的观念。公司的精英团队对复星认可，愿意与复星合作做强做大。
2、主导产品有特色，市场潜力较大。
公司的主要产品是XXXXX原料药。该产品制造工艺复杂，公司掌握了从中间体到原料药的生产工艺，在国内垄断了XXXXX的原料药市场。公司目前主要面向国内市场，主要客户是XXX，XX等。国外销售主要是在印度，东南亚等非规范市场。随着公司与GE在国内原料药采购的合作以及公司在欧美，日本等地的注册认证，XX有可能进入这些欧美主流的市场，公司的销售和盈利能力将大幅度提高。
3、产品结构较好，毛利率较高。
目前公司的XXXXXX原料药主打产品XXXX的毛利率在50%以上；XXXXX产品国内市场占有率达XX%以上，这个产品的毛利率在XX%-XX%。
公司目前已经生产销售XXXXXX的系列XXX。XXX，XXXX处于中试阶段。这些储备的产品保证XX在XXXXX的原料药市场上保持一个领先的地位。
4、研发能力强，发展方向明确。
在2008年主导产品XXXXX原料药XXX及XXXXX原料药等形成3亿的销售。未来公司还将完善XXXXX系列的产品，使得公司成为全球的XXXXX的原料药生产基地。
公司与中国生命科学院、上海药物研究所、XX大学、湖南大学等科研机构长期建产协作关系，共同开发的新产品有XXXX、XXXX新药等。XXXX产品以计划审报化学物合成专利二项；XXX产品开发项目被列入2005年国家火炬计划并2008年成为国家高新技术企业和国家级研发中心。
5、公司成长性好，盈利能力强。
2007年公司销售收入1.85个亿，净利润2700万；2008年实现销售收入3亿，净利润4000万。销售增长率、净利润增长率均在40%以上。预计2009年销售收入在4亿元左右，净利润在5500万元以上。

三、企业面临的挑战：
随着国家医药经济体制改革的深入和医药企业向国际化发展的进程中，整个医药市场面临着大竞争、大重组、大分化的形势。在这机遇与挑战并存的时代，BB公司同样存在在激烈的市场竞争中的生存和发展问题，面临一系列严峻挑战。
1、综合实力偏小，难以与国际大公司抗衡。
目前XX的年销售收入只有3亿多，净利润4000余万元，无论是销售规模和利润规模难以与GE等国际大公司抗衡。XX主要营业收入来源于XXXXX原料药的销售，主要客户为XXX和XX药业，其中XXX占了公司营业收入70%以上。按照出厂价值来看，中国的XXX和XX只占了全球三十分之一左右。08年全球XXX原料药的总量在1300吨左右，绝大部分是GE的原料药，XX掌控原料药市场的空间很小，而且对下游客户存在着严重的依赖性。制剂产品市场主要掌握在XX、爱尔兰的XXXX及法国XX手里，XX尚未进入，基本空白。
2、人才储备不足，与企业快速发展的不适应。
人才是企业发展的基础，是创造财富的主体。XX把未来公司发展的重点放在国际市场的开拓，但是目前BB公司在国际市场开拓方面人才严重缺乏，负责整个公司外销只有2名人员。面对欧美主流市场，公司还没有一套明确的公司国际化战略及国际营销的方案，国际市场信息很不系统和完善，具有丰富的与国际合作伙伴商务谈判经验的人才严重不足，必将制约国际市场的开拓。随着企业规模的不断扩大和高速成长，BB公司发展和人才（管理人才、技术人才、资产和资本运作人才、复合型人才等）不足的矛盾日益突出，与之相适用的人才信息、人才招聘、人才培训、岗位设计、绩效考核、人才评估、人才选拔的现代人才管理系统和管理机制亟待解决。
3、资本运作薄弱，影响企业快速发展
企业快速发展和高速成长，离不开强大的资金支持。BB公司从创立以来，基本靠自身发展积累资金发展，多次遇到因为资金不足，被迫减慢发展速度。BB公司努力通过建立中外合资企业争取优惠政策，疏通银行渠道获得发展资金，融资渠道单一，而且容易受各种条件的制约，常常满足不了需要，一旦银根一紧缩，直接影响企业正常经营。BB公司由于没有把产品经营与资本经营、资产经营有机地结合起来，没有建立不同市场融资 、不同层面融资、不同方式融资的系统组合，是影响企业快速发展的原因之一。
4、公司已经改制，但现代企业制度还不够完善。
BB公司是民营企业，公司为增强企业活力，进行了一系列改制和改革，建立了面向市场的经营管理机制，坚持以人为本，科技兴企，有效地促进了企业发展。但由于受各种因素的制约，改制尚不彻底，与市场经济体制接轨的企业市场化运作机制尚未完全建立起来，公司目前尚未成立董事会、监事会，各股东全部是家族内部成员，没有完全落实公司法人治理机制，其它如人才机制、决策机制、经营机制、管理机制、分配机制等有待进一步健全和规范。由于现代企业制度没有完全到位，直接影响了企业的快速持续发展。

在医药市场竞争激烈的今天，只有同时具备机制、成本、质量、技术、品牌、市场等综合优势的企业才能赢得生存。而BB公司已经具备了其中的一些优势如产品技术、生产质量、管理机制等，但在市场、品牌、资金、规模和盈利能力等方面，和知名企业相比，仍有较大差距，而且如何保持已有优势也是BB公司有待解决的问题。

第二部分：国内XXXX市场情况分析

XXX化学名为XXXX，由XXXXX公司于上世纪80年代初开发上市，属于第二代XXXXX剂，商品名为“XXXX”（Omnipaque）。1982年，XXXXX首先在挪威、瑞典两国上市，1985年获美国FDA批准在美上市；90年代初，德国先灵公司与日本第一制药株式会社分别受让生产，产品在欧洲与亚太各国销售。
随着世界影像诊断仪器设备的迅速发展，以碘造影剂为主的X-CT造影剂才获得前所未有的发展，XXX凭借安全性大、对比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优一举成为国际市场上最畅销的XX剂。XXX已在全球超过120个国家使用。
国内市场：在1995年经我国卫生部批准，挪威正式在沪成立上海XXX公司生产和销售XXXX，所用XXX均从海外进口。这也是我国各大医院首次使用XXX作为XXXX剂。但由于当时国内仅在沿海一些大城市医院才装备有进口CT机，因此，从1995~1999年这6年间，国内XXX年销量不超过500份/年（作一次CT检查所用的XXX注射剂为一份），折算成XXX原料药，所需量大约为每年XX吨。
随着CT机从2000年以来在国内各大中医院迅速普及，XXX作为一种造影清晰的X-CT造影剂在国内使用也逐渐推开。据测，国内XXX注射剂的增长率高达33％，需求量在不断上升。

一、全球XXX制剂和原料药情况 （以下制剂金额为出厂价格，单位为千美元）

XXX
06年制剂，原料药（吨）
07年制剂，原料药（吨）
08年制剂，原料药（吨）
美洲
438,807

712
443,276

693

427,126

638

亚洲
329,547

329

328,517

352

383,282

396

欧洲
151,786

221

178,026

240

183,999

242

全球
923,688

1,300

954,178

1,300

999,079

1,300

二、全球XXX制剂厂家情况 （以下制剂金额为出厂价格，单位为千美元）

厂家
品牌
06制剂，每个包装的平均价格（单位：美元）
07制剂，每个包装的平均价格
08制剂，每个包装的平均价格
GE
OMNIPAQUE

602,987

140.589

645,309

138.54

647,623

138.67

DAIICHI SANKYO

OMNIPAQUE

258,336

370.916

236,399

355.44

264，632

375.33

扬子江
欧苏
18,189

19.465

22,324

20.503

31,001

22.502

OPAKIM
(土耳其)
OMNIPAQUE

13,089

42.461

15,081

47.681

11,915

42.76

KONICA MINOLTA
(日本)
IOPAQUE

7,168

246.657

7,658

245.95

9,206

274.35

KOWA
（日本
兴和）
MOIOPAQUE @ JH

8,861

209.493

7,723

192.47

7,680

199.06

北陆
双北
3,706

20.829

4,802

20.341

5,762

21.515

泰俊制药
（韩国）

IOBRIX

1,360

46.54

4,187

72.14

4,790

57.704

拜耳
OMNIGRAF

4410

47.23

4165

55.284

2643

53.69

OMNIPAQUE

1605

83.827

1354

164.12
1097

137.68
Hospira
IOVERIN

35

283.065

713

276.61
2921

270.11
XXXX
IOHEXOL

1825
25.42

NYEGAARD

OMNIPAQUE

1,628

441.505

1,822

446.68
1,731
437.91
NYCOMED PHARMA

OMNIPAQUE

1,867

290.306

1,664
261.24
1,270

204.80
GLAXOSMITHKLINE

OMNIPAQUE

1,024

48.222

UNIQUE

UNIPAQ

156

22.493

550

22.054

927

19.998

DAIHAN

BONOREX

54
47.316

897

31.409

SD.LUKANG GROUP

IOHEXOL @ CPR

611

205.89

三、全球XXXX制剂及原料药情况 （以下制剂金额为出厂价格，单位为千美元）

XXX
06年制剂，原料药（吨）
07年制剂，原料药（吨）
08年制剂，原料药（吨）
美洲
210,692

558

184,360

502
194,217

462
亚洲
46,126

43

51,417

50,0
61,904

60
欧洲
86,436

128
111,656

153
122,348
159
全球
343,980

733
348,176

707
379,096

684

四、全球XXX制剂厂家情况 （以下制剂金额为出厂价格，单位为千美元）

厂家
品牌
06制剂，每个包装的平均价格
07制剂，每个包装的平均价格
08制剂，每个包装的平均价格
COVIDIEN
（爱尔兰）
OPTIRAY

299,626

63.36

289,293

68.327

314,609

105.133

加柏（法国）
OPTIJECT

37,915

47.102

47,558

52.612

49,749

58.959

Reyon(韩国)
OPTIRAY

3,107

28.006

6,650

36.314

7,514

39.815

ABIOLPHARMA

OPTIRAY

3330

58.116

4,610

67.888

4,377

71.508

江苏恒瑞
IOVERSOL

62

15.373

2,846

16.247

PEIKARD

OPTIRAY

3
49.608

2
57.857

2
50.816

从以上数据，可以看出：
1.XXX目前仍然是XXXX剂的主流，全球来看无论是制剂还是原料药的使用从06，07到08年是逐年上升。按照出厂价值来看，中国的XXX和XX只占了全球三十分之一左右。08年原料药的总量在1300吨左右。绝大部分是GE的原料药。按地区，XXX制剂的大部分市场是在美洲及亚洲地区。
2.XXX目前的量是XXX的一半左右，XXX的主要品牌是XXX。爱尔兰的XXXXX及法国XX是最大的制剂厂家。中国的江苏恒瑞在销售方面，规模也非常的小。XX在XXX市场有非常大的空间。

五、国内XXXXX制剂情况：XXX

金额*RMB000/数量ml000
2008年
2007年
2006年

金额
数量
金额
数量
金额
数量
XXX
681,343
226,638
562,042
182,647
477,668
152,600
欧苏 XXXXX药业
303,198
108,220
238,937
84,467
204,265
70,864
欧乃派克 300 通用电气药业
179,567
55,233
171,758
53,162
161,733
49,226
欧乃派克 350 通用电气药业
117,204
30,201
99,841
25,169
70,078
17,752
双北 北京北陆医药化工
56,284
22,780
51,414
19,834
41,584
14,756
碘海醇 湖南汉森制药
17,791
7,179
0
0
0
0
VIAL 64.7% 101ML
17,791
7,179
0
0
0
0
碘海醇 山东鲁抗辰欣药业
5,928
2,465
0
0
0
0
VIAL 64.7% 101ML
5,928
2,465
0
0
0
0
碘海醇 青岛辉峰药业
1,369
559
0
0
0
0
INFUSION 30G 101ML
1,369
559
0
0
0
0
欧乃派克 180 通用电气药业
1
0
0
0
0
0
VIAL 38.8% 10ML 11
1
0
0
0
0
0
欧乃派克240 通用电气药业
0
0
91
15
7
1
VIAL 51.8% 20ML 7
0
0
91
15
7
1

六、国内XXXXXXX制剂情况：XXX

金额*RMB000/数量ml000
2008年
2007年
2006年

金额
数量
金额
数量
金额
数量
XXX
93,598
29,708
64,855
20,292
63,723
19,694
XXX 320 加拿大麦林克罗
47,942
15,870
50,135
16,191
50,433
16,003
XXX 江苏恒瑞
27,631
8,658
645
200
0
0
安射力 350 加拿大麦林克罗
14,844
4,129
12,396
3,369
11,403
3,092
安射力 300 加拿大麦林克罗
3,014
1,001
1,623
516
1,357
440
AMP 64% 101ML
3,014
1,001
1,623
516
1,357
440
安射力 160 加拿大麦林克罗
166
49
55
16
530
158
OPTIRAY 160 VIAL 34% 51ML
158
46
42
12
0
0
SYRINGE 34% 51ML
8
2
0
0
0
0
VIAL 34% 101ML
0
0
13
4
530
158

目前来看国内08年整个低渗血管尿路造影剂的市场为14.5亿左右，XXX市场占了80%。XXX6%左右。在08年之前，GE一直保持第一位的销售收入，08年第一次扬子江以销售收入3.03亿超过GE的2.96销售收入（XXXX300和XXXX350两个产品销售总和）。并占08年XXX制剂销售的44.5%。另外北陆08年做了5600多万的销售，只占10%不到的份额。其他的山东鲁抗、青岛辉丰分别是592万和177万。
目前整个低渗血管尿路造影一直保持22-24%的增长，而XXX基本接近这个增长的幅度（07到08年增长21%，06年到07年是增长18%）。XXX07年到08年增长比较大，在44%左右。

第三部分：投资合作建议方案

一、合作目的
依托BB公司的发展基础和复星的资源优势，紧紧抓住新医改的战略机遇，通过AA公司的投资，注入管理、注入理念、注入市场、注入人才等各种有效资源，充分调动经营者和员工的积极性，扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进BB公司快速、持续、健康发展，把BB公司做强、做大，成为非离子型造影剂产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业。
1、发挥管理优势。利用AA公司在机制、管理上的优势和BB公司在多年经营中形成的特色产品和市场基础，建立与市场经济体制相适应的法人治理机制、激励机制、约束机制、用人机制、决策机制、分配机制，从而使BB公司在股东优势互补基础上产生新的生命力。
2、形成新增长点。利用BB公司特色产品优势和AA公司在新产品研制、引进、推广等方面的经验，加大研发投入，强化研发队伍，抓紧落实新产品的开发、引进，尽快形成新的经济增长点，丰富BB公司的产品线，提高抗风险能力，实现长远可持续发展。
3、增强辐射能力。共享AA公司国内和国际市场网络资源，扩展BB公司国内销售网络渠道；积极拓展海外业务，与AA公司现有渠道相对接，实现资源共享，迅速扩大BB公司产品的覆盖面，进军欧美市场。
4、加快发展速度。利用AA公司快速持续稳健发展的经验，拓展产品经营，强化人才经营，推进资产经营，提升资本经营，争取用3—5年的时间，实现销售收入超过10 亿元、净利润 超过2个 亿元的经营目标。

二、合作原则
坚持政府、经营者、职工、投资者“四满意”。
政府满意——着眼于做实、做强、做大BB公司，税收不断增加；不把就业包袱推向社会，通过可持续发展长效解决员工的就业问题，确保改制重组过程中企业的安定团结。
经营者满意——保持主要经营管理团队的稳定，引进优势资源，提供全面发展的舞台，试行经营者持股，建立有效的、与市场经济相适应的激励机制、约束机制、用人机制、决策机制、分配机制。
职工满意——企业发展稳定，职工工作稳定，福利待遇增加稳定，各种社会保障基金到位。
投资者满意——确保企业持续、快速、健康发展和投资安全，使投资者获得良好回报，保证各股东投资收益的最大化。

三、合作范围和股权结构设计
1、本次合作，通过股权转让与增资相结合方式进行。复星通过以现金受让部分老股东所持有的XXBB公司的部分股权，并以现金对BB公司进行增资，使复星成为BB公司的控股股东。
2、此次股权转让和增资的价格，根据共同聘请的会计师事务出具的BB公司2008年度审计报告和2009年半年度（1－6月份）的资产审计报告和评估报告为基础，由双方共同协商确定。
3、投资完成后，复星是新公司的绝对控股股东（持股比例在51%以上）。
4、在公司的中外合资即将到期时，按照公司上市的要求，将BB公司有限责任公司改制成股份有限公司。XXX董事长通过增资以及现金受让复星持有BB公司部分股权的方式成为股份公司第一大股东，复星成为股份公司第二大股东，股东共同努力，实现在资本市场上市的目标。

四、审计和评估
共同聘请由复星推荐、双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对BB公司的资产进行审计和评估，按《企业会计制度》出具审计和评估报告。审计和评估的结果须经合作双方共同确认。纳入合作的净资产中应剥离非经营性资产和不良资产。

五、完善法人治理结构
按照投资后的股权比例建立公司法人治理结构。公司设股东会、董事会、监事会和总经理。公司实行董事会领导下的总经理负责制。股东会、董事会、监事会和总经理按《公司法》规定行使职权。
股东大会是公司的权力机构。由全体股东组成。
董事会是公司的决策机构。由7名董事组成，其中AA公司推荐4名，原股东推荐3名。董事长仍由XXX董事长担任。
监事会是公司的监督机构。由3名监事组成，其中AA公司委派1人任监事长，职工监事1名，胡总委派监事1名；公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
经营班子是公司的执行机构。设总经理1名（由董事会聘任）和副总经理若干名（其中1名为副总级财务总监，由AA公司推荐，董事会聘任）。
股东会、董事会、监事会和总经理的工作职责和权限等在投资合同、章程及议事规则中明确。

第四部分：BB公司发展目标及保证措施

一．企业发展定位
BB公司要成为以XXXXX剂产品为主、以其他特色原料药（制剂）业务为辅的高效型大型制药集团。
1、成为中国非离子型造影剂产业中的高效型的领袖企业。
以建立适应市场经济需要的现代医药企业为目标，以XXXXX剂原料药生产为龙头，同时延伸到XXXXXX剂制剂的生产和销售，并确立规模化生产经营的发展战略，充分做大面向全球主流市场的原料药的生产、提高产品的科技含量高及高附加值。以BB公司的研发优势整合符合其发展战略的医药企业，拓展BB公司的品种和发展空间，形成新的竞争能力，使BB公司成为国内XXXXX剂的原料药和制剂的龙头企业。
2、成为产业整合的开拓型企业。
在实施名牌战略，发展优势产品，大力拓展产品经营的基础上，通过自主研发和收购兼并，以抢占全国、全球市场份额为目标，整合国内外符合其发展战略的医药企业和技术，拓展新公司的技术、品种和发展空间，形成新的竞争能力。特别是具有品牌效应的公司、自主创新能力的公司或专业技术的公司、有一定自然垄断（或拥有特许经营权）的公司、有强大营销网络和完整的产业结构的公司作为重点考虑对象；充分发挥BB公司在XXXXXX剂原料药生产的优势去整合行业内企业，把BB公司打造成为产业整合的开拓型企业。
3、成为高科技高效益型企业
新公司以研究、生产、销售XXXXXX剂的发展方向，在进一步建立自己的核心技术、做大现有品种的基础上，大力开发及发展具有科技含量高、附加值高的优势产品。在保持现有产品高利润优势的同时，不断提高产品技术水平，完善产品结构，形成具有竞争优势的生产技术和产能，提升产品的市场竞争能力。目标是技术领先、产品领先、营销领先，形成自己的技术优势、产品优势、服务优势、市场网络优势，进而确立自己的核心竞争力。用5年左右的时间，争取XXXX原料药进入国际欧美主流市场，该原料药系列产品的销