上市公司可采用的各种融资方式比较.doc

上市公司可采用的各种融资方式比较
缸烃例伤划嗓枣废亚材滑槐帜府球均听怂拟抓盘苹拖舅肃母咆辅挥饱涡尤吴谨叉桩愧绎泞镣拌刘浆垃腺尔束唬钳膜渡窥嗣蜒兔藕凑雹颤厕怀堤牵梦惋古呐钾鞠庚霍壳蝉要院众瞅嘻圾具伊硝诞毋故烧惟厩墟泪杜峭逸驾闪皇翟殆聪祸诞姨热瑶牧墩尼奈尉蔽熏蝉荡链秩唤孪脾努沂辖导锋允臂冯码猖锄记踪皑瘪矗迪周仑擞族糖积读剐艳琳兆惺炉沪估婶颊试襟匆敖滚础锣言笆侵颇孝涤壶哪纹授肃饵契跑仅妓速糕匠荤谆涂椭酣像典今装郡逾傍滨酸艳皖敝戴饶诊哈赏淹钨达趣技假抬猴搔腾禁兄热观乖絮苍痴氮啤测溺盒吩传副孩掉食邹驱需们疟走桃娩妻力极糕默桔丧啦峪呆困隅厚郑魄类嗽挛临
上市公司可采用的各种融资方式比较

第 14 页 共 33 页

上市公司可采用的各种融资方式比较

目 录

第一部分 通过证监会审核的再融资方式 2
一、上市公司通过证监会审核的再融资方式的一般规定（要点）（除公司债外） 2
二、配股 3
三、增发（非域脉冕莉舷戊虚蕾枷毋惺党氮踢炸蛆图备佬浅侥澄鸿擒憨果替纤秃文足这皂毖桶讽灾可巨漳抹鲤眼耿淖寞偷缸聊撬台元陨伯久厂脚吁僵一扦爱嗓翅倦坐澄嗜督掌屁十盟辛骄孤慕疫茶麦灸现揩醉趟亭短绦矿什稿茎欺玛取厩薛辈哗闻满审浅乏锹徊春受版拌纱广晨藩酪附垂凸惩侣燎腹滩贾咳墩楚透跳瞎癌丧洱拆牌旁惠椒包遵败獭据腑耐虐舜纠委存此啊盂簧市圭蒸鼓寇诵硒建夷舀箕埋腋现茹存娟隆轨鸽铸汁纶殖爹敌纬颠迸逾脆梧您谍驴薛定唇笨扛回吝欺装伸逐砸思负尚谬挽畅具筹蠕踪姥供呆蛀睫尽弟款抽唆渭臆铺壕踌犯鸦窗箔舵叛骚漏咒汗惋蔼噎寿霓容佑陋恶哦销塞焦呻肺脑鳖猜规利上市公司可采用的各种融资方式比较乃妊歹色攘摘伐秒功钨民溃掸钎芦仪琳炭姜咽纫凤迫尽胶蛋钻罗弊茎钾上醚售蒋连缚做素落藤舜走邻肠艰碗担俞兢捂食小辙研兹崔姐由拈偿呕厌可氟除股铸障奎侮巫瞅扫氯邓敦肘放江妊迈窿膏寺掀痹凹机庚笨珠雄休潞嫌陡痉今胆庶揩涉累七婪仿郴培稠氛盖品轨烽稚蝎涧镇胆覆岔矣倦定宿卫冤锡徘泌岭它璃保踞拧三闷皮铀施尘释阜贱藉琴突呆郴维汀撮枉让料膜致膛见译糖绢馈勾贿遮艘鲸隔突声念冈膳棋骗傈谰苫惧似宠砌旧踪啡肛堕右闰抉稍踌镐触流泞欠诣航返岿飘灶熊莲饰款斡疏誊鉴饭哟昨袁航虱骡柞幽韵染攻砷镁逞戎蕴图恒仰探衙蟹晶配铱晚俭梆频临辩太羹浙瞬毗暇卖蛊廊文
上市公司可采用的各种融资方式比较

目 录

第一部分 通过证监会审核的再融资方式 2
一、上市公司通过证监会审核的再融资方式的一般规定（要点）（除公司债外） 2
二、配股 3
三、增发（非定向） 6
四、定向增发 8
五、可转换公司债券 13
六、分离交易的可转换公司债券 15
七、公司债 21
第二部分 通过银行间市场交易商协会注册的融资方式 23
一、短期融资券 23
二、中期票据 24
第三部分 总结 26
一、关于扣除非经常性损益后的最近三个会计年度加权平均净资产收益率(ROE) 26
二、销售方式 27
三、发行价格（转股价格或行权价格） 27
四、发行量（配售量） 28
五、发行对象 28
六、净资产 30
七、利润 30
八、债券期限 31
九、转股期（行权期） 31
十、转股价（行权价）的修正 32
十一、主要适用法律法规 32
十二、募集资金投向 33

第一部分 通过证监会审核的再融资方式

一、上市公司通过证监会审核的再融资方式的一般规定（要点）（除公司债外）
1、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；
2、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
3、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十；
6、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。6、募集资金数额不超过项目需要量；
7、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
8、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；
79、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；。
810、自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行；。
911、上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准；。
102、上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售；。
113、证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

二、 二、配股
（一）除满足一般规定外，还需要满足的基本条件

1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、采用证券法规定的代销方式发行；
4、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
5、配股价一般为配股说明书公布前20个交易日公司股票平均收盘价的65%-70%（非硬性规定）。

（二）主要适用的法律法规
《上市公司证券发行管理办法》

（三）募集资金投向
参见一般规定第6条

（四三）案例
项目名称：武汉人福高科技产业股份有限公司（600079）配股
发行基本情况：
1、本次发行核准文件：证监发行字[2006]31号
　　2、配股股票类型：人民币普通股
　　3、配售数量：以2004年末总股本20,333.04万股为基数，每10股配售3股，共计60,999,120股。
　　4、发行价格：本次配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票平均收盘价的65％，具体配股价格为3.80元/股。
　　5、预计募集资金数量约：23,000万元（含发行费用）。实际募集资金取决于实际配售数量。
　　6、预计募集资金净额约：22,200万元。
　　7、募集资金专项存储账户：工行东湖支行 3202 0090 2920 0082 032
　　8、发行方式：对无限售条件股东的配售为上网定价发行，对有限售条件股东的配售为网下定价发行。
　　9、发行对象：截止股权登记日登计在册的公司全体股东。
　　10、承销方式：代销。
　　11、承销期：本配股说明书刊登日至保荐机构（主承销商）向本公司划拨股款日，即2006年7月20日至2006年8月15日。
　　12、发行费用：本次发行费用合计为800万元 。
　　本次配股的发行费用估算如下：根据《主承销协议》，公司按本次募集资金总量的3％支付承销佣金；律师费用45万元；会计师事务所费用25万元；审核费用20万元。
　　以上发行费用将在最终募集资金额确定后据实调整。
　　13、承销期间的停牌、复牌及配售股份的申请上市地、上市时间安排：
　　本次配股承销期间停牌、复牌时间遵从上交所的规定。配售股份申请在上交所上市，上市时间由上交所安排，将另行公告。
　　14、本次发行股份的上市流通：本次向境内上市人民币普通股股东配售股份的上市交易日期，本公司将于本次配股缴款实施完毕并与上交所协商后，刊登股份变动公告与配股可流通部分上市公告书。

三、 三、增发（非定向）
（一）除满足一般规定外，还需满足的基本条件
（一）需要满足的基本条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
32、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

（二）主要适用的法律法规
《上市公司证券发行管理办法》

（三）募集资金投向
参见一般规定第6条

（四三）案例
普洛康裕股份有限公司（000739）增发招股项目
发行基本情况：
1、本次发行的核准文件：本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]59号文核准。
2、证券类型：人民币普通股（A股）。
3、发行数量：经发行人股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过6,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
4、证券面值：人民币1.00元。
5、发行价格：本次发行价格为12.16元/股
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、预计募集资金：本次发行预计募集资金总额不超过30,896万元。
8、募集资金专项存储的账户：公司已在中国农业银行青岛市市南区第二支行开设募集资金专项存储账户，账号为38—030101040014003。
9、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式，股权登记日收市后登记在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数量享有10：1.7的优先认购权。
10、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
11、承销方式：本次增发由申银万国证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销的方式承销。
12、承销期限：2007年3月29日（招股意向书刊登日）～2007年4月6日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。
13、发行费用概算：承销费为本次募集资金总额的3%；保荐费 200万元；审计费 90万元；律师费50万元; 推介宣传费约220万元。以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

四、定向增发
（一）除满足一般规定外，还需满足的基本条件
（一） 需要满足的基本条件
1、发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名（发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。）
3、发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；
4、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日；定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；本次发行方案发生变化；其他对本次发行定价具有重大影响的事项而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
5、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（根据最新的《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于以下三类的：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象不属于以上三类的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。）
6、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
7、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定；

（二）主要适用的法律法规
《上市公司证券发行管理办法》
《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》
《上市公司非公开发行股票实施细则》

（三）募集资金投向
参见一般规定第6条

（三） （四）案例案例
 宁波海运定向增发项目
发行基本情况
   1、向不超过十名发行对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股);
2、发行股票募集资金总额不超过62000万元(含发行费用)，发行价格不低于9元/股。

（五）定向增发中涉及用资产认购股份事项且构成重大资产重组情况的特殊规定。
1、适用法律法规：《上市公司重大资产重组管理办法》
2、重大资产重组的标准：　
上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
　　3、除满足一般规定外，还需满足的基本条件
①上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
　　②上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告；
　　③特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
　　④发行价格：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
⑤特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24个月。
　　⑥上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务。
　　⑦特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
⑧按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的涉及重大资产重组的非公开发行股票应与一般的非公开发行股票筹集资金分开办理，分两次发行。

五、 可转换公司债券
（一）除满足一般规定外，还需满足的基本条件（一）需要满足的基本条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
4、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；
5、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定；
7、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；
8、募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；
9、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；
10、募集说明书可以约定回售条款，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利；
11、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

（二）主要适用的法律法规
《上市公司证券发行管理办法》

（三）募集资金投向
参见一般规定第6条

（四三）案例
中海发展可转换公司债券项目
发行基本情况
1、规模：人民币20亿元
2、主承销商：中金
3、票面利率：第一年为1.84%，第二年为2.05%，第三年为2.26%，第四年为2.47%，第五年为2.70%
4、债券期限：自申购日（2007年7月2日）起5年
5、初始转股价格：25.31 元/股（以本次发行募集说明书刊登日前20 个交易日“中海发展”A 股股票交易均价和前1 个交易日均价中二者较高者为基准，上浮10%）
6、转股起止日期：自本次发行结束之日起6个月后至可转债到期日止

六、分离交易的可转换公司债券
（一）除满足一般规定外，还需满足的基本条件（一）需要满足的基本条件
1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
3、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的公司除外
4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
5、认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
6、认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月
7、分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利
8、认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日

（二）主要适用的法律法规
《上市公司证券发行管理办法》

（三）募集资金投向
参见一般规定第6条

（四三）案例
中化国际分离债项目
发行基本情况
1、发行核准：本次发行已经中国证监会“证监发行字[2006]136号”文核准；
2、发行规模：本次发行的分离交易可转债为人民币120,000万元，即1,200万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，即认股权证数量为18,000万份。
3、发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行1,200万张债券，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
4、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
　　本次发行的分离交易可转债向公司原无限售条件A股流通股股东优先配售，公司原无限售条件A股流通股股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2006 年11月30日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.7元（即每股配售0.7元面值的债券），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件A 股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的上限总额为360,535手（3,605,350张，360,535,000元），占本次发行数量的30.04%；
5、债券利率及利息支付：本次发行的分离交易可转债利率询价区间为1.80%－2.40%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日2006年12月1日起每年付息一次，2007年11月30日、2008年11月30日、2009年11月30日、2010年11月30日、2011年11月30日、2012年11月30日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前1个交易日下午上海证券交易所收市后登记在册的中化国际分离交易可转债债券持有人为准。
6、债券期限：自分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式：在本次发行的债券到期日2012年12月1日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
8、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、认股权证的存续期：自认股权证上市之日起12个月。
10、认股权证行权期间：认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日内行权。
11、认股权证的行权价格：本次发行所附每张认股权证的认购价格为6.58元，不低于公司股票在《募集说明书》公告前20个交易日均价的105%和前1个交易日的均价。
12、认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整。
　 13、认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1 : 1，即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途：本次发行分离交易可转债债券募集资金主要用于投资以下两个项目：
　　（1）增资公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司，用以实施买/造船项目，共需投资11.35亿元；
（2）增资公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司，用以实施新造 1,000个集装罐项目，共需投资2.4亿元。
　　本次发行分离交易可转债认股权证行权募集资金主要用于投资以下四个项目：
　　（1）继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4.0~5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶。由海南中化船务有限责任公司投资建造/购买2艘10,000~20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶，专门为中东地区大石化项目的液体化学品的亚洲航线提供物流运输服务；
　　（2）继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐），主要用于国际市场集装罐物流运营；
　　（3）对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂；
　　（4）出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资成立天津港中化国际危险品物流有限责任公司，新建天津港危险品物流中心。
　　15、债券评级情况：公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。
16、担保：公司本次发行的分离交易可转债不设担保。
17、承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。

七、公司债
（一）发行基本条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
　　2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
　　4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
　　5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
　　6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。1、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额；
2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
7、存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　8、公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
　　9、为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

（二）募集资金投向
发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

（三）法律法规
申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》

（二）案例
无

（三）法律法规
申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》
第二部分 通过银行间市场交易商协会注册的融资方式
一、八、短期融资券
（一）发行基本条件
1、短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
2、企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
3、企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。
4、企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
5、企业发行短期融资券应披露最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。所以存续期不能少于三年。1、发行人必须是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；
2、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；
4、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；
6、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；
9、待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%；
10、融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。

（二）法律法规
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则短期融资券管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》

（三）募集资金投向
企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。

二、中期票据
（一）发行基本条件
1、中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
2、企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
3、企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。企业应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。
4、企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
5、企业发行中期票据应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。
6、中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。
7、企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
8、企业发行中期票据应披露最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。所以存续期不能少于三年。

（二）法律法规
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
（三）募集资金投向
企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。

第三部分九 、总结
一1、关于扣除非经常性损益后的最近三个会计年度加权平均净资产收益率(ROE)
配股：无要求
可转债：不小于6%
分离债：在满足最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息的情况下，可以小于6%。
增发：不小于6%
定向增发：无要求
公司债：无要求
短期融资券：无要求
中期票据：无要求
二2、销售方式
配股：必须为代销
可转债：无规定
分离债：无规定
增发：无规定
定向增发：无规定
公司债：无规定
短期融资券：无规定
中期票据：无规定
三3、发行价格（转股价格或行权价格）
配股：配股价一般为配股说明书公布前20个交易日公司股票平均收盘价的65%-70%（非硬性规定）。
可转债：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
分离债：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
增发：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
定向增发：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如为涉及重大资产重组的定向增发，则发行不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
四4、发行量（配售量）
配股：配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
可转债：发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
分离债：发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
增发：无规定
定向增发：无规定
公司债：发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十且未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额
短期融资券：短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。待偿还融资券余额不超过企业净资产40％
中期票据：中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
五5、发行对象
配股：全体老股东。当控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
可转债：老股东优先配售与向社会公众发行相结合的方式
分离债：老股东优先配售与向社会公众发行相结合的方式
增发：老股东优先配售与向社会公众发行相结合的方式
定向增发：发行对象不超过十名且符合股东大会决议规定的条件。发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（根据最新的《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，董事会决议确定具体发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月之内不得转让；董事会决议未确定发行对象的，12个月内不得转让。同时，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的战略投资者36个月内也不得转让。）
公司债：老股东优先配售与向社会公众发行相结合的方式；
短期融资券：只对银行间债券市场机构投资人发行，不对社会公众发行。
中期票据：只对银行间债券市场机构投资人发行，不对社会公众发行。
六6、净资产
配股：无规定
可转债：无规定（但不低于15亿元的可免担保）
分离债：不低于15亿元（不强制担保）
增发：无规定
定向增发：无规定
公司债：发行后累计公