市商业银行公司章程样本.doc

黄石市商业银行股份章程（草案）说明：本章程草案为过程文件，文中所述数字及部分条款为方便讨论所设，不为本草案最终意见。特此说明。北大纵横管理咨询企业 目录黄石市商业银行股份章程2第一章 总 则2第二章 经营宗旨和范围3第三章 股 份4第一节 股本4第二节 股份增减和回购5第三节 股份转让5第四章 股东和股东大会6第一节 股东6第二节 股东大会8第三节 股东大会提案11第四节 股东大会决议12第五章 董事会14第一节 董 事14第二节 董事会17第三节 董事长20第四节 独立董事21第五节 董事会秘书24第六章 高级管理层24第七章 监事会27第一节 监 事27第二节 监事会27第三节 监事会决议28第八章 财务会计制度、利润分配和审计29第一节 财务会计制度29第二节 内部审计30第三节 会计师事务所聘用30第九章 通知和公告31第一节 通 知31第二节 公 告32第十章 合并、分立、解散和清算32第十一章 修改章程34第十二章 附则35黄石市商业银行股份章程第一章 总 则第一条 黄石市商业银行系依据中国企业法、中国商业银行法（以下简称企业法、商业银行法）和其它相关法规成立股份制商业银行。黄石市商业银行以提议方法设置；在黄石市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第二条 为维护黄石市商业银行、股东和债权人正当权益，规范黄石市商业银行银行组织和行为，依据企业法、商业银行法和其它相关法规，制订本章程。第三条 黄石市商业银行（原称黄石城市合作银行）于1997年经中国人民银行银发1997213号相关筹建黄石城市合作银行批复文件同意，由黄石市12家信用社原股东和其它股东共同提议设置。第四条 黄石市商业银行注册名称：汉字全称：黄石市商业银行股份，简称：黄石市商业银行(以下简称“本行”)英文全称：HUANGSHI CITY COMMERCIAL BANK CO,LTD。第五条 本行注册地址：湖北省黄石市颐阳路62号，邮编：53000。第六条 本行注册资本为人民币壹亿零陆拾捌万元。第七条 本行为永久存续股份。第八条 董事长为本行法定代表人。第九条 本行股份总额为壹亿零陆拾捌万股，每股金额为人民币一元。本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行负担责任，本行以其全部资产对本行债务负担责任。第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织和行为、本行和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件。股东可依据本行章程起诉本行；本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其它高级管理人员；股东可依据本行章程起诉股东；股东可依据本行章程起诉本行董事、监事、行长和其它高级管理人员。第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指本行副行长、财务责任人、董事会秘书、财务总监。第十二条 本行为企业法人，依据业务发展需要，经中国人民银行审查同意可在黄石市境内设置分支机构。第十三条 本行依法接收中国人民银行监督管理。第十四条 本行实施一级法人、总分支行银行管理体制。总行对分支机构实施全行统一核实，统一调度资金，统一管理财务制度。第十五条 本行下属境内分支机构不含有法人资格，其机构设置和业务经营要符合中国人民银行相关金融机构管理要求要求及总行授权范围。第二章 经营宗旨和范围第十六条 本行经营宗旨：依据国家相关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，关键服务于中小企业和城市市民企业。在审慎经营、稳健发展标准下，为股东谋取最大利益。第十七条 本行以效益性、安全性、流动性为经营标准，实施自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十八条 经企业登记机关核准，并经中国人民银行和工商登记机关同意，本行经营范围是：1 、吸收公众存款；2 、发放短期、中期和长久贷款；3 、办理中国外结算；4 、办理票据贴现；5 、发行金融债券；6 、代剪发行、代理兑付，承销政府债券；7 、买卖政府债券；8 、从事同业拆借；9 、提供担保；10 、代理收付款项及代理保险业务；11 、提供保管箱服务12 、参与银团贷款业务；13、财政周转金委托贷款业务；14 、提供资信调查、咨询见证服务；15 、经中国人民银行同意其它业务。第三章 股 份第一节 股本第十九条 本行注册资本为本行在工商行政管理机构登记实收股本总额。本行发行全部股份为等额股份，以人民币标明面值，每股为一元。第二十条 本行股份均为一般股，实施公开、公平、公正标准，同股同权，同股同利。第二十一条 本行股份累计壹亿零陆拾捌万股，本行股本结构为：国有股占，法人股占，自然人股占。本行成立时，各城市信用社原股东以其在各城市信用社净资产折股认购，其它股东以货币资金认购。第二十二条 本行或本行分支机构不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置本行股份人提供任何资助。第二十三条 本行股份发行采取记名式股权证，股权证为本行签发证实股东所持有本行股份并按其股份享受权利和负担义务含有法律效力书面凭证。第二十四条 股权证采取一户一证制，即本行每一个股东持有一张记载股东本人姓名或单位名称及所持有股份总额股权证。第二十五条 本行股权证须经本行董事长签章，并加盖本行法人印章后方可生效。第二十六条 股权证被盗、遗失或灭失，股东可依据民事诉讼法要求催告程序，请求人民法院宣告股权证失效，人民法院宣告股权证失效后，股东方可向本行申请补发股权证。第二十七条 本行股东中，如发生法定代表人、企业名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应立即汇报本行工商登记部门，同时由本行报中国人民银行立案。第二节 股份增减和回购第二十八条 本行依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，并报经相关主管部门同意后，能够采取下列方法增加资本：（一）向现有股东配售股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）增发新股；（五）法律、行政法规要求其它方法。第二十九条 依据本行章程要求，本行能够降低注册资本。本行降低注册资本，根据企业法和其它相关要求和本行章程要求程序办理。第三十条 本行在下列情况下，经本行章程要求程序经过，并报国家相关主管部门同意后，可购回本行股票：（一）为降低本行资本而注销股份；（二）和持有本行股票其它银行合并。除上述情形外，本行不进行买卖本行股票活动。第三十一条 本行购回股份，能够采取向全体股东按摄影同百分比发出购回要约及法律、行政法规要求和国家主管部门同意其它情形。第三十二条 本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记并公告。第三节 股份转让第三十三条 本行股份能够依法转让。第三十四条 本行不接收本行股权证作为质押权标。第三十五条 提议人持有本行股份，自本行成立之日起三年内不得转让。本行董事、监事、行长和其它高级管理人员在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所持有本行股份，但法院强制实施除外。第三十六条 每一法人直接或间接持有本行股份达成10（包含10%）时，需向本行及中国人民银行汇报，经中国人民银行同意后方可超出10%。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十七条 本行股东为依法持有本行股份法人或自然人。本行发行全部股份均为人民币一般股。每一股份享受相同权利，负担相同义务。第三十八条 股权证和股东名册是证实股东持有本行股份充足证据。本行依据股权证建立股东名册，并定时查询关键股东资料及关键股东持股变动（包含股权出质）情况，立即掌握本行股权结构。第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为本行股东。第四十条 本行股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；（二）参与或委派股东代理人参与股东会议；（三）依据其所持有股份份额行使表决权；（四）对本行经营行为进行监督，提出提议或质询；（五）依据法律、行政法规及本行章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；（六）依据法律、本行章程要求取得相关信息，包含： 、缴付成本费用后得到本行章程； 、缴付成本费用后有权查阅和复印：（）本人持股资料；（）股东大会会议统计；（）中期汇报和年度汇报；（）本行股本总额、股本结构。（七）本行终止或清算时，按其所持有股份份额参与本行剩下财产分配；（八）法律、行政法规及本行章程所给予其它权利。第四十一条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应向本行提供其身份证实及其持有本行股份股权证，本行经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第四十二条 股东大会、董事会、监事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。第四十三条 股东应维护本行利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为诉讼。第四十四条 本行股东负担下列义务：（一） 遵守本行章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及本行章程要求应负担其它义务。第四十五条 持有本行百分之一以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面汇报。第四十六条 本行控股股东在行使表决权时，应该根据法律、法规及本章程要求行使股东权利和负担对应义务，不得作出有损于本行和其它股东正当权益决定。（一）控股股东对本行董事、监事候选人提名，应该严格遵照法律、法规和本章程要求和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行怎样同意手续；不得超出股东大会、董事会任免本行高级管理人员；（二）控股股东不得直接或间接干预本行决议及依法开展经营活动；（三）控股股东应尊重本行财务独立性，不得干预本行财务、会计活动；（四）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何经营计划和指标，也不得以其它任何形式影响本行经营管理独立性。第四十七条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一）此人单独或和她人一致行动时，可选出半数以上董事；（二）此人单独或和她人一致行动时，可行使本行30%以上表决权或能够控制本行百分之三十以上表决权行使；（三）此人单独或和她人一致行动时，持有本行30%以上股份；（四）此人单独或和她人一致行动时，能够其它方法在实际上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对本行投票权，以达成或巩固控制本行目标行为。第四十八条 本行出现下列流通性困难时，在本行借款股东要立即归还到期贷款，未到期贷款应提前偿还；（一）流动性资产期末余额小于流动负债期末余额15%；（二）存款准备金、备付金小于各项存款期末余额（不含委托存款）13%；（三）不良贷款期末余额大于各项贷款余额30%；（四）（同业拆入同业存款）（拆放同业存放同业）大于各项存款期末余额（不含委托贷款）5%。第二节 股东大会第四十九条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意本行年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意本行利润分配方案和填补亏损方案；（八）审议同意单笔超出本行最近经审计净资产值20%收购或出售资产事项；（九）对本行增加或降低注册资本作出决议；（十）对发行本行债券作出决议；（十一）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改本行章程；（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表本行已发行有表决权股份总数百分之五以上股东提案；（十五）审议法律、法规和本行章程要求应由股东大会决定其它事项。第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。因特殊情况需要延期召开，应立即汇报监管部门，说明延期召开原因。第五十一条 有下列情形之一，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时；（二）本行未填补亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时（七）本行章程要求其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，前述第（六）项需符合本章程要求条件。第五十二条 临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应由出席会议持有最多表决权股份股东（或股东代理人）主持。第五十四条 本行召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知登记在册本行股东。拟出席股东大会股东，应该于会议召开二十四小时前，将出席会议书面回复送达本行。本行依据股东大会召开前收到书面回复，计算拟出席会议股东所代表有表决权股份数。拟出席会议股东所代表股份数达成有表决权股份数二分之一以上时，本行能够召开股东大会；达不到时，本行在三日内将会议拟审事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，公告通知后，本行能够召开股东大会。第五十五条 股东会议通知包含以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是本行股东；（四）有权出席股东大会股东股权登记日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联络人姓名、电话号码。第五十六条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。第五十七条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和股权证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。第五十八条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应载明下列内容：（一）代理人姓名；（二） 是否含有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应注明：假如股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己意思表决。第五十九条 投票代理委托书最少应在相关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席本行股东会议。第六十条 出席会议人员署名册由本行负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十一条 监事会或股东要求召集临时股东大会，应根据下列程序办理：(一)签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应立即发出召集临时股东大会通知。(二)假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告，提出召集会议监事会或股东在报经本行所在地金融主管机关同意后，能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由本行给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。第六十二条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间及会议议题；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日。第六十三条 董事会人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程要求人数三分之二，或本行未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章第六十一条 要求程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第六十四条 本行召开股东大会，持有或合并持有本行已发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东，有权向本行提出新提案。第六十五条 股东大会提案应符合下列条件：（一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十六条 本行董事会应以本行和股东最大利益为行为准则，根据本节第六十五条要求对股东大会提案进行审查。第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告。第六十八条 提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议，可根据本章程第六十一条要求程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第六十九条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。第七十条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。股东大会作出尤其决议，应由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。第七十一条 下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报；（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度汇报；（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规要求或本行章程要求应以尤其决议经过以外其它事项。第七十二条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）本行增加或降低注册资本；（二）发行本行债券；（三）本行分立、合并、解散和清算；（四）本行章程修改；（五）回购本行股票；（六）本行章程要求和股东大会以一般决议认定会对本行产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第七十三条 非经股东大会以尤其决议同意，本行不得和董事、行长和其它高级管理人员以外人签订将本行全部或关键业务管理交予该人负责协议。第七十四条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会决议。董事会应向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。董事、监事提名方法和程序是：（一）董事、监事候选人提名，由上届董事会在广泛征求股东意见基础上，以书面提案方法向股东大会提出，并在提案中介绍相关候选人简历和基础情况。（二）持有或合并持有银行发行在外表决权股份总数10%以上股东能够向董事会提出董事候选人或由股东代表出任监事候选人，但提名人数必需符合本章程要求，不得多于拟选人数。遇有需临时增补董事、监事，由董事会或监事会提出，提议股东大会或职员代表大会给予选举或更换。第七十五条 董事和监事选举方法采取记名方法进行投票表决。第七十六条 股东大会采取记名方法投票表决。每一审议事项表决投票，应最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十七条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第七十八条 会议主持人如对提交表决决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算；如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。第七十九条 股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应充足披露非关联股东表决情况。如有特珠情况关联股东无法回避时，本行在取得相关部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。关联股东回避和表决程序为：关联股东能够自行回避，也可由任何其它参与股东大会股东或股东代表提出回避请求，如有其它股东或股东代表提出回避请求，但相关股东认为自己不属于应回避范围，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东，股东会可将相关议案表决结果就关联关系身份存在争议股东参与或不参与投票结果分别统计。股东大会后应由董事会提请相关部门裁定关联关系股东身份后确定最终表决结果，并通知全体股东。第八十条 除包含本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股东质询和提议作出回复或说明。第八十一条 股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占本行总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点；（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；（七）股东大会认为和本行章程要求应载入会议统计其它内容。第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为本行档案由董事会秘书永久保留。第八十三条 本行董事会能够聘用有相关资格律师出席股东大会，对以下问题出据意见并公告。（一）股东大会召集、召开程序是否符正当律、法规要求，是否符合黄石市商业银行章程；（二）验证出席会议人员资格正当有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案股东资格；（四） 股东大会表决程序是否正当有效；（五） 应本行要求对其它问题出具法律意见。本行董事会能够邀请媒体出席股东大会。第五章 董事会第一节 董 事第八十四条 本行董事为自然人，本行董事分为持股董事和非持股董事。非持股董事人数不超出五人。其中最少要有两名独立董事。第八十五条 董事应该含有推行职责所必需专业知识和工作经验，并能符合中国人民银行要求任职条件。董事任职资格需报人民银行审核。除企业法，商业银行法要求情形外，下列人员不得担任董事。（一） 因未推行诚信义务而被其它商业银行或组织免职职务人员；（二） 在本行借款（本行银行存单或国债质押担保借款）超出其持有经审计十二个月度股权净值股东和股东单位任职人员；（三） 在本行借款逾期未还个人或企业任职人员。第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满后，最迟应在30天之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。第八十七条 董事应遵遵法律、法规和本行章程要求，忠实推行职责，维护本行利益。当其本身利益和本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本行章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本行签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和本行同类营业或从事损害本行利益活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产；（六）不得挪用本行资金；（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于本行商业机会；（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和本行交易相关佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得以本行资产为本行股东或其它个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本行机密信息。但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息： 、法律有要求； 、公众利益有要求； 、该董事本身正当利益有要求。(十二)、不得以任何其它方法恶意损害本行利益。第八十八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所给予权利，以确保：（一）本行商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读本行各项业务、财务汇报，立即了解本行业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予本行管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第八十九条 未经本行章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事情况下，该董事应事先申明其立场和身份。第九十条 董事个人或其所任职其它企业直接或间接和本行已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时(聘用协议除外)，不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，本行有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。关联董事回避和表决程序为：关联董事能够自行回避，也可由任何其它参与董事会董事或董事代表提出回避请求。如由其它董事或董事代表提出回避请求，但相关董事认为自己不属于应回避范围，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求董事，董事会可将相关议案表决结果就关联关系身份存在争议董事参与或不参与投票结果分别统计。董事会会议后应由董事长提请相关部门裁定关联关系董事身份后确定最终表决结果，并通知全体董事。第九十一条 假如本行董事在本行首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，本行以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。第九十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应提议股东大会给予撤换。第九十三条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报。第九十四条 如因董事辞职造成本行董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应受到合理限制。第九十五条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对本行商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和本行关系在何种情况和条件下结束而定。第九十六条 任职还未结束董事，对因其私自离职使本行造成损失，应负担赔偿责任。第九十七条 本行不以任何形式为董事纳税。第九十八条 董事违反法律、法规或本章程要求，侵犯本行股东、其它董事、监事、高级管理人员利益，组成犯罪，在该等事实已被拥有管辖权人民法院终审判决判定，该等判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次董事会上宣告。其剩下任职期间董事权利、义务，由董事长代为行使，董事长在本届董事会剩下任职期内，拥有两票投票权。董事长被免职或自动辞职，由全体董事重新在现任董事范围内推选董事长。该新当选董事长在本届董事会剩下任职期内，拥有两票投票权。第九十九条 本节相关董事义务要求，适适用于本行监事、行长和其它高级管理人员。第二节 董事会第一百条 本行设董事会，对股东大会负责。第一百零一条 董事会由至名董事组成，设董事长一人，能够设副董事长一名。第一百零二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定本行发展计划、经营计划和投资方案：（四）制订本行年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订本行增加或降低注册资本、发行债券或其它融资方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）审议本行内部管理机构设置和分支机构设置方案；（十）审议本行职员工资、福利、奖惩制度；（十一）依据董事长提名，聘用或解聘本行行长、董事会秘书、财务总监；依据行长提名，聘用或解聘本行副行长、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳和奖惩事项；（十二）同意聘用或解聘分支行行长；（十三）审议本行基础管理制度；（十四）制订本行章程修改方案；（十五）管理本行信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘用或更换为本行审计会计师事务所；（十七）听取本行行长工作汇报并检验行长工作；（十八）法律、法规或本行章程要求，和股东大会授予其它职权。第一百零三条 本行董事会应就注册会计师对本行财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。第一百零四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。为了加强董事会对本行日常经营中重大事项管理和决议，董事会建立实施董事会议制度。实施董事对董事会负责，依据董事会授权和决议，在董事会闭幕期间推行职责。实施董事会议组员在本行担任管理职务董事，组员由董事长提名，经董事会半数同意表决经过。第一百零五条 董事会应确定其利用本行资产所作出风险投资和资产处理权限，建立严格审查和决议程序；重大投资和资产处理应组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。固定资产购置和资产处理在万元人民币以下由董事长授权行长同意；在万元人民币以上至亿元人民币以下固定资产购置和资产处理由董事会同意；亿元人民币以上投资和资产处理应由股东大会同意。第一百零六条 董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，会议通知和相关会议文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。第一百零七条 有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必需时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）行长提议时。第一百零八条 董事会召开临时董事会会议通知方法为：书面通知，包含挂号信、电报、电传及经确定收到传真；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达对方。如有本章第一百零七条 第（二）、（三）、（四）要求情形，董事长不能推行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零九条 董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。第一百一十条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百一十一条 本行董事会能够根据股东大会相关决议，设置审计、人事薪酬、风险控制等专门委员会。各专门委员会组员和责任人均由董事组成和担任。各委员会组员不得少于三人。审计委员会关键职责是以财务监督为关键，依据相关法律法规及本行制订章程制度等，对本行财务活动及董事长、董事、高级管理层组员经营管理行为进行监督审计，完善财务信息内控机制和信息披露质量控制，确保本行资产和权益不受。人事薪酬委员会关键职责是确定本行董事和高级管理组员选任程序和标准，对董事和高级管理组员任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出提议。制订董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案，并监督方案实施。人事薪酬委员会应由非实施董事组成，利益相关董事应采取回避制度，人事薪酬委员会应该由独立董事担任责任人。风险控制委员会关键职责是制订本行经营过程中风险控制程序和规则，并定时或不定时地监督和检验本行经营过程中风险控制实施。第一百一十二条 董事会决议表决方法为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。第一百一十三条 董事会会议应有统计，出席会议董事和统计人，应在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。第一百一十四条 董事会会议统计作为本行档案由董事会秘书永久保留。第一百一十五条 董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第一百一十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失，参与决议董事对本行负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第三节 董事长第一百一十七条 董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。董事长不得担任本行行长和其它高级管理职务。第一百一十八条 董事长行使