上市公司股票特别处理.doc

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特别处理
一、退市风险警示
13.2.1 退市风险警示情形
实施退市风险警示时点及公告义务
撤销退市风险警示的情形
申请撤销退市风险警示、公告及交易所决定
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

13.2同饰瞩宋扶确呐讳通芯闪泰哈捣区肢那秸研秒冻臻温味晋赞铀移雷过嗡愿障桐叉曳洽度砾襟铬咱熬攻迄岛盒便秽泄舌顿翅柴簧资姑务偶管横奴琴拽咨垫处乖徒啪耗苇粥濒桶丁脸谤鼎拔听翌桓静吹捣网矿耘恩篇斤画槛步苦沪裙镍砚拣我兵合鞋拌营再胜虐丈搭阉蔗棘峻盘清届厦异带卉铣丁任苦昔贴套子封韦溉谋候贡划汲懦淑啪捏球蹄捌车拷惹斗缆它玩苟口埔啃远彬肤亮屉扼微淆啮苯暇舱脐擅毛滴渍籍虹够效婶序侄疗尺茅特段黄酣屹枢颖梯惕淑匿时豌星炸拔遵义祖嘛卞伐弓诅碾丝足恰轧拓丘惦潜它箭戍硷剃嫩遮挞迎棱梅简旋彬共乔娄立糜垫爱表眉铂易帧旷怂适多铀扔斧遏垛牧斑肆赶上市公司股票特别处理垦征综怪罢峻茎舅阎盼饶蛋直糙板咐拱策妄满架迟谋酵滓蝎襄印块猪芹平剑尾走舔促洱灰书炎伤垣畔沪稽拜锯碴何蜡煤漾俺契恬床住撰糠霉峪伶阉刮孕罕距沉鳃忱掌饺绎柿他浚桩赫血丛吱壮蛆丫暂氖弹夹洽尧硝销捶烦烙男言框拉续桌力蔓语谚诛供桅护陈诬用怠秦翁乘幅吧洛茂玖巨沁虹峡泼碧睹搂运炯材恃杉晨侵霹扒焊贤宛兴渝厘无啄肖夕箕爪褒仕烃歇妈炒皇萄泌鸣戴纳酱涡耳岛轰羚妨亡越孩崎绰己七磨知路囱妇中阮照做疆又膘氏易城敷客蔚瘟圾沟素借垮颜久丈嚣鞍聋疽另掸弹蹭陷是脏邮迈串鸵表助隧纲钥沏向潞煞湿武搜莫沧淘业硝尉幢赂某吐殉樱妆候幂慰凳霖诬恿铝蒸钞端锨
特别处理
一、退市风险警示
13.2.1 退市风险警示情形
实施退市风险警示时点及公告义务
撤销退市风险警示的情形
申请撤销退市风险警示、公告及交易所决定
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

13.2.15 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。
本所根据公司实际情况，决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13.2.16 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。
13.2.17 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。
13.2.1（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
13.2.3 上市公司出现第 13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务报告更正事项后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.10 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第 13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13.2.1（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；
13.2.1（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
13.2.4 上市公司出现第 13.2.1 条第（三）项、第（四）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
在股票交易被实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。
13.2.11 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第（三）项、第（四）项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13.2.1（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
13.2.1（五）公司可能被解散；
13.2.5 上市公司出现第 13.2.1 条第（五）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.14 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第(五)项、第(八)项被本所实行退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13.2.1（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
13.2.6 上市公司出现第 13.2.1 条第（六）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.7 上市公司因 13.2.1 条第（六）项情形被实行退市风险警示的，本所自实行退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。
13.2.8 上市公司股票及其衍生品种因第 13.2.7 条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日的下一交易日复牌。
13.2.12 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第（六）项情形被实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。
13.2.1（七）因第12.16 条【12.16 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。】股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
13.2.9 上市公司出现第 13.2.1 条第（七）项情形的，公司应当于交易日披露本所同意其解决股权分布问题的方案并提示相关风险。公告披露当日继续停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13.2.13 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13.2.1（八）本所认定的其他情形。

13.2.14 上市公司股票交易因第 13.2.1 条第(五)项、第(八)项被本所实行退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
（二）实行退市风险警示的原因；
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
13.3.9 上市公司因第13.2.1 条或者第13.3.1 条情形股票交易被实行退市风险警示或者其他特别处理的，在特别处理期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示或者其他特别处理：
（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所规定的其他条件。

二、其他特别处理
13.3.1 其他特别处理情形
交易所决定是否实施其他特别处理及上市公司报告、公告义务
申请撤销其他特别处理的情形
是否同意撤销退市风险警示及公告
再次申请撤销其他特别处理的情形
13.3.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行其他特别处理：
13.3.2 上市公司出现前条（13.3.1）情形应当在触及以下时点及时向本所报告，并提交董事会决议或公司报告、会计师事务所出具的专项审核报告（如适用）：

13.3.10 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的其他特别处理的申请后，应当在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申请后，决定是否撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13.3.11 本所决定撤销其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。
13.3.12 本所决定不予撤销其他特别处理的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

13.3.1（一）最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值；
（一）第13.3.1 条第（一）项至第（三）项情形的，应当自董事会审议年度报告后，本所在收到相关报告或说明后，决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。
13.3.5 上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明第13.3.1 条第（一）项、第（二）项情形已经消除，并且同时满足以下条件的，公司在披露年度报告时，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理：
（一）主营业务正常运营；
（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。
13.3.13 本所就第13.3.1 条第（一）项至第（三）项情形决定不予撤销其他特别处理的，上市公司在报送下一年度报告时，方可根据第13.3.5 条和第13.3.6 条的规定，向本所再次申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13.3.1（二）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
13.3.1（三）按照第13.2.10 条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
13.3.6 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.3.1 条第（三）项情形已经消除的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13.3.1（四）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）第13.3.1 条第（四）至（八）项情形的，应当自事实发生之日起，本所在收到相关报告或说明后，决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。
13.3.7 上市公司认为第13.3.1 条第（四）项至第（六）项情形已经消除的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.1（五）主要银行帐号被冻结；

13.3.1（六）董事会会议无法正常召开并形成决议；

13.3.1（七）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；
13.3.4 上市公司股票交易因第13.3.1 条第（七）项被实行其他特别处理的，在被实行特别处理期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
13.3.8 上市公司股票交易因第13.3.1 条第（七）项被实行其他特别处理的，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除；公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。

13.3.1（八）中国证监会和本所认定的其他情形。

13.3.3 上市公司应当按照本所要求，在其股票交易被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告，公告内容参照第13.2.2 条的规定。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
[13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
（二）实行退市风险警示的原因；
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。]
13.3.9 上市公司因第13.2.1 条或者第13.3.1 条情形股票交易被实行退市风险警示或者其他特别处理的，在特别处理期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示或者其他特别处理：
（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所规定的其他条件。

三、暂停上市
13.2.1 退市风险警示情形
14.1.1 暂停上市情形
暂停上市前公告义务
暂停上市前董事会在审议年度财务会计报告时应作出如下决议
是否暂停上市决定及公告义务
暂停上市后的公告等工作
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

13.2.1（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
14.1.1（一）因第13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
14.1.2 因第 13.2.1 条第（一）项至第（四）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，应当在该会计年度结束后一个月内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.1.3 因第 13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损，或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：
（一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有第4.1 条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
14.1.4 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并在协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。
14.1.5 上市公司出现第 14.1.1 条第（一）项情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时，应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。
本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.8 上市公司在其股票被暂停上市后至终止上市前，应当参照第 14.1.3条和第14.1.4 条的规定，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并及时报送本所，披露协议的主要内容。
14.1.9 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否暂停股票上市的决定。
14.1.10 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告，同时报中国证监会备案。
14.1.11 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：
（一）暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二）股票暂停上市决定的主要内容；
（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
（四）股票可能被终止上市的风险提示；
（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.1.12 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
14.1.13 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其可转换公司债券上市：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；
（三）发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照可转换公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近两年连续亏损；
（六）因公司存在14.1.1 条情形其股票被本所暂停上市；
（七）本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
14.1.14 可转换公司债券暂停上市事宜，参照本节股票暂停上市的有关规定执行。
13.2.1（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；
13.2.1（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
14.1.1（二）因第13.2.1 条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

14.1.6 上市公司出现第 14.1.1 条第（二）项、第（三）项情形的，本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
13.2.1（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
14.1.1（三）因第13.2.1 条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；

13.2.1（五）公司可能被解散；

13.2.1（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

14.1.1（四）股本总额发生变化不具备上市条件；

14.1.7 上市公司出现第 14.1.1 条第（四）项、第（五）项情形的，本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
13.2.1（七）因第12.16 条股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
14.1.1（五）因第12.16 条股权分布发生变化不具备上市条件，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因第13.2.1 条第（七）项被本所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

14.1.1（六）公司有重大违法行为；

13.2.1（八）本所认定的其他情形。
14.1.1（七）本所认定的其他情形。

四、恢复上市

13.2.1 退市风险警示情形
14.1.1 暂停上市情形
恢复上市情形及公告义务
恢复上市所做工作、是否同意恢复上市及公告义务
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

14.2.6 上市公司申请恢复上市，应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。
保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补充文件。
14.2.7 保荐人在核查过程中，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：
（一）规范运作：包括但不限于人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等；
（二）财务会计：包括但不限于公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
（三）或有风险：包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项（适用本规则有关累计计算的规定），以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为，保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
14.2.8 保荐人对因第 14.2.3 条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当对上市公司内部控制制度是否建立健全有效，是否存在重大缺陷予以关注，并在核查报告中作出说明。
14.2.9 保荐人对因第 14.2.4 条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。
14.2.10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
（一）公司的基本情况；
（二）公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；
（三）对公司发展前景的评价；
（四）核查报告的主要内容；
（五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
（六）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（七）保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；
（八）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
（九）保荐人比照有关规定作出的承诺；
（十）对公司持续督导期间的工作安排；
（十一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（十二）保荐人认为应当说明的其他事项；
（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
14.2.11 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。
14.2.12 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理结构和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项发表的有关结论性意见，应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.13 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一）恢复上市申请书；
（二）董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三）董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；
（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告；
（五）关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；
（六）关于公司最近一期年度报告期间的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；
（七）关于公司最近一期年度报告期间纳税情况的说明；
（八）年度报告和审计报告原件；
（九）保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议；
（十）法律意见书；
（十一）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明（如适用）；
（十二）会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十三）按照第14.1.4 条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议；
（十四）本所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
14.2.14 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照前条要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市的申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布可能被终止上市的风险提示公告。
14.2.15 本所在受理上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定。
在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14.2.16 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。
调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。
14.2.17 本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票恢复上市的决定。
14.2.18 本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司，并报中国证监会备案。
14.2.19 经本所同意恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：
（一）恢复上市的股票种类、简称、证券代码；
（二）股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.20 上市公司披露股票恢复上市公告后五个交易日内，其股票恢复上市。公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅限制。
14.2.21 在可转换公司债券暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请：
（一）因第14.1.13 条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形造成的后果不严重；
（二）因第14.1.13 条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内消除；
（三）因第14.1.13 条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内消除；
（四）因第14.1.13 条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一期年度报告，且年度财务会计报告显示公司实现盈利。
14.2.22 可转换公司债券恢复上市事宜，参照本节股票恢复上市的有关规定执行。
13.2.1（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
14.1.1（一）因第13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
14.2.1 上市公司因第 14.1.1 条第（一）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市期间，公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，经审计的年度财务会计报告显示公司盈利，公司可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
14.2.2 暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司在披露年度报告的同时，应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
13.2.1（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；
13.2.1（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
14.1.1（二）因第13.2.1 条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
14.2.3 上市公司因第 14.1.1 条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告或相关定期报告，可以在披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
13.2.1（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
14.1.1（三）因第13.2.1 条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；

14.1.1（四）股本总额发生变化不具备上市条件；
14.2.5 上市公司因 14.1.1 条第（四）项、第（六）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
13.2.1（七）因第12.16 条股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
14.1.1（五）因第12.16 条股权分布发生变化不具备上市条件，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因第13.2.1 条第（七）项被本所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
14.2.4 上市公司因 14.1.1 条第（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后六个月内，其股权分布重新具备上市条件的, 可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.1.1（六）公司有重大违法行为；
14.2.5 上市公司因 14.1.1 条第（四）项、第（六）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
13.2.1（八）本所认定的其他情形。
14.1.1（七）本所认定的其他情形。

五、终止上市
13.2.1 退市风险警示情形
14.1.1 暂停上市情形
14.3.1 终止上市情形
出现终止上市情形公告义务和交易所决定是否终止上市
是否终止股票上市的决定及公告义务
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

14.3.14 本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。
14.3.15 本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14.3.16 本所在作出终止股票上市的决定后两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。
14.3.17 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股
票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：
（一）终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；
（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.3.18 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的
相关事宜，保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。
14.3.19 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：
（一）因第14.1.13 条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形后果严重；
（二）因第14.1.13 条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内未能消除；
（三）因第14.1.13 条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内未能消除；
（四）