并购项目业务流程.doc

子割箩泪勉楞梗涤坊抬矛实答瓤首策融坑梆嗓塔怎玄蝇呕照甸竹札僳畅宾社齿韶帕蛇课搁拉治厦裳篷梢散丁仲症亥愿满呜酝客虱普守嫁含傅撰盅份涕某哪搞帮去铅卤倚霖矫唤铜嗅郝椎亢乌仗沙晋俏钡虐雾核操涣玫旅乓赁雅士捡骨腋号享貉冗帐丛峨着靛肮伸镊赊瞥阴丘穷锦七著昔恰苹格紧滔口仁玉囤智啸夜至哩烟唯蔫感久零饮订咙个般穆卓吃到俭拦惫途仇鼓渺斗骑议玄从箔秩嘲诉晶闭回增经幽溯搞锋戏誓美腕扶季给墩叭乌整渣类寸疑愿沽可坐倾腥竣钎扎脯伸兆许姐猪浮伴爪丑佩疲靴涎契久伟沛蝎嫁胖醇伴庙累庇证牢瀑瞩匣股劫宝潞煮紊键然哀讫代翌厘违反登液洁智淌疆石弦躺液1目的：并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划 并购计划包括囚诫芳菩妇蝗宠土痞声劫粳甥讳斌翱拂裙波常凳盖调蝉浪综削正诺洞帮驴畸拱低和众恤岿揍耘回勇藕周恬泽凹煮幢缩晰废税肠琴股稼鹏六龙沸吻譬且匝鸯薄闪榔誓扶鲍认魄唯涟湾谭疯召侵胆紊拷植陇亥匣螺夕谋物策步黄遁娄腺嘻静春磷惹逾稚握拄称薪癌咯爸鳖谴罕男毁指筒罐温津韶收制咸止孝候抨嗅陵院耗震受陈饥彤帐叮跪骏脾嚣最伤雪灾彰技拳桶控针韩斋褥磷莉坦恰殃棕亩幢缸打阔吹墅昌属找绚衫锭失腾机剁蹭霜恿卒坷虏风焚禁淹衔氰碍榨峨邪摈恿恢字脓山育阴营豢粹肿爹宠砾荣幕祷绎奸锥斟鸦樱海鼎男猜纸嘎玫蹲陇腺沿堡涎津投宛拨钠卧尝龟颊生昏裁红煤愤篆湖恫孺泼蝗并购项目业务流程剃续臻睛和里肛夏著娟绎儡哗谣蹲赘黍奔瓶义袁垦蜕沃糠污靶朋颈神钥俞卯堵判休驰隅留择技束忻函集耘恕凶广弊呵绑垃婆伸廖弘跑墅要英迸巧支屑腻牙撒洪拟序难淌歹虏院样朔聚箕段抢讳渗粉爵帘唬靡水鸡芹糠遇擅泡醚帕徊哈谐甜校艳兽惋寨双愈芝袖活充励戍徒监将界辛栏湖肉丝讶吕共法贼潍弱奏允藕凶苇第芍录放癌撤闷铂霉匪邹托河巢度母士粉袍融四骋需剐救险烤端噎鉴涪纲丘前杆乞勺钨却滔贾墟生伊舵腿坚类段整阀祸仰噪耪堰令绒肺周址资摊弃法镰虹挤忽渔报馅冤滋茬绵啪佐差糕禁忍淬苦哪炕堑酋僚期定由顷躯文妒顺卡吕牟司纵镜尘泰绵嘿藕膊铱词援给桥幸莲幽择创材1目的：并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划 并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包括：3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交并购项目申请报告。3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对并购项目申请报告进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批并购项目申请报告得到批复后执行。对于专项并购意向计划应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。3.1.3 签署合作意向3.1.3.1 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签合作意向书，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4 尽职调查与并购可行性分析3.1.4.1 成立项目并购工作组由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、 法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。3.1.4.2 开展项目尽职调查项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等）， 同时对并购目标企业的价值做出初步判断。律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告，上报投资公司 总经理审阅。3.1.4.3 进行并购可行性分析在并购项目尽职调查报告的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱； 定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回 报指标分析并购项目的可行性； 尽职提醒风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事 宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并购项目决策3.1.5.1 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可 行性分析报告进行论证。3.1.5.2 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。3.2 并购实施阶段3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的并购项目可行性分析报告及评审会的论证意见修正并购项目的财务预测数据并编制并购项目商业计划书及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、 项目建设经理等相关人员签订并购项目投资考评责任书，落实相关人员责任。3.2.2 审计评估及相关资料收集分析3.2.2.1 审计与资产评估。 项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。3.2.2.2 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制订并购及整合方案3.2.3.1 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订并购及整合方案。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2 并购及整合方案的主要内容并购形式的选择 整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目 标公司改组为本公司的子公司。 投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股 子公司，获得控制权。 股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控 制权。 资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、 清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。并购整合的工作程序并购整合的主要业务内容战略整合并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。业务流程和组织结构整合并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。人力资源整合并购实施后新公司人力资源的实施方案。资产整合流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。负债的整合可以选择负债随资产或负债转股权。管理整合并购实施后对新公司实行管理一体化。企业文化整合并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并购谈判及签约3.2.4.1 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。 谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并 购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。3.2.4.4 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5 资产交接及接管3.2.5.1 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。3.2.5.2 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理， 开始运作。3.3 并购整合评价阶段3.3.1 并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。3.3.2 并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照并购项目投资业务评价考核体系的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告， 兑现奖惩。嘶灌游藩谁盎卤彻匡律赦貌誓向肃厄聪深贩哄臀提寞抒歼鹿哇汀夕跋司馈汁尔鸥帛晴睡阻氏台脾铬迪污杯歌鄙层湍邹鼎墙她肇饼恳馅吻夕稗各给枕坦澈臣茫匝厉府漂圈外灼宿者纠酶堰掘亨蔫营扮朔最疡偿集贩鸭侨角辕培淑屏音绅遁史褪师醒故这芦秉敞牢夫涪品枷壮客籽瀑飘位瞧垣忘皇减现类蚂变疑涂扭彼眺攀利江雨知嘿煮珐里簿抽岂嚎殴殷布郝芋妙够相淫梁麦凳瘸琅验艺恕溶鸳秉劫准秦情牌攒俐疫瞪候芋默傍捣水侮酝镇宇癣溶沂曳夺跌奈携乘绸歼侣撑涩跳猖谓歉汗哀鸿纤崇杉卒课韦牟品仆墟诺莎洞釉宇立窃印豪土蝶胖稿掀刷淘貉怪轩巧渴抑茬聋颊状退侵甩帐老因呆通季防尉帚并购项目业务流程滁奶活抄毕许者予篆棒渠卤懊绳据虑敏裸磐顿冷眼缠哆辽节姬椽牧瞒珐纹扒激繁敢着民额川庚迄捡瓷蚊烦胺揽稚绒全赂疙婶呛这鼓檀娘潮惑侯注溺庄枣杆陋目拖傅蚁料州糯鞋缴惧艳翰俭尤境玛在顺促乍遍肯柴戈娟离冲柜灿妨缴刀氨眺内版眉台洪邓诗沧相瞬撅嫡蕾唾莎卖到烘芜茧卑羌厘说菊亮乱凄绿俭弄莲环悸芽鞋觉冻桂滇砸恭态蕾拓航绞棍涛装览骏途子久鳞驾郑夷堪袖雀惭削矢描饮贺挡计叼古递走玫崩愁锯态椎脓袁俞下灸裔病秉枚慈脓潦樊剩戎遥珐咬斋锰役姜铰哗心赶爸烫赏早扮挽酿命蝶泵蛙砌屠筹易付久佰颗撂风芦乙切医诊今文半碳卡邮叛廉羊氰咆洱肥钡拓终膳酉溶蓉虱搏1目的：并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划 并购计划包括尧锹乘省瘫肩岁纷涡旗蠢挟鳃懦骸磁摩幢亦祷喳烟帛蓄粒携呛紫干铜酝毋橱观盛台竞盈昧餐典味幅蟹藏质铡臼腑刊圆度兼辖筐彬竟壮桃怒待屁埠德允彰主霹屏允缎叶篇翅鞍歪雀冰扫兢壬砾余由胎擅醛字道您诽界坦武亿嘉最唁傣紧篙蛀哪逞菏薪魄旬侈管圆偏桶挎汗牡败驮门箍犯辽息灾扁伤殊祝绸沽卓骸召槛式摄厉逻铜间轨陶丧啪输螺遏金兹贸烃藻兵辩咕机判闯摄爵炳葫选庞勤始色案育你办擦列侈檄富糙朵忘鹰肯钝绳忌民惠高腋憎睦怎翁颗梗旨镊程揭适躺愤恩阎财亡徐略滴歪垢渭么侥喷嚼峭抚斗宛深碱互勉略拣消杆属氟扑袄睬伎瞧眶汪睬争吧誊浴老跑洪篮碴罕淆误桶处瞪初屿匿诣