我国实施股权激励的相关问题.doc

国有企业领导班子约束和激励参考资料公司曾经做过XX市国有资产管理局的项目是关于国有企业领导班子实行年薪制的问题，主要内容有：1、总则2、年薪构成：可分为基本年薪+绩效年薪+奖励年薪，l 基本年薪根据企业所处行业性质等进行制定，通常差别不大，l 绩效年薪根据企业当年经营业绩进行调整，通常包括多个方面的指标，如利润、可控成本的节约、资产运营效率等。l 奖励年薪主要由越额完成目标量来决定。3、关于风险抵压金：通常年薪的一部分用来做为风险抵压金，至某届领导班子任职期满之后，根据其经营业绩，有无重大责任事故来发放，若有重大领导失职，则要根据相应的规则扣除一部分，再发放。4、关于年可转换股权：l 部分年薪可转换成股权（用于股份有限公司、有限责任公司等产权结构清晰的企业）l 股权来源：增资扩股或其它股东转让l 关于股权激励方案要涉及的各个方面都要有相应的制定，详情可参考附件5、领导班子考核管理办法6、企业绩效考核管理办法附件：我国实施股权激励的相关问题摘 要目前，我国以建立现代化企业制度为方向的国有企业改革，再进入攻坚阶段以后所面临深层次的问题，就是如何加强对经营者的激励和约束问题。就当前国有企业改革和建立现代化企业制度的要求来看，激励和约束主要是解决好激励方面的问题。当前比较普遍的作法是股票期权激励。股票期权是企业经营、管理人员享有的以约定的价格，在一定时期后买入本公司的一定数额股票的权利，是股东对公司管理人员通过股票的方式实行的一种长期激励制度。我国实施股权激励在法律法规方面、市场环境方面、公司治理结构方面以及思想认识方面尚存在诸多困难，因此我国企业实施的股权激励在期权形式、授予对象、行权价、激励力度及股票来源等方面呈现出不同的特点。对我国企业来说，眼下的问题已不是“要不要实行股票期权制度”而是“如何实行股票期权制度”，即如何根据股票期权制度的一般机理，结合我国国情和公司的实际情况，制定有关法规政策，引导和规范股票期权制度的实践。目 录一、国实施股权激励的现实性3二、目前设计股票期权方案的主要内容32.1股票期权的方式32.2股票期权的授予主体42.3 股票期权的授予对象52.4 行权价及其构成62.5 激励的力度72.6 绩效考核方式82.7 股票来源92.8兑现方式10三 目前实施股票期权制度，存在的难点103.1法律法规方面的难点103.2 市场方面的难点123.3 公司治理结构方面的难点143.4 思想认识方面的难点15四、我国政策上需作出的调整1641 政策取向1642 政策内容1743 政策操作19五、总结20一、国实施股权激励的现实性目前，我国以建立现代化企业制度为方向的国有企业改革，在进入攻坚阶段以后所面临深层次的问题，就是如何加强对经营者的激励和约束问题。就当前国有企业改革和建立现代化企业制度的要求来看，激励和约束主要是解决好激励方面的问题，云南红塔事件、首钢事件、武汉长江动力事件等引发的“59岁”现象，充分表明了我国建立经营者激励和约束机制的必要性和紧迫性。现代企业制度的一个重要特征就是实现了所有权与经营权的分离。在“两权分离”的情况下，企业股东与经营者之间就存在着“委托代理”的合同关系，这种“合同”不仅是指聘书所代表的“显性”合同关系，而且也是指股东与经营者之间在一些无法观察到的问题上的“隐性”合同关系，这些难以观察的变量包括经营者的努力程度，对公司资产的关联程度，对股东利益（短期的和长期的）的某种关心和追求方式以及信息的利用等，这些“隐性变量”构成了代理成本的主要部分。委托代理理论告诉我们，降低代理成本的一个有效途径就是把经营者的个人利益与公司的长远利益联系起来，使经营者的收入取决于公司的经营状况。股权激励正符合这种激励思路。股权激励即股票期权激励，股票期权是指企业经营、管理人员享有的以约定的价格，在一定时期后买入本公司的一定数额股票的权利，是股东对公司管理人员通过股票的方式实行的一种长期激励制度。基于“资本剩余索取权”原理，管理人员所得到的股权激励额度是根据公司经济效益确定的，管理人员只有通过努力工作，使公司的经济效益提高，在更多地增加股东财富的前提下才能获得更多的收益，从而与股东形成利益共同体，最终达到股东、公司、管理者三赢的目的。二、目前设计股票期权方案的主要内容2.1股票期权的方式上市公司 ：一般选择流通A股、虚拟股份等激励方式非上市公司 ：一般采取虚拟股权激励、认股权证风险投资公司 ：采取虚拟股权激励、认股权证1、流通股激励流通股激励是指上市公司授予激励对象本公司的流通股，激励对象只享有实际分红权、增配股权，可随时领取股份分红，自行选择参加增配股，并缴纳增配股资金。流通股激励简便易行，是在现在法律政策环境下的一个满意解决方案，在实践中有的以激励对象的名义持有激励股份，有的以大股东的名义持有激励股份。采用这种模式的有天津泰达、四维瓷业等。2、虚拟股票激励虚拟股票激励是公司授予激励对象的股份期权为虚拟股份。它是“虚拟股票期权”，是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票认股权。虚拟股份是激励对象在持有期间领取股份分红和激励兑现的权利凭证，不享有表决权，不得转让，不得作其他用途。虚拟股票激励可以较大程度地避免因资本市场失真导致的负面影响，但其持续良好的运作有赖于公司决策的稳定性。3、认股权证对于准备在创业板上市的企业和风险投资公司，认股权证是较为理想的激励方式。持有认股权证的管理人员可以在一定期限内以事先约定的认股价格购买本公司的股票，认股前可分红，认股后获得所有权。对于盈利性较好、收益稳定且股票在二级市场波动不大的上市公司比较适合采用A股以及虚拟流通股。而股票价格在二级市场波动较大，不能反映上市公司业绩或非上市公司就适合虚拟国家股和虚拟法人股。2.2股票期权的授予主体 股东大会是股票期权计划的最高权力机构。股票期权的授予，首先需要明确“由谁授予”。股份有限公司是由股东投资入股而建立的，公司经营的成果和风险最终由股东分享和承担，股东会议是公司的最高决定机构，股份的增加或减少均应由股东会议议决。这一系列机制和法律规范，决定了股票期权的授予主体只能是股东大会，不能是公司内部的其他机构，更不能是公司外部的其他机构。 对于具体的管理机构，不同的公司有不同的作法。上市公司一般在董事会下设立薪酬委员会，负责激励机制的实施，包括股票期权计划，薪酬委员会一般由股东代表、独立董事、监事会成员、职工代表、财务顾问等人组成。非上市公司和风险投资公司，一般由董事会负责制订、修改、执行股权激励。2.3 股票期权的授予对象 确定激励对象首先要弄清楚股权激励的特性是什么？激励手段有多种多样，既可以是物质刺激，也可以是精神鼓励；既可以是长期激励，也可以是短期激励，股权激励具有一般激励手段的共性，即不断地满足激励对象的需求并且给激励对象制造下一个新的需求。同时也具有其独特的个性：一是体现了一种长期激励，也是一种长期约束，二是体现了人力资本的产权价值。 人力资本作为生产要素参与企业剩余利润的分配，是对人力资本创造性工作的一种回报，这是企业确定激励对象应遵循的主要原则，传统制造类企业的激励对象主要是中、高级管理人员，而对于高科技企业以及从事金融投资服务的企业，人力资源是最主要、最重要的资产，激励对象自然应延伸到业务骨干，有的甚至延伸到每一位员工，即员工持股计划。 在国外，董事会成员往往就是公司的股东，不参与公司经营，不是激励者因而不作为激励对象出现。在我国国有企业中，董事会成员并不是真正的所有者，是受国家股股东委托管理国有资产的代理人，有的同时还兼任高层管理职位，他们对公司的长期稳定发展负有重大、主要的责任。因此在国内现阶段，董事会成员应包括在激励对象中。当然，独立董事是作为专家的角色受聘于董事会，只在公司领取津贴，为保持独立性和公正性，不作为激励对象比较合适。 监事会的职责是对董事会和经理层的规范运作进行监督，其成员在理论上也应同独立董事一样排除在激励对象之外，但在我国，监事会成员的产生与董事的产生情况类似，在实际操作中可以有不同的处理方式：一是同样视为激励对象；二是纳入为其在企业经营中的岗位所对应的激励对象；三是单独处理。 另外，有很多企业的党委书记虽是党内职务，但实际也是高层经营班子的核心成员，也应当按其在企业经营中的岗位成为激励对象。 由此可以看出，激励对象的确定主要依赖于公司的法人治理结构。由于国内现有法人治理结构的不规范，导致了激励对象确定的复杂性，因此股权激励机制的进一步发展是同公司法人治理结构的规范紧密联系在一起的。2.4 行权价及其构成 行权是指经理人员在规定时间内购买本公司股票的行为；行权价则是指经理人员购买公司股票的价格，目前上市公司，非上市公司及风险投资公司行权价的确定主要是这样几种方法上市公司非上市公司风险投资公司流通A股授予日市场均价虚拟流通股授予日的市场价格按一定比例折扣认股权证参考已上市同行业后具可比性公司股票市场价格进行折扣参考已上市同行业后具可比性公司股票市场价格进行折扣虚拟国家法人股激励当年每股帐面净资产激励当年每股帐面净资产激励当年每股帐面净资产 流通A股的行权价目前一般采用市值法即授予日市价均值，采用此种方法的优点是简便易行。虚拟流通股的行权价一般是将授予日的市场价格按一定比例折扣，执行时按市场价予以兑现。对于虚拟国家股、法人股，由于国家股、法人股的不流通性，其定价比较复杂，比较可行的定价方式是以激励当年每股帐面净资产为行权价，执行时按解冻当年每股帐面净资产兑现。对于即将上市的创业型公司和风险投资公司适用认股权证的激励方式，行权价应参考已上市的同行业后具有一定可比性公司股票的市场价格进行折扣，执行时按市场价格予以兑现。 行权价的构成是指行权价格的内在结构。在国外，经理人员行权购股时基本上实行的是全额付款方式。在这种价格下，虽然股东利益和股票市价会因股份增加而有所变动，但这种影响主要是间接的，而一旦激励效果发生，公司股价上扬，股东还可获得较大的利益，因此对股东来说，实行股票期权的风险几乎可以忽略不计，实际上成为“股东请客，股市买单”，因此实行股票期权的风险几乎完全由经理人承担。 在我国条件下，上市公司中存在着“花别人的钱，办自己的事”、不重视投资者权益等倾向，同时大多数股东也尚未形成“股份是最稀缺的资源”的共识，这样，如若选择全额付款方式，一方面，对股东授予股票期权行为的制约力度太低；另一方面，对经理人员来说，即使采取“现值有利法”确定行权价，激励力度也太低。鉴此，实行结构性行权价较为合适，即在行权价确定的同时，明确行权时应由经理人员个人付款的比例和应由股东付款（从税后可分配利润中支出）的比例，一般经理人员个人付款的比例不超过激励总额的10%。2.5 激励的力度 效率与公平自古以来就是矛盾的对立统一体，在现代社会主义市场经济中，我们自然要强调效率优先，兼顾公平。在所有的收入分配和激励手段中，最能体现效率优先的是股权激励，通过股权激励的实施将实现收入与贡献的合理匹配，大大拉开不同职位之间的收入差距。 当年激励的力度多少算是合理？在回答这个问题前，还是得先了解中国国有企业的特殊情况。首先，国有企业经营所取得的成绩在一定程度上同政府政策有关，个人的创造性、贡献在公司业绩中占多大比例，其评价和比较存在很多的争议。同时，由于职业经理人市场不发达，董事长、总经理的选拔聘用机制尚未市场化，国有企业的员工并不认为经营者应该比自己多拿多少钱，这种状况既使在当前已经建立了所谓的现代企业制度的企业，也没有多大的改观。还有，多年以来由于企业经营者权力和利益的不对等，灰色收入，在职消费的现象比较普遍，经营者大量收入的隐性化也为激励力度的界定带来困难和争议。从上可以看出，确定合理的激励力度比较困难，因此，要十分谨慎。既要确保企业每年拿出来的激励“蛋糕” 大小适度，公平合理，还要确保每个人的贡献得到公平合理的体现。“蛋糕”大小同企业经营业绩，所处行业和地域密切相关，而个人贡献评定则是同企业内部考核体系的完善息息相关。激励力度的差距可参考国内外、同行业、同地域的企业高层同普遍员工的收入比例确定。在美国，CEO同普遍员工收入可以相差千万倍；在中国民营企业、外资企业，收入差距也开始上千倍；而国有企业目前现状大概在5-10倍左右，在个别企业、个别地域有的企业也扩大至50倍。 关于企业创业者和历史贡献者的处理一直是界定激励力度的难点，在实际操作中，一般是在实施股权激励的初期一次性给予分配，类似创业股份，每年可以根据经营业绩的好坏再获取或扣除一定的激励股份。 另外一个值得探讨的问题是董事会与经理层在激励力度上孰轻孰重？在目前中国的股权结构和法人治理结构下，二者孰轻孰重完全依据公司的实际情况，很多企业往往董事会略高于经理层；但从长远来看，随着股权进一步分散化、社会化，对经理层的激励力度将逐步加大，对董事会的激励力度由于所有权的明确将逐步减弱甚至取消。2.6 绩效考核方式 在我们所做过的案例中一般是自年报公布后一个月内，由董事会或薪酬委员会以及各级机构对激励对象进行绩效考核，考核实行计分制，绩效考核的主要依据为公司年度报告，内部考核以及行业统计等有关材料。绩效考核分为整体考核和单个考核。整体考核是对公司当年经营业绩的全面考核，整体绩效考核指标的确定是股权激励制度的一个核心问题，根据我们的长期实践经验，比较可行的绩效考核经济指标主要有资产保值增值率、主营业务收入增长率、利润总额增长率、净资产收益率等指标。主营业务收入增长率反映公司的竞争能力，主营业务收入提高，意味着市场占有率提高，这在一定程度上表现了市场竞争力的提高，但对股东和股价来说，业务收入的增加，只有在能够带来更多利润的条件下，才有实际意义，换句话说，如果业务收入增加是以利润减少，利润率降低为前提的，那么这种业务收入增加越多，则股东利益损失越大，股价下落越明显。因此除了考核主营业务增长率还要考核利润总额增长率、资产保值增值率及净资产收益率等利润指标。另外，对于经营中现金流量要求较高的企业还可以考核净利润现金含量；而传统的产品销售型企业还要考核市场占有率。这需要根据企业的具体情况分别对待。 单个考核是对激励对象个人的绩效考核，单个考核程序，董事会和监事会成员由股东会进行考核，股东会可以聘请财务、法律、管理等专家参与考核，高级管理人员由董事会和监事会成员共同进行考核，董事会和监事会成员、高级管理人员在考核中采取个人回避制度，中级管理人员、业务骨干由总经理进行考核。2.7 股票来源 在美国，股票期权行权所需股票来源渠道主要有两个：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。发行新股数量大，但灵活性较差；回购灵活性好，但会导致公司现金流出。从我国目前的实际情况来看，股权激励的股票来源有以下几种：对于流通A股的激励方式，目前一般是以个人名义建立帐户在二级市场上购买流通A股或新增发行；对于认股权证，股份来源可以由大股东转让也可以增发新股。但还存在一些问题。从我国情况来看，由于国有股目前数额巨大且尚难流通，以转让方式解决股票期权中的股票来源问题，似乎比较简单，对促进国有股流通亦有益处。但实际上“转让”是比较复杂的：其一，产权主体难以明确。例如，对某家上市公司来说，其国有股究竟是市政府的、省政府的还是中央政府的？虽然在近年的国有股转让中，实行的是“同级政府为产权主体”的原则，但这种转让是少量的非制度安排的，一旦涉及股票期权制度中的股份转让，非制度安排就必须转化为制度安排，由此，产权主体就必须明确，而明确国有股的产权主体又是一个复杂的难题。其二，转让价格难以确定。在行权价明确的条件下，股份转让价格本来是不需再讨论的。但由于国有股长期不可流通且一旦入市就可能引致股指和股价的大幅下落，由于谁都无法准确判定国有股入市的冲击力度，所以，转让价格就成为一个难以明确的问题。其三，非经济因素较多。与其他性质的股份相比，国有股转让中时常受到一些非经济因素的干扰，其中包括认识问题、行政关系、政策变动等。总之，将股票期权制度中的股票来源建立在国有股转让的基础上，难度较大，风险较大。发行新股是解决股票来源的一个重要途径，但也有值得深入探讨的问题：其一，在行权价依据二级市场价格确定且发行价与交易价存在较大差额的条件下，新股发行价如何确定？如果按照行权价来确定发行价，则除经理人员认购之外的新股是否能够发行出去，就成为值得考虑的问题；如果发行价低于行权价，新股虽能发行完毕，但股权激励的功能就成为一个难题。其二，新股发行必然影响股票市价，而行权价又是按照新股发行前的市价确定的，这样，在新股入市后，如若发生市价明显下落，经理人员就将放弃行权，结果是股权激励仍未能发挥应有的作用。发行新股在下述两个条件下是可行的：其一，新股发行量与当期行权量基本相同，且由于新股数量较小不致引起市价大幅下落，此时，公司可按行权价来确定新股发行价；其二，行权价中有较大的份额由股东付宽，当行权价明显高于新股发行价时，经理人员实际支付的行权价仍不高于新股发行价。2.8兑现方式 目前的作法是依据股份期权协议，激励对象被授予的激励股份自授予之日若干年后予以分批分期解冻，在冻结期内不予兑现。激励对象因个人原因与公司解除劳动关系的，其尚未解冻的激励股份无偿划归预留股份，如有特殊情况须经董事会批准；激励对象因退休而离职的，已授予的股份经绩效考核合格的仍可依据程序解冻；激励对象死亡的，其继承人可依法继承其已被授予的激励股份，已被授予的激励股份经绩效考核合格的仍可依程序解冻；当公司被并购、控制权发生变化或公司清盘时，激励对象已被授予的激励股份同时全部解冻；激励对象因工作中出现重大违规违纪行为，离开公司的，其被冻结的激励股份无偿划归预留股份；激励对象因违法负刑事责任的，其被冻结的激励股份无偿划归预留股份；激励对象在离任审计中坏帐过大，损失过多的，其被冻结的激励股份无偿划归预留股份。三 目前实施股票期权制度，存在的难点3.1法律法规方面的难点股票期权制度的实施，需要有相应的法律法规保障，以做到“有法可依、违法必究”，减少实践中不规范性。但我国现行的法律法规制度，缺乏实施股票期权制度的有关规定，一些已有的规定又恰恰限制着股票期权制度的贯彻，具体表现在：（1） 公司法。我国现行公司法对实施股票期权制度的限制主要有三点：第一，股票来源。预留、回购、转让、增发，是实行股票期权制度中股票来源的主要途径。在我国，公司法第83条规定：除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”， 上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，从而使“预留”和“增发”成为不可能；公司法第149条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，从而从法律上限制了回购股票的可能性；而国有股和法人股不可入市流通，又使“转让”失去实际意义。又没有股票来源，实行股票期权制度将是一句空话。第二，股票的可流通性。股票期权的激励效果与股票的流通性紧密相关，股票一旦不能流动，其价值大打折扣，股票期权的激励效果也将明显降低。但公司法第147条规定，上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让。股票期权的行权价依市价确定，而股票市价又频繁变动，经理人员在获得股票后只要继续任职就不可转让，这样，在实施股票期权制度中，经理人员是否能够接受股东授予的购股权力，就成为难点：而如果大多数经理人员不接受（即不行权），股票期权制度就将失去实际效力。第三，缺乏法律规则。选择“增发”方式提供期权股票，必然改变原有股票的股权比例，同时，也将涉及公司股本的变动，由此，是否必须坚持“股东持股比例不变”、“公司每次股本变动都必须重新办理变更登记手续”等，目前没有对应的法律规定；其次，在利润分配上，已行权的股份是否参加公司税后利润分配，缺乏明确的法律规定；而股东是否决定将一部分税后利润用于设立股票期权基金，以支持股票期权制度的实施，也缺乏法律规定。（2）证券法。1998年底出台的证券法中，有关上市公司高级管理人员在职间不得通过二级市场买卖本公司的股票、上市公司增发新股等方面的规定，对实行股票期权制度也形成了限制。（3）税法。在发达国家中，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受到税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，促进了股票期权制度的推行。我国迄今不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得（包括股利）征收个人所得税。这些税收实际上加大了激励的成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股票期权制度的实施。（4）会计法。股票期权制度的实施涉及到一些会计问题，由此需要有对应的会计准则来规范。美国会计准则委员会意见第25号股票期权的会计处理（1992年），对公司此类行为的会计处理做了比较详细的规定，给公司的有关的会计工作以可循的原则和依据。我国目前尚无这方面的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当的会计处理，由此，将影响到股票期权制度的有效实施。（5）监管法规。美国对股票期权制度的实施有一整套比较完整的法律法规与约束措施，从而有效防范了实践过程中的道德风险，而我国的相关监管法规尚未建立，在股票期权制度的实践过程中难免发生种种偏差，特别是市场经济体制尚未真正形成、相关制度尚不完善的条件下，发生偏差的可能性更大。在这一背景下，如若有关监管法规和监管措施跟不上，一些人借“实施股票期制度”之名行“寻租”、“牟利”、“福利”之实，不仅将违背设计股票期权制度的初衷，而且将败坏“股票期权制度”名誉。3.2 市场方面的难点股票期权制度的实施效果，对市场环境的完善程度有着很高的依赖度。其中，“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等。我国的市场经济新机制在形成过程中，一定程度上还存在着计划经济体制的影响，这决定了股票期权制度的实施，在市场环境方面难免遇到种种困难。（1）股票市场。公司内部实行的股票期权制度，源于股票交易市场上作为一种衍生金融工具的股票期权，而后者的产生，是以成熟的股票市场为前提条件的；另一方面，股票期权制度中，行权价的确定、授予股份数量的权衡、经理人员的业绩考核等等都与股市状况密切相关。可以说，一个成熟程度和规范程度较高的股票市场，是实行股票期权制度的重要前提。 美国经济学家珐玛在1970年对股市有效性进行了深入研究后认为，有效市场是指股市价格总能充分反映所有可获得的信息。市场有效性依其强弱程度可分为弱势有效市场、半强势有效市场和强势有效市场三种情形。在强势有效市场条件下，公司经理人员的管理能力可以通过股市价格而得到较充分的反映。其内在机理是，经营管理好的公司，利润水平较高，通过股市价格信号的传递功能，引致该股票价格上涨。而经营管理差的公司，情况则相反。在势弱有效市场条件下，股价不能有效反映公司的实际经营信息，也就很难反映经理人员的工作业绩。这一方面使股东难以正确衡量经理人员的贡献，另一方面又使经理人员难以评估期权股票的市价，从而严重影响股票期权制度的有效实施。 我国的股市尚属“准弱效率市场”范畴，上市公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市场中投机性较高，股票市往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性；另一方面，股市法规不健全，监管不严格，中介机构行为不规范，“坐庄”操纵股价等现象时有发生。在这种条件下，简单实施股票期权制度，很容易诱发经理人员新的道德风险，即通过操纵本公司的股票市价，使其已行权的股票升值，以达到“牟利”的意图。（2）企业家市场。股票期权的激励对象，主要是公司经理人员。要实施股票期权制度，首先必须解决公司经理人员的遴选和聘任问题，这在客观上要求有一个企业家市场与之相配合，以评估经理候选人能力和人力资本价值，强化就职的竞争压力，促进经理人员的流动及合理配置等等。 但是，我国的企业家市场很不成熟很不完善。1998年，由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家与发展的专题调查结果表示，经理人员由主管部门任命的占75%，由董事会任命的占17%，由职代会选举的占0.3%，由企业内部招标竞争的占1.3%，由社会人才市场配置的占0.3%。企业家市场不发达的直接后果是，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效监督，而经理人员则可利用“内部人控制”、“撂挑子”、“找上级”等手段与股东相抗衡，迫使股东会议通过有处于经理人员的股票期权方案。（3）中介机构。实施股票期权制度，须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经理人员股票期权的额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的执行公正性和执行水平；同时，经理人员以不正当方式谋取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。然而，我国相当一些会计师事务所等中介机构未能充分公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，而且严重影响着股票期权制度的实施。（4）公平竞争。实行股票期权制度，要求给企业公平竞争的市场环境，以保障公司经营业绩的客观性。但是，我国的上市公司迄今尚未真正实现“政企分开”，有关政府部门对上市公司干预过多，甚至在某些重大决策中起决定作用。由此引致两类现象发生：一是业绩难以判定，在政府部门严重干预的条件下，企业的经营业绩好，可能不是经理人员努力的结果，而是政府部门“支持”的产物；经营业绩差，也可能不是经理人员不努力，而是由政府部门决策失误所致。谁都无法说清，经营业绩的重要变化究竟是来自于“市场”还是来自于“政策”。二是责权不清。政府部门的严重干预，使经理人员难以切实履行责权，实现预定业绩目标，由此也就难以对他们进行真正的业绩考核和股权激励。此外，对由原国有企业转制而来的上市公司来说，历史包袱沉重（如退休职工、企业办社会和政策性冗员等负担），也使得它们在市场竞争中实际上处于不公平地位。3.3 公司治理结构方面的难点公司法人治理结构，直接制约着股票期权制度的实施。对我国的上市公司来说，产权结构和组织结构两方面问题，具有决定意义。（1）产权结构。我国大多数上市公司以国有企业转制为基础而形成，在产权结构方面，国有股所占比重相当高。由于国有股本身产权不清，同时又有多种变形（如“国有法人股”、国企“法人股”等），所以，在实践中，对股票期权制度的实施，有一系列难以操作的问题。例如，在股权转让中，可能遇到“国有资产流失”的政策障碍；在行权价的一部分资金由股东利润支付时，可能遇到“分割国有资产收益”的政策阻力，在经理人员行权中，可能遇到“降低国有股比重”的政策问题，等等。只要仍然强调这些带有一定“政治性”的问题，要实施股票期权制度就相当困难。（2）组织结构。上市公司的组织结构主要指股东会议、董事会、监事会和经理人员之间对公司控制权进行分配的组织关系。由于股东会议决议，以股权投票为原则，由此，在国有控股条件下，股东会议在很大程度上成为国有股东“自家会议”，这决定了董事会成员和监事会成员基本都是国有股代表，经理人员也主要为国有股代表或受国有股东控制的人员。同时，有关“国有控股企业的领导（包括董事、监事和经理等）应由组织部门考查任免”的政策，更是强化了这种“自家人”性质。由此引致三方面情况发生：其一，对政府部门来说，它们既是国有股的所有者代表又是行政主管机构，既有经济目标，又有政治目标和社会目标，这决定了它们对国有控股上市公司的要求既有经营业绩，也有非经济指标。政府部门按照多重目标的要求来实施股票期权制度，这一激励机制就将扭曲，甚至将引发其他问题。其二，由于董事及经理人员由政府部门委派任免，公司的一些重大经营决策时常受到政府主管部门给予（甚至由后者直接决策），所以经理人员对公司的经营的控制权远比发达国家的低，在公司业绩发展中，他们的贡献难以认定和衡量。这样，根据公司业绩来授予经理人员股票期权，就显得不太公平合理，公司员工也将提出疑义。其三，在政府部门较为“放权”的场合，经理人员的股东代表又身兼董事长、董事、监事等职，公司的实际控制权掌握在他们手中。在这种格局中，实行股票期权制度，难免发生授予主体授予对象合一、业绩考核指标“自我”确定、“自我”考核、“自我”激励等现象，结果是股票期权制度难以真正落实。3.4 思想认识方面的难点 尽管改革开放已20多年，但平均主义、“吃大锅饭”的思想仍严重存在。一旦实施股票期权制，可能使经理人员与一般员工之间的个人收入差距拉大十几倍乃至几十倍，突破“3-5倍”的习惯界限，因此，利益格局调整将引发一系列思想认识问题。 公司一般员工认为，经营业绩的增长，是他们努力工作的结果，不应仅计入经理人员的“功劳簿”，因此要求“利益共享”，否则就将采取逆向行为影响公司业绩，以显示他们的“贡献”，或使经理人员的股票期权收益削减甚至落空；企业主管部门官员认为，公司业绩提高，也有他们的贡献，因此也应分一勺羹，否则就将运用政策机制或其他手段，对经理人员应得的股票期权收益予以“限制”。 而经理人员也忐忑不安，既担心因摆不平各方利益，引致与员工的矛盾，招惹主管部门的“冷眼”及批评，又担心因收入显性化，引致实际利益减少或不那么容易再增长了。四、我国政策上需作出的调整 41 政策取向 股票期权制度涉及众多政策问题，且相当敏感。不同的政策取向，将引致不同的结果，因此，应十分慎重。在政策取向上，需要注意的是：（1）根据市场经济要求，确定基本原则，不囿于一些现行政策和习惯行为。在双重体制并存条件下，我国一些行政策和习惯行为仍反映着计划经济体制的要求，如若继续考虑这些政策和习惯行为的要求，则股票期权制度难以真实付诸实践。例如，在经理人员与一般员工的收入差距上，一些政策强调“不超过3-5倍”，80年代以来的实践也坚守此界限；而如果以此界限为前提，要实行股票期权制度几乎不可能，因为经理人员收入的进一步增加已无“上升空间”。又如，在业绩考核指标上，一些政策反复强调“综合指标”，并由主管部门审定；由于综合指标的内容繁杂、相互制肘，又常常含有非经济指标，且主管部门意向多变，所以，如以此为前提，则股票期权制度难以切实施。（2）根据股票期权制度的一般机理，确定具体原则，不囿于具体模式。这是因为，法规政策的基本功能在于为各有关主体提供一套行为标准和可循规则，不在于这些主体提供一个可直按照般套用的模式。在现实中，不同公司有着不同的具体情况，可能选择不同的具体模式，况且，迄今国内外已实施的模式也尚未穷尽股票期权制度的所有模式，这样，如若简单规定一人或几个模式，可能不利于上市公司的实践选择，也不利于股票期权制度具体模式的创新。（3）根据实事求是精神，确实实施原则，不囿于大多数上市公司在短期内普遍实行股票期权制度。如上所述，股票期权制度的实施效果与各方面条件紧密相关，在公司内外部条件不成熟的场合，硬性实行股票期权制度，很可能提高不了经营效率，反而引发其他负面影响；实行股票期权制度应避免“刮风”、“一哄而起”的急于求成倾赂，那些认为凡上市公司（尤其是创业板市场的上市公司）均应实行股票期权制度的观点，不应成为政策选择的依据。42 政策内容在形成有关股票期权政策中，有一系列问题需要明确或解决，其中，应当重视的政策内容包括：（1）股东会议为最高决策机构，上市公司实行股票期权制度，直接涉及及股份增加和股东利益调整，根据公司法有关规定，该项事宜的议决权应归股东会议。因此，尽管在上市公司实践中，最初的方案可以由经理班子提出、董事会审议，或由薪酬委员会（及类似机构）提出、董事会审议，但必须经股东会议议决通过后，方才具有法律效力。据此，应当排除由政府部门（如国有资产管理部门）、集团公司或其他非股东会议机构作出实施股票期制度的可能性。（2）完善法人治理结构。我国上市公司中较为普遍存在着董事长与总经理由一人兼任、董事会成员大部分由经理人员构成的现象。这种“自家人”格局不利于形成相互制衡的内部治理关系，也不利于真正落实股票期权机理。为此，应改变“自家人”状况，上市公司的董事长与总经理应分别由不同人担任：董事会成员中，经理人员兼任的比重应予以限制，同时，应强调独立董事人数达到1/3左右。（3）保障股票的可流通性质。在实行股票期权制度中，来源于“回购”、增发新股等的股票，其可流通性质基本没有问题，但来源于法人股转让（包括配股转让）的股票，在入市流通方面却存在着政策障碍，这一问题不解决，则股票来源渠道将大大缩小，不利于上市公司的实践选择，因此，应允许来源于“转让”的股票在行权后入市交易。（4）准许结构性行权和互换期权的实施。上市公司实施股票期权制度，需要防止变相“圈钱”和“吃投资者大锅饭”的现象发生，以约束“股东请客、股市掏钱”的行为，为此，应实行结构性行权价，即在股票期权的行权价中，由股东们支付一部分钱款，迫使股东们从自己利益增减出来谨慎议决有关股票期权制度的事项。另一方面，鉴于我国目前股指和股价尚存不合理之处，随着国有股、法人股入市，股指和股价将发生新的调整，应允许上市公司根据股市状况调整状况调整正在实施的股票期权行权价，进行期权互换。（5）调整公司会计科目，取消“法定公益金”。我国上市公司目前执行的财务会计标准中可看到“法定公益金”科目；同时公司法第177条也明确规定，公司分配当年税后利润时，应提取利润的5%10%列入公司法定公益金。“法定公益金”的存在，是没有道理的。法定公益金的资金来源于税后利润，属股东权益范畴，而它的主要用途却是“职工集体福利及其设施建设”，这实际上，是对股东权益的一种“侵害”，因为这些资金一旦用于职工集体福利，就意味着不再属于股东；其次，在公司化改制中，企业应将经营性资产与非经营性资产相剥离，以保证进入股份有限公司的资产均为经营所需，改变“企业办社会”的格局，但在“法定公益金”使用中，用于购置或建筑“职工集体福利设施”的部分，又再造非经营性资产，这与公司化改制的最初要求相矛盾；再次，“公益金”科目源于计划经济条件下国有企业会计科目中的“职工福利金”，如果说，对国有企业来说，鉴于历史的惯性，实行这一科目还有一些意义的话，对上市公司来说，这就缺乏理论依据也没有现实 必要；最后从国际接轨来看，发达国家的公司中，均无“法定公益金”科目，如我国坚持这种分配，则既不利于会计准则的国际化，对上市公司的国际竞争力的提高、股市国际公也有诸多不利。从上市公司规范化建设和实行股票期权制度的要求来看，应从制度入手，取消上市公司的“法定公益金”科目，然后，由股东会议议决，是否建立“股票期权基金”或“激励基金”科目，以落实实行股票期权制度中的资金来源。（6）准许公司设立股票期权基金或激励基金。实行结构性行权价，股东应支付一定数量的行权价款，如果要求股东们各自掏钱，存在着诸多操作困难，一个较好的可行办法是，从公司未分配的税后利润中支付，为此，需要对立有关基金帐户。基金帐户建立后，投东们将根据帐户中的资金数量来权衡应授经理人员的股票期权数量或股票期权余额总量，从而防止股票期权数量的过度“扩张”、“膨胀”。（7）明确股票期权的执行期和执行条件。在实行股票期权制度中，不免发生经理人员的离职、退休、伤病、死亡等现象，由此，保障这些经理人员在已行权股票和未行权股票方面的权益，确定这些期权股票的