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企业常用股权激励模式简介文/周良2015年3月23日，中国政府网公布中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见（中发20158号），该文件明确指出：“建立促进国有企业创新的激励制度，对在创新中作出重要贡献的技术人员实施股权和分红权激励；鼓励各类企业通过股权、期权、分红等激励方式，调动科研人员创新积极性”。此外，国发201418号、国发201417号、国发201414号、国发201320号、国办发20138号等多份指导性文件也明确鼓励企业创新管理机制与激励机制，鼓励企业产权多元化改革和企业实行股权激励等。为此，本文对常用股权激励模式进行文献归纳分析，以供后续咨询服务中需要时有所参考。1、股权激励分类股权激励是经营者通过获得所在企业股权，从而拥有所在企业一定经济权利的形式。获得所在企业股权将使得企业经营者能够以股东的身份参与企业的决策、分享企业的利润并承担企业的风险，将激励企业经营者更加尽职尽责地为公司的长期发展服务。常见的股权激励模式可分为“远期权益类、虚拟股票类、现股奖励类和现股购买类”详见下表：分类典型模式具体内涵优劣势优势缺点远期权益类股票期权1. 股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方通过收取权利金将执行或者不执行该项期权合约的选择权让渡为期权合约的买方。2. 股票期权实际上是一种选择权，股票期权的持有人可以在规定的时期内以股票期权的行权价格买进或卖出股票，这个买进或卖出的过程称为行权，在行权前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，其个人收益为行权价与行权日股票市价之间的差价。3. 股票期权通常不能在授予后立即行权，必须在一定时期后获得执行的权利，这个等待的时期叫行权限制期，行权限制期之后股票持有人可以自行决定在任何时间出售行权股票。1. 可以将期权持有人的风险降到最小。2. 具有长期的激励作用，股票期权将公司经营者的薪酬与公司的长期发展捆绑在一起，实现了公司经营者与所有者目标的一致性。3. 股票期权和证券市场股价紧密相连，因此激励力度比较大，同时，股票期权受证券市场自有属性和证监会法律制度的约束，相对比较公平性。4. 一种不确性的预期收入，对企业而言是没有支出任何现金，这样企业的股权激励成本较低，并且同时可以帮助企业以较低成本吸引和留住人才。1. 可能促使高管层的一些短期的恶意行为。2. 证券市场的不稳定对股票期权的影响。3. 收益的滞后性和不稳定性可能造成适得其反的效果（如被激励者因受到期权奖励而努力工作，但因各种不可抗因素导致企业的经营效益并未提升，或证券市场出现难以预估的低谷）。股票期股1. 股票期股是指企业所有者与经营者之间达成一致，允许经营者在任期内按达成一致的价格购买本企业一定数量的股份，并且可以在支付购买股票的款项之前，取得其所购股份的分红权益等，然后再分期支付（支付形式灵活，可现金支付、可借贷、可薪酬转付、可分红转化等）所购买股票的款项2. 期股收益将在中长期兑现，其在兑现前只有分红、转让、继承等部分权利，一旦期股持有人利用历年的分红等方式认购了股份之后，期股就转变成真正的股票（这点与虚拟股票不同）1. 将经营者的收益与企业的长期发展联系起来，经营者利益的获得也是逐步取得的，避免了一次性的奖金将经营者和公司普通员工的收入差距拉大。2. 由于经营者的收益在短期内不会有明显效果，所以避免了经营者的一些短期行为，使其更关心公司的长远利益和发展。3. 期股获得方式的多样化即可以逐步取得，这样可使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票。1. 激励对象的收益短期内难以兑现。2. 收益的滞后性可能造成适得其反的效果（如被激励者因受到期权奖励而努力工作，但因各种不可抗因素导致企业的经营效益并未提升）。虚拟股票类股票增值权1. 公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或者公司业绩上升，经营者就可以按照一定的比例获得股价上扬或者业绩提升带来的收益，收益为行权价与行权日股票市价之间的差额或者公司净资产的增加值，激励对象不必为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或者股票与现金的组合。2. 设计原理与股票期权类似，但在行权时，激励对象并不需要像股票期权一样购入股票，而是针对股票升值部分要求兑现。1. 方案简单并且易于操作，并且行权时直接对股票升值部分兑现，不涉及真实股权的变动，采用这种方式无须解决股票来源问题1. 完全依股价的上升来决定激励对象的收益，可能无法做到公平公正，可能起不到股权激励原有应该发挥的激励作用2. 激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果可能相对较弱3. 股票增值权的收益来源是公司从税后利润中提取的奖励基金，会给公司的现金流造成影响，导致公司的现金支付压力比较大虚拟股票1. 公司授予所要激励的对象一种类似于股票的收益权，它不是真实的股票而是一种虚拟的形式，被授予者可以据此享受一定数量的分红，但不具有所有权和表决权，也不能将其出售或者转让。2. 实际上是获取企业未来分红的凭证或者权利，将持有者的长期收益与企业效益直接挂钩1. 虚拟股票具有更多的灵活性，通过设计，可以使虚拟股票的授予专门针对激励对象负有责任的业务和资产，而不单单依据整个企业的业绩为考核目标另外，通过蛋计虚拟股票适当的现金收入发放时间和等待期，可以使股票激励计划与激励对象的特定企业目标相配合。2. 虚拟股票模式可以避免因股票市场因不可控因素导致的持续下跌对虚拟股票持有人收益的影响1. 虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，公司可能会面临现金支付风险。2. 实施虚拟股票的资金来源，通常是从税后利润里面划拨，所以必将影响一部分股东的利益。现股奖励类限制性股票1. 公司为了某一特定计划而设计的，授予激励对象一定数量的股票，但限制性股票持有人出售这种股票的权利受到限制。2. 限制性股票在授予时，不需要付钱去购买，但激励对象在限制期内不能够随意处置股票，如果在这个限制期内激励对象辞职或者被开除，股票因此会被没收1. 更好的留住公司的高管层、核心技术人才。因为只有达到规定的限制性期限时，限制性股票持有人才拥有实在的股票，若在限制期限内离开企业，其获赠的股票会被没收2. 对限制性股票只有人而言，风险较低，即使公司股价下跌，限制性股票仍有价值，仍然能够为其持有人带来一定的收益，同时，在获赠股票时，持有人不需要支付现金对价1. 在受限期内，即使企业股票价格下降，激励对象仍能获得股份，只是这些股份所代表的价值有所下降而已，这样会使激励对象利益与股东利益不一致业绩股票1. 公司根据激励对象的业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。2. 通常以年度业绩目标实现为依据，在被奖励对象实现目标要求后，公司支付一定数量的股票，或支付奖金并允许其购买一定数量股票。3. 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制，被激励对象在若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未通过考核或者非正常离任等情况，未兑现部分股票将会被取消。1. 能够激励公司高管人员努力去完成业绩目标，具有更好的长期激励作用。2. 业绩股票的惩罚效果更加合理，经营者在任职期间，一旦公司的业绩下降，经营者同样要受到损失。3. 激励机制与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，能够发挥滚动激励、滚动约束的作用。1. 激励对象岗位责任的界定、业绩考核指标的确定具有较大随意性。2. 激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3. 公司的业绩目标一旦不够科学，容易导致公司高管人员弄虚作假的行为。现股购买类储蓄参与股票1. 允许员工在一定周期内（通常为1年），一次或多次，以低于市场价的价格购买本公司的股票，公司以现金补贴购买价与股票市场价之间的差额。2. 储蓄参与股票实施范围往往不限于公司的高级管理人员。1. 适用于公司全体员工参与，其目的是为了吸引和留住高素质的人才，并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。1. 激励作用相对较小。员工持股计划1. 公司内部所有员工出资购买本公司部分股份，并以基金形式委托公司进行集中统一管理的模式。1. 员工拥有一定比例的股份，在一定程度上具有公司主人的身份，可以刺激公司员工同心协力，共同致富的目标。2. 弥补投资主体缺位所带来的监督弱化，内部人控制严重问题。1. 实质上是对企业股本（股权）结构的调整，需要考虑与原有股东的利益冲突和平衡，员工利益与公司利益的平衡。说明：也有将员工持股计划定义为：通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长效激励计划。2、我国常用的股权激励类型对于股权激励模式，在我国颁布的股权激励相关法律法规中明确列出了四种，即股票期权、股票增值权、限制性股票和业绩股票四种常用的模式，这四种模式的特点对比详见下表：激励模式标的影响现有股权结构企业支出行权方式行权价格股票来源股票期权股票是不需要现金或非现金行权按公平市价向激励对象发行股票股票增值权虚拟股票否支付差价收益激励对象基本无支持或很少现金支出行权不涉及不涉及限制性股票股票是不需要激励对象基本无支持或很少现金支出行权以远低于市场价格购买企业留存股或从二级市场回购股票业绩股票股票是企业支付回购股票资金现金或非现金行权按公平市价企业留存股或从二级市场回购股票在以上股权激励模式中，股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式，也是我国引进并应用最为成熟的一种模式。该模式之所以能够取得理想的效果，主要是基于这样的一种良性循环：授予股票期权经营者努力工作企业业绩提高企业股票价格上涨经营者行权并获利经营者更加努力工作。该模式最大作用是按企业发展成果对经营者进行长期激励，使经营管理者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的行为长期化，是一种能有效解决两权分离下企业代理问题的长期激励机制。3、股票期权激励模式详解从实践来看，一个完整的股票期权激励计划一般应当包括授予主体、授予对象、股票来源、授予股票期权的数量、行权时间、行权价、行权方式等几个部分：3.1授予主体授予主体是指有权决定在公司内部实施股票期权计划并决定激励对象以及股票期权具体内容的主体。由于股票期权激励制度的实质是通过对公司高级管理人员进行激励，使其个人利益与公司长远利益达到统一，以保障公司的长远发展。因此，股票期权的授予主体一般是公司内部代表股东利益的机构，在我国目前实践操作中，股票期权的授予主体大致有股东会、董事会、经理班子和国有资产管理部门四种。3.2授予对象授予对象也称激励对象，是股票期权的持有人。从国外的实践来看，授予对象的范围大致包括三种类型：经理人员、核心技术人员、有突出贡献人员和一般员工。我国证监会2005年颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）对股票期权的激励对象的范围以及不得作为激励对象的情形作了明确规定，根据该管理办法的规定，我国股票期权计划激励对象的范围可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。而根据证监会2008年颁布的股权激励有关事项备忘录1号的规定，监事也被排除在我国上市公司股票期权的激励对象范围之外。3.3股票来源在国外，股票期权行权所需的股票来源主要有三个：一是大股东转让；二是由库存股票账户付出；三是公司发行新股票。在我国，公司进行股票期权所需股票可以从两种途径获取。根据证监会上市公司股权激励管理办法（试行）第十一条的规定，我国拟实行股票期权激励的上市公司可以通过向激励对象发行股份（定向增发）或者回购本公司股份的方式获取标的股票。3.4股票期权数量股票期权的授予数量关系到股票期权的实施效果，如果授予数量过小，就会削弱甚至丧失激励效果，使股票期权激励制度流于形式；而如果授予比例过高，将会对其他股东的股权产生稀释，损害公司股东的利益。因此，我们必须规定相对合理的比例来确定股票期权的授予数量。股票期权的授予数量包含两个层面，第一个层面是股票期权计划的总体数量，第二个层面是每一位激励对象所获得的股票期权数量。对这两个层面的数量，我国上市公司股权激励管理办法（试行）都进行了相关规定 ，其中，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，而任何一名激励对象非经股东大会批准，通过全部有效的股权激励计划获得的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。3.5行权时间由于股票期权激励是一种长期激励，因此关于股票期权行权时间的设计显得尤为重要，因为这关系到股票期权持有人在不同时间段能够享有的权利。一般而言，股票期权的行权时间包含三个关键概念：有效期、等待期和窗口期。所谓有效期是指股票期权的执行期限，是从激励对象取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度；等待期是指从期权授予日到持有人最早可以行权的这段时间，等待期的设计是为了“能将授予对象长期捆绑，留住人才，防止经理人员获取投机性利润”。窗口期又称行权日，是指受益人可行权购股或售股的具体时间，窗口期的规定是为了避免股票期权持有人有股票价格进行操纵。我国股票期权行权时间的规定如下：有效期上市公司股权激励管理办法（试行）第二十二条规定：“股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。”等待期上市公司股权激励管理办法（试行）第二十二条规定：“股票期权授予日与获授股票期权受此可以行权日之间的间隔不得少于1年。”窗口期上市公司股权激励管理办法（试行）第二十七条规定：“激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。3.6行权价行权价是指股票期权计划中确定的股票期权持有人在未来行权时购买股票的价格。行权价一方面意味着股票期权并非无偿赠与，另一方面，行权价的高低，直接影响受益者的利益和股票期权制度的激励程度和激励效果。我国上市公司股权激励管理办法（试行）第二十四条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。3.7行权方式股票期权的行权方式指的是股票期权持有人到期购买公司股票的支付方式。从国外实践来看，股票期权的行权方式一般有三种：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售。根据我国对股票期权定义及行权价格的规定可以看出，我国目前的股票期权行权方式只有现金行权一种。 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