4.--分子公司扩张的股权激励.docx

分子公司扩张的股权激励
★ 对象：
适用于需要以分子公司形式进行扩张的集团公司，对分子公司的总经理进行奖励。
★ 原理：
分子公司扩张的股权激励是指分子公司的负责人满足一定的发展扩张条件后，公司对其进行的一种股权激励的方式。此方法适用于需要以分子公司形式发展扩张的公司。
★ 方法：
由总公司直接出资筹建的分子公司股权激励的步骤
1、 总公司全额瘄子，占分子公司股份的80%
2、 分子公司总经理无需出资，获得其所经营分子公司股份的20%
3、 在两年内离职的分子公司总经理，其所拥有的20%股份为分红股，离职后补钱收回。
4、 任期满两年的分子公司总经理，其所拥有的20%股份转为注册股
由分子公司总经理出资筹建的分子公司股权激励的步骤
1、 扩张基金达到筹建新的分子公司注册资本要求
2、 发展基金不少于10%
3、 干部培养人数达到开办新的分子公司条件
4、 由分子公司总经理从扩张基金中全额出资筹建新的分子公司
5、 原分子公司总经理占新分子公司股份的10%
6、 总公司占新分子公司股份的70%
7、 新分子公司总经理占公司股份的20%
8、 任期满2年的新分子公司总经理，其所拥有的20%股份转为注册股。
见下图：
总公司
A公司
B公司
C公司
D公司

总公司占股80%

公司70%

公司70%

公司70%
A10%
B10%
C10%
A公司总经理占股20%
B20%
C20%
D20%

解决问题
用占股激励分公司总经理培养储备干部，解决干部培养问题（扩张所需干部）
最终实现分子公司自行扩张，摆脱以往分子公司开拓全权由总公司推进的状况（减轻总部精力投入）
大大加快企业扩张速度（自动且加速扩张）

★ 样板
分子公司协议
甲方：
乙方：
第一部分：总则
第一条：本合作协议是新公司注册章程的最基本指导文件。合作过程中，凡出现股东决策、经济纠纷、利益分配、增加股东、股东退出、商业保密、管理决策、权力分配、财务管理、公司解散等重大的决策的，均以本合作协议为基础文件。本合作协议代表了合作的核心法律性合同，用来保护合作者利益。
第二条：根据《中华人民共和国公司法》及相关公司注册法律法规，制定合作协议；合作协议签订后，注册成立 分子公司，出台正是公司章程。
第三条：公司经营范围为： （以工商局核定为准）；
第四条：公司注册地为：
第五条：公司名字为： ，公司成立后，服从 的管理，经营内容与总公司保持一致，文化统一、产品统一。
第二部分：股东及股东会
第六条：甲方乙方基本情况
第七条：甲方出资总额为 万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下：
姓名

出资人民币（万元）

所占股份比例（%）

1.公司总经理 的拥有 %的期权股份，工作两年内离开公司，不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购
2.公司拿出 %的分红用来奖励高管人员，具体办法股份会进行决议。
第八条：股东权利：
1． 选举或被选举董事、见识；有才干的股东，可以参与日常经营管理。
2． 根据本协议召开股东会，监督日常管理与财务管理。
3． 具有分红的权利。
4． 分子公司的总经理再开设子公司时，可以享有 %的注册股，注册股权利同原始股东。
第九条：期权股动义务：
1. 在本公司合作两年以上。
2. 股东合作务必是长期性的，志同道合的；如下情况可以退出合作：
公司经营破产时
全部股东通过表决时（100%表决权）
3．股东合作决心与行动是合作成功的前提，所以乙方需要投入足够大的经理、时间作为必要的公司前期运作支持。
4.公司经核准登记注册后，甲方不得抽回资本、不得无故退出合作。
5.合作双方本着互信的原则，遵守公司章程，保守公司秘密；不得从事与本合作相近或相似性公司的合作（如到同行业竞争对手公司进行原始股东的合作）。
6.股东应以 为愿景，以 为经营目标，实现企业发展。
第十条：新股东增股情况如下：
1.新股东增股要符合如下条件：销售额在 亿元以上，分公司在 家以上，利润在 万元以上的，可以进行增股。
2.增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。
3.增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。
4.增加股东享受股东的权利与义务。
第十一条：奖励股份分红权：对优秀的管理人员进行奖励股份分红权，一般是针对分公
司高级优秀管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。奖励股份分红，主要是用来利润分配，获得股份分红后，不具备原股东的相关权力与义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的总利润额的20%。
第十二条：公司成立后，需向股东备发股东入资书，入资书包括股东实际资金、比例、
股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容。
第十三条：公司成立后，公司备案股东基本情况表，所有股东实际资金、比例期权奖励
情况，股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容均需备份。
第十四条：设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会由 位原始股东组成。增
股后，股东会根据选举情况进行相关调整。
第十五条：股东会设立核心决策人，在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司行驶以及修改公司章程负责召集股东讨论，决策。股东核心决策人在如下情况时进行决策：
1. 股东对（企业自行定义）发生意见分歧时，有股东核心决策人进行决策。
2. 股东选举或表决无法达到三分之二时，有股东核心决策人进行决策。
3. 重大项目的评估与决定。
4. 重要核心干部任免。
5. 企业文化与制度建设的核心内容。
第十六条：选举 为股东核心决策人，并承担相应的责任。
第三部分：董事、董事会及监事
第十七条：执行董事有股东会选举产生，并出任法定代表人。对外代表公司。选举为执行董事，并承担相应责任。
第十八条：董事权利：制定计划、制定制度、负责日常经营、预算管理、战略执行、组织机构建设等管理工作。
第十九条：董事对外签订重大文件，宣布公司基本情况。
第二十条：董事任免管理人员。
第二十一条：公司设立监事一名，负责全公司的各种事务的监督，并有权召开临时股东会。选举 为监事。
第四部分：公司项目
第二十二条：公司项目为
第二十三条：公司的愿景
基本愿景：
企业文化：
奋斗目标：
第二十四条：目前公司主要产品为
第二十五条：产品的发展流程为：
第二十六条：公司产品的变更与发展，根据实际的市场情况进行相应的调整。
第五部分：公司管理
第二十七条：由于公司经营的特殊性，总公司采用子公司制，所有子公司由总公司控股。
第二十八条：公司设总经理一名，负责日常管理事务，选举 为公司的总经理。
第二十九条：公司采用总经理一支笔运作，所有的财务支出、行政指令、干部任免文件颁发、出差指令、财务报销、人才聘用、活动举办、计划目标由总经理负责。其中财务支出权限为 万元以下，并能提请任命总监级以下人员。
第三十条：总经理每月按要求完成董事会的目标，向董事会负责回报工作，每月定期向董事会提交工作报告和财务报告。
第三十一条：总经理可以由股东身份人担任，也可以由职业经理人担任，评价标准为实现目标的实力与品行。
第三十二条：公司将来可以扩张，开设分子公司时，股本比例为：
股份为60%
股份为10%
股份为30%
第三十三条：总公司对子公司管理具有三个特点：负责项目决策、负责分公司总经理及副总经理、总监的任免、财务直接管理。
第三十四条：高级管理者、财务管理者、活动管理者、公司总经理等各级工作人员，需要经过系统培训后，发培训结业证书方可进行工作岗位工作。
第三十五条：公司管理中的股东要求
1. 经过选拔具有管理能力的股东二年内不得退出经营运作。
2. 公司发展前期，股东应把实际经历投入到新公司的发展上。
3. 公司股东不得进行权力谋私，不得利用经营项目进行私人利益交易。
4. 公司股东的目标一致，股东不能小富即安，降低公司的发展目标与愿景。
5. 公司股东应财务节俭，不得私费公报，公费私用。
6. 公司股东应提供所有有利于公司发展的资源，以利于公司的健康发展。
7. 公司股东应遵守公司章程及管理制度。
8. 公司股东应整体代表公司，不能以个人名义与公司二次项目合作，同进
9. 公司股东之间不得结党。
公司股东出现以上情况，要进行严厉性处罚。
第六部分：财务管理与财务监督
第三十七条：公司财务管理的管理权归董事会。财务管理每年董事会提供先进情况表、资产负债表、财务说明书、纳税情况表等相关法律。
公司选举 进行财务的直接管理者
第三十八条：董事会代表股东进行财务人员的任免。
第三十九条：财务人员代表公司，不得私吞公司财产，不得与分公司经理及其他人合伙诈骗公司。
第四十条：财务人员需签订商业保密书、亲人联系表、担保书。
第四十一条：每年利润分配时，公司应把 %左右的资金用来公积金、公益金及公司的再发展上。
第七部分：解散公司
第四十二条：公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
第四十三条：在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十四条：公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
第四十五条：清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十六条：清算组在清算期间行使下列职权；
1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2. 通知或者公告债权人；
3. 处理与清算有关的额公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款；
5. 清理债权债务；
6. 处理公司清唱债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少
公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十八条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十九条：财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清场后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十条：公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十一条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
第八部分：生命
第五十二条：本协议是合作事宜的一切法律性合同，是解决争议的基本文件，投资人已同意上述条款。
第五十三条：由于现行注册章程模板都是有工商局提供，投资人出现经济争端时解决的顺序为：1、国家法律；2、本协议；3、公司章程。
第五十四条：本协议具有保密性，任何合作方不得将此协议透露他方，否则受害人有权提出赔偿。
第五十四条：本协议签订之日起生效。

甲方：
日期：

乙方：
日期：

★ 注意事项：
对于外来投资者，只准许其开一家公司，不参与集团扩张机制。
扩张基金达到开办的注册资本
培养干部人数达到规定人数
具有开办分子公司的市场空间
分子公司的信任总经理二年后离职，不再拥有股份；二年后离职，拥有注册股