期权草案(修改).docx

期权股权激励方案（草案） 为提高刺激员工工作积极性，促进公司更好地发展，特制订此本方案。 一、股权激励的目的 1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制； 2、倡导机制创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益为股东和员工带来更高效更持续的回报； 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳定发展； 4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 5、有效稳定中高级管理层和核心人物，奖励对公司有特殊奖励贡献的人员，广为吸纳各界优秀人才，以增强公司实力。二、股权激励原则：存量少动，增量激励的原则。即在公司资产保值增值的前提下，在净利润中解决内部管理股权的奖励来源问题，若出现收益下滑超过预期，由股东会二分之一上表决权通过,可商议修改、或终止本方案。 二三、激励方案的管理机构 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止； 2、公司另设执行委员会，执行委员会负责本股权激励方案的具体执行。对股东会负责，向股东大会汇报工作。包括： （1） 研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议； （2） 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、激励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等； （3） 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议股东会变更或终止股权激励方案。三四、激励方案的法律依据中华人民共和国公司法等有关法律、法规及规范性文件以及济南赛越集团公司建议使用与营业执照对应的公司全称。章程的相关规定为确定依据。四五、激励方案的激励对象 1、本次股权的激励对象的选定范围为公司在在公司任职半年以上（含半年）的职董事、高级管理人员须明确“高级管理人员”定义。、技术人员在公司任职半年（含）以上需进一步明确在公司任职半年以上是仅指技术人员还是包括董事、高级管理人员。（含半年）； 2、在公司任职三年以上（含三年）且在职的中层管理人员须明确“中层管理人员”定义。，如任职时间达不到要求，则需要执行委员会根据特殊情况提报，股东会批准； 3、公司技术人员 43、经执行委员会提报，股东会批准的对公司有特殊贡献的人员；。 以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本方案的激励对象： （1） 具有中华人民共和国公司法第一百四十七八条规定的情形； （2） 严重违反公司相关规章制度的人员严重违反公司规章制度的情况下，一般是予以解除劳动关系。； （3） 公司股东会认为不适合的人员。 五六、本激励方案的具体定义 公司拟授予的股权采用虚拟股权的方式，以下定义为内部管理股权。 内部管理股权：公司现有股东授予被激励对象一定数额的管理股份，被激励对象不需要出资，享有分红权，利益的获得由公司支付，执行激励退出机制，并且不享有所有权、股东权、管理权及其他权利，激励对象不具有股东资格。原则上此管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承。 六七、激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式 1、激励总基金的来源来源的前提是股东不分或者少分红利。 经本公司全体股东一致同意，拿出公司每年净利润是否理解为可分配利润？专指用于股东分红的部分，因为净利润尚未提取法定盈余公积和任意盈余公积等，不可直接分配？请恰财务部门。（S）的A%（该A值根据公司年度净利润变化幅度，按不同比例计提）作为内部管理股权的激励总基金（J），将激励总基金（J）的80%（首年为65%），作为当年激励基金（j1）。 净利润（S）：指公司年度实现营业收入扣除相应的经营成本支出（包括但不仅限于人员工资、购置设备、采购商品、购买服务、租赁包公场所、水电、固定资产折旧、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。 激励总基金计提比例（A%）：年度净利润为上年的80%以上，按不同比例计提； 内部管理股权的激励总基金（J）=每年净利润（S）激励总基金计提比例（A%）；J=S*A% 当年激励基金（j1）=内部管理股权的激励总基金（J）80%（首年为65%）。 2、股份的授予数量 （1）根据不同岗位管理人员的考核办法建议明确该文件的正式名称，并用书名号XXX表示。，结合岗位系数及绩效系数等综合因素，确定其当年的管理股权分配数量，激励对象分为高层管理人员（总经理、副总、总监）、中层管理人员（部门经理级别）、技术人员（经股东会认定）三大类。 （2）激励对象每年获受内部管理股权的数量为（N），根据内部管理股权个量分配办法进行分配。 （3）未达到股权激励对象的任职年限条件，但经股东会批准的激励对象获得的内部管理股权的数量，根据任职年限进行分配。3、个人激励基金的核算（1）每股收益（M）：每个会计年度结束后，当年激励基金（j1），与当年内部同类管理股份总数（G）的比，为每一内部管理股对应收益（M）；M=j1/G=J*80%/G（首年为65%）（2）年度预计股权收益（H）：激励对象当年被授予的内部管理股权数量（N），与当年每股收益（M）的乘积，为当年被激励对年当年的年度收益；H=N*M （3）年度实际股权收益（H1）按条件在预计股权收益的基础上按比例计提；计提扣除部分次年不补； （4）入职不到3年的聘任管理人员，经批准人员，虽获得股权，但当年实际的股权数量，按应授予内部管理股权数量（N）的百分比计提，分别为满1年，当年按30%授予；满2年，当年按70%授予，满3年按100%授予。 （5）入职满3年，经内部晋升至管理岗位，经批准人员，虽获得股权，但晋升管理岗位满1年，当年按50%授予，满2年，当年按80%授予，满3年按100%授予。 （6）如当年未达到可行权条件，个人按当年绩效指标考核得到年度内部管理股权数量（N），不核算当年年度收益（H）。 七八、激励基金的预留 将公司会计年度的激励总基金（J）的80%（首年65%）用于当年激励的兑现，预留当年激励总基金的20%（首年35%）累加至延期分配激励基金池，次年个人根据考核情况进行激励。九、八、激励股权的价格激励对象获得本公司内部管理股权时，需向内部管理股权收益人支付 元/股的转让对价。 九、十、激励方案周期及行权条件 1、本次激励方案周期为2015年10月1日2018年9月30日（叁年）。 2、公司每一年度股权激励的实施，需达到一定的经营业绩，年度激励基金的提取以公司净利润增长率为业绩考核指标，其条件具体为： 公司年度将利润年度净利润为上年的80%以上，按下列比例计提，净利润变化（以上年为基准）股权激励计提比例（当年净利） 十一、股权的实施操作及行权激励股权的具体方案、数量、价格及、行权方式及时间由股东会根据实际情况作出调整。股东会作出调整后，应及时以书面形式告知激励对象。激励对象对此调整方案放弃异议权。 1、公司授予程序 ：公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权：（1） （1） 公司股东会决议确定授予内部管理股权名单； （2） 授予对象与公司签署内部管理股权激励合同。 2、激励对象自行申请 （1）激励对象公司递交其亲笔签署内部管理股实现申请书，提出实现申请； （2）股东会对激励对象的资格和数额进行审查后，决定是否批准；（3）公司和激励对象签署内部管理股权激励合同。 十一二、权利义务 1、 公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务； 2、 公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利； 3、 公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务； 4、 激励对象有实现公司下达的年度部门销售任务指标，为公司项目提出 宝贵意见的义务； 5、 激励对象对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益 和形象的行为； 6、 激励对象有对管理股权激励合同及个人股份承担保密的义务，不 得向第三人泄露任何内容； 7、 在离职后，激励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不能出现任 何有损于本公司利益的行为； 8、 激励对象因持有内部管理股份而获得的各种收益，均须按国家有关规 定交纳个人所得税，该项税款由激励对象自行承担； 9、 法律规定的其他义务。 十二三、内部管理股权的行权流程 1、内部管理股权的行权以现金形式发放； 2、提取时间：授予后次年开始计提内部管理股权收益；首年支付H1*60%；次年支付H1*40%。股东会于可提取当年公布窗口期，依据行权申请，安排支付顺序、预计支付时间。 3、支付条件及方式： （1）虚拟内部管理股权激励合同期满后，公司与激励对象均同意不再存在劳动关系即解除劳动合同，激励对象未提取的可得分红在合同期满后，依提取时间按年进行发放。 （2）虚拟内部管理股权激励合同期内及期满时，公司要求存在劳动关系而激励对象不同意的，激励对象未提取的分红的50%由公司按提取时间支付，另50%归属于公司所有。 （3）激励对象辞职、提前终止劳动合同，或者违反劳动合同法第39、40条的相关规定劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解聘职、，辞退的，员工未提取的可得分红归属公司所有，员工无权再提取。 十三四、激励股权的变更革、取消或丧失建议分为两大类区分：一类是正常退休、死亡、丧失行为能力、正常离职（非失职行为或非法律行为被公司辞退或不再续约，比如工伤后退出工作岗位等），这些建议保留激励股权，死亡的，由其遗嘱中指定的财产继承人或者法定继承人享受；丧失行为能力的，由其指定的财产继承人或法定继承人或监护人代其持有，享受与丧失行为能力前同样的权利；第二类是对公司利益造成实质性损害的情形（比如严重违反公司规章制度、徇私舞弊、重大失职、刑事犯罪等被辞退、个人辞职等），可以约定持有的虚拟股权立即失效，利益归公司。 1、当公司和激励对象出现以下情形，激励对象将失去继续分享公司利润增长的权利，由股东会收回所持公司全部激励股权。 （1） 当公司或激励对象未达到激励条件； （2）激励对象出现以下情形： 激励对象辞职或因劳动合同法第39、40条被辞退； 激励对象退休（含病休）； 激励对象未达一定的业绩指标，根据内部管理股权个量分配办法业绩考核评价细则执行； 激励对象死亡； 违反公司规章制度； 违反法律、法规的相关规定。 2、当激励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变： 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的； 激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获受的当期股权收益由其监护人代其持有。