拟上市公司选择怎样的激励约束机制.doc

拟上市公司选择怎样的激励约束机制建立企业激励与约束机制是一项系统工程,不只是在企业原有的薪酬制度基础上加一块股权激励和绩效考核,而是需要对责权利体系进行整体考虑,即将职权体系,责任体系,利益体系结合起来系统设计,并且应具备相应的公司治理基础,如已建立独立董事制度和薪酬委员会。目前股权激励在国内尚处于探索与试行阶段,不少企业出于吸引和稳定人才的需要,纷纷制定了长期激励计划,但并非都聘请了独立董事并建立薪酬委员会,而由内部人自己对自己进行绩效考核,或缺乏完善的高级管理人员绩效考核管理体系作为基础,出现激励与约束不对称现象；或因组织结构与岗位未按合理高效原则设置,降低了股权激励应有的效用。为了解决这些问题,证监会和财政部等有关部门在即将推出的股票期权实施办法中特别强调了必须在建立健全高管人员绩效考核体系的前提下实施股权激励。下面从三个方面来简单介绍一下拟上市公司的长期激励与约束机制系统解决方案。一、拟上市公司建立长期激励机制的准备工作首先要建立完善的法人治理结构。其中一个很重要的内容就是在董事会下设立薪酬委员会,薪酬委员会负责编制长期激励计划与年度实施方案,以及长期激励计划的日常管理。独立董事与独立监事是薪酬委员会中的当然委员,或者说,薪酬委员会中必须有独立董事和独立监事担任委员。第二个是企业的组织结构与岗位设置应符合合理高效的原则,否则长期激励难以真正奏效。第三项重要工作是建立完善的绩效考核体系,这是实施股权激励计划的前提与基础。第四是聘请中介机构。企业可根据自身情况考虑是否聘请中介机构。一般而言,中介机构可凭借丰富的专业知识与咨询经验积累,以中立者的立场,从专业角度客观地协助企业量身定做激励与约束方案,有助于解决内部人自身难以突破的平均主义和感情用事等传统观念与习惯的障碍,这对前国企改制的上市公司尤其有作用。二、拟上市公司建立长期激励与约束机制的模式选择与方案设计长期激励的模式有10多种。目前国内的1200多家上市公司中约有15%的上市公司已根据自身实际选择实施了股权激励计划。如果按激励的责任基础划分,股权激励模式可分两大类：一类是基于股价的股权激励,另一类是基于业绩的股权激励。前者的典型模式是股票期权,即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权力。被授予人实际购买这种股票即是行权,行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。这一制度的激励作用在于,如果资本市场是有效的,即公司的股价反映公司真实的业绩,那么股票期权持有人（以公司高管人员与技术、业务骨干为主）只有在计划实施期限内保持公司业绩持续向上,才能获得因业绩上升带来的股票行权收益。由于我国资本市场建立期短、效率不高,市场操纵现象严重,股价与公司的业绩关联性不强。并且,我国严格要求持有人以现金行权,如果股票期权计划开始执行的若干年内,公司的业绩不能较大幅度的持续增长,会存在相当大的风险。因此,一般而言,发展健康的高科技企业比较适合实施股票期权。由于前述资本市场效率低下所产生的影响,加之目前我国境内上市公司的市盈率偏高,而许多传统行业的主营业务与利润增长均有限,股价增长潜力不大,因此目前实行股权激励的上市公司大都采用以业绩为责任基础的业绩股票计划。该计划首先确定一个合理的业绩目标,并以科学的绩效考核体系为分配依据,激励对象（以中高管人员和技术、业务骨干为主）经过卓有成效的努力实现了公司与岗位的业绩目标以后,方可获得奖励,并且须把年度性奖励转化为长期激励,即以股票形式支付,计划期内每年滚动执行一次,并且激励对象还可以获得以后年度股价上升带来的好处。业绩股票的优点是：（1）严格以公司与岗位业绩目标的实现为前提,避免了搭资本市场“便车”或内部人操纵股价的弊病,可实现股东与核心人力资本所有者之间的长期利益双赢；（2）计划具有开放性,适应企业发展过程中不断引进核心人才并给予长期激励的需要；（3）解决了现金行权的压力,在公正评价激励对象工作业绩的基础上,为解决“经营者合法薪酬水平偏低,但又难以一步到位”这一中国企业普遍存在的问题提供了一种切实可行的解决办法。由于上述特点,业绩股票的适用面较广,如去年升华拜克董事会议通过了一系列强化公司内部管理和建立激励机制的决议,所采用的股权激励模式即以业绩为责任基础。该公司董事会通过的关于计提风险奖励基金的规定指出,公司将根据当年实现利润数比去年利润的增幅,并以增量为基数,提取10%-25%的风险奖励金,作为对公司高管人员和优秀员工的奖励金,该奖励基金在管理费中列支。公司董事会同时通过的风险奖励基金分配制度规定,将公司员工的收入分成固定收入和风险收入两部分,风险收入来源于公司业绩的增长,没有业绩就没有奖金。同时要求分得奖金的高管人员必须用此部分奖金在二级市场上买入公司股票,并按规定进行申报和冻结。公司董事会制定上述制度的目的显然是为了增加公司对人才的吸引力,发挥员工的积极性和创造性。企业在设计长期激励方案时,应注意遵循以下原则：（1）结合自身实际；（2）系统考虑；（3）个性化设计。结合自身实际主要是根据企业所处行业背景,企业发展阶段,股权结构,发展战略与公司文化等特点选择激励模式。系统考虑主要指对实施长期激励计划的内部责权利体系进行全盘考虑,对不完善部分进行补课,特别是岗位职责与绩效考核管理体系应该健全,同时也应该兼顾“经营者员工”之间的利益平衡,薪酬股权配比等因素。个性化设计主要强调方案与制度应具有可操作性,即合理、合法、有效,能切实起到长期激励制度所应具有的降低代理成本,提升人力资本效用和企业竞争力的作用。个性化设计内容包括股票来源、激励对象、激励前提（即公司的业绩指标与岗位的责任系数及业绩指标）、激励力度、激励组合（激励要素组合）、分配方式和兑现方式。系统与个性化的设计是长期激励制度有效与否的关键,引进专业机构可避免走弯路。三、长期激励制度的审核与实施不同股权激励的实施程序也不同。如果企业采用股票期权制度,则不仅涉及内部审批程序,还要涉及外部审批（审核）程序。外部审批（审核）程序主要是对企业条件、股票来源等要素进行判断。如果股权激励方案涉及上市公司国有股转让,则还要经财政部审核。股票期权计划在送审时主要报送以下文件：（1）董事会关于实施股票期权计划的决议（公告复印件）（2）监事会对实施股票期权计划的意见的决议（公告复印件）（3）股东大会关于批准实施股票期权计划的决议（公告复印件）（4）股票期权计划（5）股票期权契约（标准文本）（6）薪酬委员会的职能、组织和议事规则（7）公司已建立有效的绩效考核体系的说明（8）有证券从业资格的律师事务所就本次股票期权计划出具的法律意见书（9）独立财务顾问对股票期权计划的有效性的意见（10）独立财务顾问对绩效考核方法的意见业绩股票计划的实施只涉及企业的内部审批程序,通常的审批程序为：由董事会下设的薪酬委员会制定股权激励计划,然后由董事会审议,董事会审议通过后召开股东大会审议,同时由监事会进行审议,在股东大会审议通过并且监事会没有对股权激励计划提出疑义的情况下,由薪酬委员会负责具体实施。