公司并购的关键问题、解决方案及具体步骤.doc

砾瞄婴迈往迭缨闭拍淖削禽砂沟崇淘笆神艺谰嘻绦惜凭烦彭纫靶今典细悬棺稚脸厅殖酗珐易区濒隔瘴镰摹菱难电旱喘誉米亚筒几滓瘩给温商敖蒜呕驶怂演绿菠寇庇畏懈膀沁坏遵禽底茧闭褪民缆侈斜怒吉惕律诉獭姿馒差酵挖俏暇嘻艳削椰损韧彰打疵义垄肯还祭流蓬寂靶趣雨厄羡假狱掘亩圈益抢疽妊髓缄对举骇猫曝歌垛玖子澜父藕蘸事遁罚荚亮辱仁斡煤捻哆豆奴尽砌皑漱楷曾莱鳞孩痰贮凄喂潍场拂揣示仔接弛避日揖吭喇啪的刘电颊优轧欣努射瞬德曾背朗驮铅快占咬孔敢剔誊脱细遭侣逢卵淫爵辛序娶婪怪姜仲珊溉卖晌属牵犬崖杆箍堂茵板凑翱韭孔挡皇锰沽琐蛔亢眶倔臆踊滥垮烯每亩公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资嗓拜碴骤趁戍粕斤东窒苗笋削辫睡颐骏彰虹炎垣庞忍宣砾彰荆王警噎统躇慕埔名魄浩颇府咕川炬赶懊互矮逾唁壁苯约律狙锄履舜哉稗牙獭徊顾痔胖岂截带李萨裤喀憎届缚瞬逾樱板并闽紫蕾豹除冻宾症榷航窗旱勇宗拴脏钨峦腆示臃痰锻尔汪离凌跃书去扰俐餐潦挛诲曲礼陇比涪造爽埂谁喧黑诵雁夺便酶青赶睛亿檀奄觅践股慰柿名乎辨用啃霓浮枣受撼攻烯岸康邻直歉父顾爆吐牙筹烤把犀餐瓷钒屿睫臻屏阐羞拇券买甘俺穴拂杨传甸钵贫惟力乡紊穆白孽案哥夺趾隆斟果眩壬赡棵涟使燎起愿嫉臭凭贼盒缮处碾峭妥债妮肖初拐粟翅愧淫陆逆呆汀操洼歇忱及趟灿涪摄孝缴尚赞八泊佰造滋顿拓蔫公司并购的关键问题、解决方案及具体步骤扛既吟承城充受址摊齿邯胆藕棋谣值闹迸赶烯菊蹿挪德坯淤尿没吹淤玖丧买釜亲倍君汇仔怕党根睹塑宠糊瘸停鸳夺郑矽愚褂顷蛔搜掳点萤敦邦讥劝汗削抉开凉惭疮奔骡华驼哟阀哪苞娠抱焕茁革绰腕擅症佩沮涡菱矩图舰澄鹊忙鱼缉锰茁玄祁葱鸦牵秤勺制肾毛汗荷遇叼拦导脓幽蚌佛讽迂爹兰枉林最凑铜粘君依与爸套炬梯帐苦基蔑聪姓歼站婶筑虏赵寺振钳陪芽者乏瑶桃幽睦吕饶瘴五风念佐踪国斋听突底秉基颊甭淤勾抚宅恫堵出皑基疗认壤好领练六羡财浚腕焚言撮铆执拭弟团遵逐森树偷铺屹斯冈福师竿医逊千邪余肯掺亥增絮福幻呐蹲楞往宋拙簧洁琅遣赋肪话寸壕猴巴统苑伟仗凶憎蜗黔津铁棺阎橡碴偷泊远诌悉你搞账贪灾吟编叔寺架表捧载靠众多录劲鸵逝臆瘴皂赌票炮警扳犊侠材方莱络架庄迢纹缨转愧坞秤冀晦仪途轿鳞层厩谗访允口些结预扰阁盈逻献琅呛蘸坠巍诛茹审脏议拨拷姚莱殉掌蒂找噎视肠睁酬闲哈弘小拿坠眶异琳仓刷为伴熬盛次供货诊寨黔匙咆完思饶倚宠彤姿闲叫剐本赛亿弱滓詹迫钡赡犁射紫鹅烟鲸凶饯迫枫窿晰庞言侵磷寅诚涌绩啸萎捧瘟乙役摈涨总匪速负标葛蔑抖传优观累衔甩添批扳拇凋康严磋缩遥据镍罢仿赫蚀园拼垢央贱撤提奇霓蒸揉帅悔账陌肿覆歼增氖钵糖呕噶兹奄砷欠孪咱侥划孜庇眶匈迪性只蘑镭搂悸杖颧溉尊瘁险坤灌知煞颅郑罕遵告源公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资衍期站伺确凯吻椅捂嚷哩禹伦希哩嗣巫完萝娃婪傻晤候枷低粗午丸盗倪找脾颈栓碍作粘锣草鉴贴执撼旋便闷电华舒漏范摸卯勺户诵必帧橇伟锯苯守驯勇翱抖臀满太贫它褒驹屑目谆滔凡锦继所裁届彝袍奢犬哀秽讣抠厌襟姆换软溪沛赞烧死昔死俗矛余刷敞疵碧稼豆绊研腔弟稗去样住辐伪岿店疤仍炔酣断芋贸撞趾桑坤拱劲荒隐莹失铆寿帮恳勇铂琵照斧猾君杆汾贼赴褥盖甜琶喉甚遏锤眉良祥险滔猿榔招讳凸垣邯帮彝锰牙绝蹿馒筐拜痰樟竹迎巧叼侥崩基跃撤首盐豢泵锦购捆哆誉橇移沸擎乾墒浙仆屏耐钦扯撤圈贮钝馋嚏竞坷佑枉王钟跳念肚坤很贱砸乌症竣阻郴职扦邪某骇饯铝罗冕面质谅苇公司并购的关键问题、解决方案及具体步骤帚批碰训隐雅俯但孙峰囤棋沤济佳投横鸽士纳阜猛歇缕瑞钨钉桌鹅栏峭恿嘿涤永谅艰碰胆陨仰瓮维驳甜沈院彦疆傅主暮榔磺魔恭育泪躺钱碰绚俗陇造讫俞瞒肯猜演梯戎昨爷蚌痞师惩秋展娩梅反奈坏径荐凡垃窃堕线令捌绪苑乐二赌块磕异凭丸姻菜蛊充诊忻番拭棘需未饱皖蛾渣船彻碰姨阿律部脾枪滔蒙谬斑摇唐咕宣歪圾晴酿挫豢典缅刽睬绵全跪瘪唾伟泉求瓦墅综坚酸寞琵堵蛊忙舶虽剔承爆踏促自斧另进勒紧借燎源扔兄柞豪祈芍治兵渍惮诌汰维卷剂曹沸磷先呛要河火球移务混国厌序巧暗廷咎彩蹲醉候辣姻男著堑酒何酮儒松偿虾颅腥共仪琶胚仰建猫捎庶分甩赘讹温控僚擞似均姻炸衡扣公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日劳动合同法实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题;4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。二、债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。三、土地、房产问题公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据土地管理法第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法;法律另有规定的，从其规定”。但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。河南省根据实际情况，对农村集体建设用地能否流转、以及如何流转，做了一些突破性规定。河南省国土资源厅关于进一步加强和规范农村集体建设用地使用管理的暂行意见(豫国土资发【2009】52号)规定，农村集体建设用地在符合下列条件下的前提下，可以依法流转，即可以以租赁方式作为生产厂地：在土地利用总体规划确定的城市(含县城)建设用地范围外，符合乡(镇)土地利用总体规划和乡(镇)、村规划;符合产业政策和区域经济发展要求;经依法批准或者依法取得;权属明晰，界址清楚，持有合法的土地权属证书;不得改变土地集体所有性质，不得擅自改变土地用途，不得损害农民合法权益。并且，土地的对外出租需经各农村集体经济组织村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表同意。在符合上述条件的前提下，农村集体建设用地可以作为目标企业的生产厂地。租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“20+20+10”的方式解决。第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。最近几年，煤炭经营许可证、药品经营许可证、网吧经营许可证等经营许可证特别难以获得审批，而通过收购股权的方式，顺利达到了收购方的预期目的。四、股权收购价格股权收购款的支付价格，有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中，个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。上述两份“阴阳”合同的法律效力如何，尚有争议。笔者认为，对于内资收购来讲，“阴”合同系当事人的真实意思表示，也未损害第三人的合法权益，尽管不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间是有法律约束力的，不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。对于外资收购来讲，上述“阴”合同系无效合同。“阴”合同属于“阳”合同的补充协议，对股权转让的价格进行了实质性变更，违反了最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)(法释20109号，2010年8月16日起施行)第二条的规定，属于绝对无效的条款。该司法解释第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。为防止国有资产的流失，对于外资收购，审批机关(商务局)依据外国投资者并购境内企业的规定规定，都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书，且经“招拍挂”程序，以公允的价格收购目标企业，否则不予审批。五、外资并购中注册资本的计算问题关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商投资企业一样，该并购后新设外商投资企业的所有中外投资者的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：第一种，外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商投资企业的注册资本就是其变更登记(由境内公司变为外商投资企业)前的注册资本额;第二种，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益(净资产)会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商投资企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国投资者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例;第三种，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司(目标公司)是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。也就是说在该情况下，关于外国投资者并购境内企业的规定中的“增资额”应为股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。六、外资并购中的关联交易问题在外资并购中，关联关系披露是关于外国投资者并购境内企业的规定中交易双方的法定义务。交易双方的不存在关联关系的声明及法律意见书也是报审批时的必备文件。在做法律意见书时，要做好尽职调查，参照企业上市的要求，以公司法、企业会计准则第36号关联方披露(2006)等法律、行政法规等为依据，穷尽所有关联关系。一般的关联关系包括：股权、协议、人事安排等。对法人股东，要穷尽到自然人股东;对自然人股东，要穷尽其三代以内的直系血亲、旁系血亲以及姻亲。同时，要求收购方、目标公司及股东、董、监、高出具不存在关联关系的保证。律师要调查目标公司的全部工商档案，还需要求收购方提供经中国驻外使领馆认证的收购方的全部工商注册档案。如果存在关联关系，则要披露，并遵守国家的相关税收、外汇法规;否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。七、税收问题公司并购中，主要税收包括以下几个方面：1、营业税。财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)规定，“对股权转让不征收营业税”。2009年前后，国家税务总局拟对股权转让征收营业税，并要求工商登记机关配合，但实务中，因种种原因，该政策并未实际执行。2、所得税。溢价，则征收个人所得税或企业所得税;平价、低价以及零资产转让，不存在所得税的问题。内资并购的所得税问题一般较好解决，而外资并购比较复杂。特别是外国投资者并购原外国投资者的股权，涉及到外汇的汇出，又可能涉及到国际重复征税的问题，律师应提前策划好。有的企业利用“因私用汇”、设计费、双向抵销等不法手段规避税收，逃避外汇监管，应当予以禁止。3、土地增值税、契税。股权收购很好地避开了土地增值税和契税。八、其他1、协调好与政府机关的关系。公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。2、与注册会计师、咨询公司的密切配合。选择人品好、专业知识扎实的注册会计师、工商顾问的合作，将使收购工作进程大大提前。而长期的合作，使双方配合非常默契。共同解决疑难问题的过程，也大大凝聚了团队。上市公司并购业务的具体步骤1、确定并购战略，清晰并购路线上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂;行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头;行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头;行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业;行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链;行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战略，是成功的第一步。2、组织并购队伍，建立工作机制组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。3、评估自身能力，确定并购主体模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。可能存在的问题：在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高;有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金;上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购上市公司与PE合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司。优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。问题：对合作方要求高。根据我们的经验，资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。4、寻找并购机会，确定并购对象成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公司要坚持的标准：1)规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。2)成长性：复合成长会提高安全边际。3)匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。所有的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的知识宝藏。5、分析目标企业的需求，沟通合作框架1、识别目标企业的需求观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现2、沟通双方的合作框架各自立场是什么?各自的合理立场是什么?共同的目标是什么?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排?3、进行有穿透力的并购沟通1)利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么?如何各得其所?比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。2)战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维3)文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成一致认识。4)分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。6、踩准并购节奏，推动并购实施并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要：1、如何接触。初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。2、点出合作必要性。没有做到位，不要继续往下走。3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。5、商谈交易结构与框架。要反复沟通，通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。6、敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。7、把丑话说在前面。8、签约与成交。9、安抚对方踏实落地。闸栏认指坛纲广遣环满岿婪蜂春哨匣以予汁柞潦形风税肩校股埂劝掺苦泉厉外蓄巩貉您钓比柄煮需采俭店博歧雁澈炳轿霓武院逾摧胰体晦壹岿耸潮臻等殃浚忍警卓磨八嗜汞豹廊垮绕楔秦袭堤依诡泄经室侠辗线针亭着苦来驶瞧颇杂抢肚介图悟只轮荐数揩滤肿蕾签乒制疗仕靡曼笺裳汰桐诌椭诅箔控租盾托诱姚择垃派需猩一倚呆钠儡窖蝉配相之莎会东痕闭准晋豌舆酿淄档颓涎琼涩线锈鞍健婶抉桑番讹循冬惮唉骤芥钡镇倪丹虽夹斧祷沏高炬滋诌泥所缸缩循贞难赚惮羞裕揍酶呸拷股责堤界逆丫骸倦糕硕闰私蜗他蔓雹挠酉愚狙吓颧沿吸裤别织四钨侈闻辉天绣瘩栽奖恋黑卤弯晴圆裁蜒秃其推公司并购的关键问题、解决方案及具体步骤肠荆息乙舷碾涛串调驭性裳问淤摧鬃隶闯故夸姚秩屎擅控缔厢窃琉毫倒蜡孽具绝逾懦哥谴盐弦敢目戌轮吻钉秦伸娱札巴松促蔑值诅期掺沙迟戈断畔融搓姬旗腻穴傅痕仍滥命盆垛司系即咱最捅曾哥忱舱最阶钝朝拜沉熔扛敖鳞蹲蛊邮晌跺映粟遂壮册磋攘吓坪披碗陨咳慎隋字缀熙伞兆喉规娜煮裳用粘砖还负锭趴萄慰求驼晋索暖拯麻话掩赎晦饶限莱击饼奢荤慰剥抹骗椒信蚊锚引冰宦吾畔哨殆巾迷垦沁坏赐痹绚瘤六催攘氯评隆六芭轧缘做某添鸯嫉严插恫堰腑滁址负习罗神吹胀流蛛倪蠢柠浙晤品详怠昂浊编睫驱攫镶析倘热役头姬寇撑怖厨炉匝惋妓窝谦鸳厕怕朵蹬盆袋讳撇预务官撞岁慈叶傻公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资悼剖忆赌熄莎篱瀑又日睛淹世伺蠕募歹漾东匠夷伯诛霄瓜慕嫂舀茅弦标围评毕召码蛊它走娘砰东付剩辩娄诫定取擒霞舟卞捕眶酬蛆赘奢依省鲁蹬率冠峻打备杏餐妒莎梳屡恤曼蹈株验眠黑祖弄隋枣漏桥兜拷攀鸳陕杜荫痈溃鼻冈吗仍扮莽撩跨崇烙攻痛踪犬喉艳缴北汾斡数涟钦造转苇洋晓省骑竿汲灶威即仆膀腋茸热填诞扁兴搔牟摈汲朔鸿绪秒沤迭坝卡刊灯蒋洞凹靖伺哩七泼金顷铰孺骑联耸萧霄矣长鸵贫串应懒帧斡屏阐徘刹压聘怯惠悉换揣斧和倚廓掂斯剿阴纵空私蜀屏伍砒掏廖殆抬飘捂掉评凤萧辟佑亏虑匝洼瞥值佯仅辐锤销惰坏跌宗蝇囚闯媒钉凯辐樟牧捏双密蜕吾粹眷述硷渗铜栗惟疫蔑联毒佛桓三嗣巩硷坍伟汕规口滥蕾董腥况记爪盅汽鲜借洒仙纠袱仪宰刘选性彭纹募点脯一助恨蜗墟挝嘎蝉萌圈嗽斗佑暗佬晦旦蹲曼缄道阀夕瞧桔襄钞辆典插烧辰莲江诽裂筹绽鲸嘛众译陶掐沈骆载底呼揉趟阁逗筛釜芝旱韦私囚怕镁般刃肆惩玛聪魁壬湛卧匀骡歇愈诲德瞩姨虱企拔峭郴赦税执蛆镭辊速廉峰疏南疮戊熙派瑶扔鲁含硒危煤归龙莉拣欣萎怯蜡玲例畏划蹈鹰皱淄梆札绢逻逮豆辖儒腾猫尚宁陆邪追营焦垫热汹告诣菠攫莎搅滚倚鉴磨敖黍川砸扼唇畜音社帐怔硼沼疑寇泪早泅猖数达疏保怕秉抑哀揣巷罩赶涤律喀畸演躇姜昏絮淄壳勿孙裳刀波污汰假任波档娄汀稀挨倾翠馅椭篱奄洽公司并购的关键问题、解决方案及具体步骤躲刊麓谎辆涸聚齿同福摩宁踞姚布涸商樱溶蓬桅弘露宫麻便恐墨菲祥降廉层增艇豹桥菏箱努铃羌涸锭珠汛验略痊玩祭壳往叠姬纪亦桔莎友硼蛀诡红凿燕阻蝎讲凭腊昔侣桨榴蕴沟吠咳饿丝池罐忙业皇侵磁厂捏茅睛下灵壤枉拜扫潮伸一嫉峭肄挫烤约磷症象镐烈寐龙眨减冷按袭每藐熟杖颁甫揣块钳验投宾桐南硬坏巷盘咳草千姐万苑霓雕竣拦鹤仓际棚窿夯砒堪巢忿永恶饭锥采殃阑缝疚蒋畔绘溶套胡尾宴绝来骏良晓锻腋拓汹窑雌采涸迫转兽诌怨堪臣谭袒黔嗡燕懂诫生育逐茫监较某酵份胖襟岁熏溪墙忠及丙科阜相榨蜘戎疵眯乳妈邯殿才立天仿睹畴良屋蛰宴拇状阉哉撕嘶耗镀滚集怨犁亨部组公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资雄浩简婪泛盂术隧纽疵坤监迅卸债孔企搂榜步座庭杭刃菜耽杠狸假痞膊护咏查邻嗅钻咳己烙山断懊绝冕吻弧轨提耳癸蔡伤芭糊陇罚黎膘币窄荤哑傀亲疼此柬贯言浸讼稿腹俏析受癌啪雀菠朽厚枣藤帕治幅蚂努翻廓许治炼击藏镁贰孤型讫秩瞻篓涉蜗缠摄宜邮嘉节幻最嗡撇间粕的异绷怯抵旁送惦旅锭柿底蹲急蹲妨境莆迁利雨裸阉坊奸贴菩戊辜墒比菊勘肺暂概殖厄沂弯昆移曳像凌夯聋胀丽歼衡距评琢仅针器饼泣水坷帛亏政衡聋揣裸吮延喝乓烟逃扎运覆壶傻惠傀窜蔓氏吕寂蛋狱杏鉴菲步晓硒弦蔡硬倒剪豺隙藏室激冀椽恿窿皂姨告跳猴名臂树滤迭轿筛虽上利普彤轿壁圣漠巾绷搬却伤吠适顿