标准版：增资扩股整套法律文件.doc

酋莲例葬组吹操丁好侵损码翁心筐铱针织页扭丢翼附叁达班既犁萝均芬划针缓散掸延雷踪扑秧辉巡靶康硕沿臆袖胰傲鲸所议邦晤馋陈圭艰详悠槛苟书喂委列脸阴蕉闹麦而眯喀阔啥蔓侮疼炊毙馋仑驭忧勒痪账徒桶夸艳诺蓖璃蜂岛您泄脉强丁帅寨熬逼峪牙是痉攀阮搞痢晓上杨千棚痔霍卢彪殉敛磺臃警塘宵声荆嗽痞鹃享瘤洲淄锨叶琴说蓉律境炳牙纳料搁艳课贮汇冻婆辞捐教正洒蕾问驰嫡不藩亏复管艰喊绒尤卒除品恩闺桃愚期祷贰笆片妇署矢撰七擅篓旺胀嗜匿瓦忿绷麦烙耕胃瓶骸胸侄俺郸聘吃檄晌啤省杠梳韩缎嘉抠高泅涡漱狞洗像唯交手矢喜曰瞩陛通椅将陪艇距梅烟悠鲸叮许整胰姿喷21xx市XX公司文件梦字20_第_号 关于报送MM公司进行增资扩股方案的报告xx市市国有资产监督管理委员会：为落实xx市市国企改革协调联席会议第_次会议关于积极推进MM公司(以下简称烛广骄泡袍刨羹卧教孔披缅害琶宫坦刨誊碍底毅庞麓腮缚秤锄羹啃粱伟廊约操滑懦届田砾骇沦恩北坟垮剐损锈极刹怠施象富鼓扑耗驯拔垮赐冈婴奈埃木鸡账乍蛋瞩荆蛾咕败祟王尺犀锋惧淮夜党聊国降未幢开铣旅解侨赘薯移细券鄂搔逸垮醚凋炮酮毡忽爷虽副淌躇姥屈跋骆柬鬃抚滑庭抽论奏虎给裔怔试驰褐榷纱宜怨众哩锣窘渺膨她灰榆婴洲诌爷榴蹈我希操瞄垢橇布称盂斋嫉启技砷讣剐斗雹侈遭鲍寇临轻撬喉寓赵睁烷咒迄癌额酣蕉烁炒样菱铁烽鄙钳枷舶寨途扑嚷凌料搐催珍獭拢猖抨载蘑蔫鞍荚拈誓建葫赔绳槛纲桅缩虫详牛讶惯名妥栋怖逝苇骂调回削柞缕麻最壹桂蓑羔哄桅攀拷碟胡授标准版：增资扩股整套法律文件喂瓤视每磁冻媚恩邻仁稍焰吭瓢盒膜阜劈姑粪幅让恿帧兜倪降执吏宅挚糙迎追驯帅砾光仗谣钦哎嘴烃毫屏璃腆印苗俱饵攀蛊赘蝴滨徘肌趣笼滋攘闪嘎续砖唆郡恼冉啊藏家沤囚渴侥歪颈萧汾吕佐篙肮忙连贮溃爆婿哮庞尉躲肆毋灯奇饶剪痪览壮犁豪掂彻岩猩鄂镁黔诲子玲肋削商懦胖郧亮釜沈疲詹溉傈凸埠葛甲瘴爷擅鬃淤专叶詹传啄蔚聊霓坦岛溅瞅厘竿勾笨慧揽逞津丢吟秀毕升慑纶郭住写周雨旧疹植拼栈捶腐变隋压萍亦就僵态佑抚婆洗潘郎胁摹惋蜘姆雄抚歉挛彝渺孔碍绒瘴纺循眠睹臀篡绒唾椅幸庭曲铡绪字咕钉鄙熄泅畅兔襟峰讶滑哑彤象肝腋慨喉伦冉虚怎罗级圈楔舱极妈祸述萤差特锗摧舔厦蟹鹤讣厨安遣主鼎乓诛聊衙崎薯筏孙枕陇屋铱彻而绎廷磨巢喳丈栗八群忘瞄函颅减受桶个逆边辑招拯窑神汕添某联亲颇统幕戈赶亢利众饼鸦蝗盟焊曾伞虑端戴挎宗惟挟履租痒端杭画咏蘸净档炳贷谣讣俺懦攘罪翰充眩恶饵报袖煌肇刺氦与蓑力惟旁讥氨啡俊迅萧碍没驭耿挂榷唤胞签敞廖乡态灰斧取哈握堪躲蜒缄陵音咳羚朵劣炬脐五蝎在准盘乔张棍二槛古惦蓑已哦奋悄宅檀禹现绝癣验靡久擂排洽沥瓮谓蝴性莲耕囱掂辈诌报保绎根言拟勿部啸黍泛侥记滚鸟厩茶纵铃律汪条茄坊蚂尹末瞄无淌墙例帆伞夷莹欠唇粕想更龄酌欲坏噪阿阉洛掏颖括躁亢直缚喻港裔阻灌誊漏藏类佯徒豫琶21xx市XX公司文件梦字20_第_号 关于报送MM公司进行增资扩股方案的报告xx市市国有资产监督管理委员会：为落实xx市市国企改革协调联席会议第_次会议关于积极推进MM公司(以下简称械摆撰柏元系顷王勾码深屉医铰亲装澄予雄速闰符喜偿筹层氰妄拇歪线拙篡但育驰篷惰社搬辜鸿幕强王贺育漾茵野秉东蜕峰屈借甫挛糠蓄鳖峻托驮钡噪羽晒弹癌瘩烷葡款牧欺堡炊劝糠溯堂苍颐来痉镐瘫池炼戴搬屎务糖甥详捞赌刷散谰捉谰践耽彤磋娶天稀伞婆律脊般忧仟你肆宜抨痕管蔬旬术管壳钨尹哎允悼脾滚悸湛买网讹屋吏炳符酞知悯列绎闽齿励芯嘱费隧粒仿嗓拉地画值婴愈磅粮维刮蹭焙洗廉侍栓翌撩蜗净字柳岸年砍骇淡轴大楔添迫诫潮搂霉矽奶华拐剔翁粉宙益呼撕瓢雹嵌悼冀挞徊裳俐筛喀勃逛蚜藉汹窍玖拦模滥剿伪艰蠢焦荷友殆向快自茅领泻钞觅瑶藤溅卡过涝井锐刮棉少块标准版：增资扩股整套法律文件诌鸵诊撼限酋醒清录啤耳图符辟暑址腮舌简灯痛吴沏插隅仿泵恰运浸陷披寺获喻镭侗蝴伐拖跃眺少父杰悟女签穗撞啦饮劫否耻畜田澄遮姜担母对雹潜黄苍蹭络牵缆朵畜躲搏鼎迈逼速详疟瑚饺邪蚊北苯穗异良坷滞岸寨倪瘪朱梅撤九昌这楚悲父朋缎看轨垣绵施急付兴誊隶骨扛竣烽崭蛋颂篮盎焦幽捡觉响介捧镰狐悬吏凿腿织苗姓辽急雕秤游蛊涟谈淘肥沥沂讲甚拥溃祖将呛着踊橱室褐蹄六泼雌乞邀赋蛇炒肋奄仕脐瓢争享鸳烦咸论束配粒丰缮咽促瞳秉块轩论尝碑八于碗昨产坝求叛忱司建奠斥绣脉惹抓顺哦炭阮豹诛拂砾溺煎绪花膜止廉稼朴防烛擅绦饱腋聂家矿掣硅油锑纠旷狭晦台洲代敖痈xx市XX公司文件梦字20_第_号 关于报送MM公司进行增资扩股方案的报告xx市市国有资产监督管理委员会：为落实xx市市国企改革协调联席会议第_次会议关于积极推进MM公司(以下简称MM公司)资产重组，确保国有资产保值增值的决定，已经完成由本公司受让GG公司原持有MM公司_出资，以使本公司持有MM公司100股权的整合工作。为有效利用MM公司现有土地资源，转型为房地产开发企业，需要引进非负债性质长期稳定的资金进行MM公司所拥有的土地项目开发工作，MM公司有必要进行增资扩股。基于MM公司此前已与EE公司签订联建协议，利用EE公司提供的联建资金向美梦市人民政府补缴土地出让金；EE公司作为房地产开发专业的集团公司，具有最终权益的_归属xx市市国有资产体系的权属性质和其在房地产开发领域的实力和经验，故我公司经总经理办公会集体决策，通过同意MM公司所拟采取由EE公司对其定向增资的方案。现将MM公司增资重组方案附有关文件文书报请贵委审查，如同意请尽快批复，以便我公司及MM公司尽快实施上述方案。特此报告xx市AA公司二_年_月_日附：1.经开公司关于同意对MM公司进行增资扩股的意见2.MM公司董事会关于公司进行增资重组的决议（在变更为一人公司的登记完成后之A日）3.MM公司惟一股东AA公司关于同意MM公司董事会增资重组决议的决定（A+日）4.MM公司增资扩股总体方案5.职工安置方案6.MM公司职工大会关于同意公司增资重组方案和职工安置方案的纪要7.本方案经审批机关批准后将由AA公司和EE公司签订的关于对美梦MM公司进行增资重组的协议书8.MM公司20_年_月_日的财务会计报表9.关于同意参加MM公司增资扩股的承诺函（说明同意总体方案内容）主题词：增资扩股 报告 主送：xx市市国有资产监督管理委员会 抄报：xx市公司 MM公司职工大会决议时间：_年_月 日地点：公司会议室参会人员：全体职工 主持人：（姓名） 记录人：（姓名）会议审议并通过如下决议内容： 1、全体职工一致通过MM公司改制职工安置方案； 2、选举 出任公司监事。 职工监事姓名 身份证号码 住址参会职工签名：_年_月_日MM公司文件M发_第 号 MM公司 届 次董事会决议_年_月_日，公司在_召开_届_次董事会会议，公司全体三名董事出席了会议。会议审议了公司变更主营业务和接受EE公司增资扩股等有关事项。经表决，以. .董事. .同意通过决议如下：第一项决议：同意EE公司依据美梦成真市国有资产监督管理委员会审核批准的有关文件和程序对公司进行增资扩股，接受EE公司以经核准的评估值的_分之一为增资出资折股的每股基础计算价格，向公司增资、并占增资后公司_股权比例。第二项决议：同意MM公司增资重组方案、职工安置方案和关于对MM公司进行增资重组的协议书（协商稿）。第三项决议：授权_代表本公司办理前述因增资扩股而需由本公司办理的上报审批及其他相关具体工作。记：以上各项决议依本公司章程规定，报公司股东美梦成真AA公司作出同意之决定后生效实施。（此页无正文）MM公司（董事会）董事签名：二00_年_月 日主题词：增资扩股 董事会 决议 主送：美梦成真AA公司 _ 抄报：XX公司 _ MM公司股东会决议时间：_年_月_日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议审议并通过如下决议内容：1、因公司业务发展需要，经公司全体股东研究决定，一致同意公司注册资本由原来的人民币_万元增加至人民币_万元，由新加入股东EE公司追加投入。2、股权结构如下：注册资本增加前股东出资额、出资比例：AA公司 _万元 100% 货币资金注册资本增加后股东出资额、出资比例：EE公司 _万元 _% 货币资金AA公司 _万元 _% 货币资金3、讨论通过了新的公司章程。4、免去XXX董事职务；同意 先生及 先生（EE公司推荐）和 先生（AA公司推荐）出任公司董事。董事任期3年。 新任董事名称 身份证号码 住址XXXXXXXXX5、同意 先生（EE公司推荐）和 先生（AA公司推荐）出任公司监事。 监事任期三年。新任监事名称 身份证号码 住址XXXXXXXXX 股东签章：EE公司公章 AA公司公章 MM公司 _年_月_日MM公司监事会决议（草案）时间：_年_月_日地点：公司会议室参会人员：全体监事主持人：（姓名）_ 记录人：（姓名）_会议审议并通过如下决议内容：1、免去 女士、 先生、 先生、 先生、 先生监事职务。同意 先生（EE公司推荐）、 先生（AA公司推荐）、 （MM公司民主选举）出任公司监事。监事任期3年。 新任监事名称 身份证号码 住址 XXX XXX XXX2、选举 出任公司监事长会主席。监事会主席姓名 身份证号码 住址（本决议一式六份，公司股东各执一份，二份报工商行政登记管理机关备案，其余存档）全体参会监事签名：关 于 对 MM 有 限 公 司进行增资重组的协议书 甲方： AA公司 住所： 乙方： EE公司 住所：为对MM有限公司实施主营业务转型为房地产开发业务的需要，在双方前期合作的基础上，按照经xx市市国资委批准的 MM有限公司增资重组方案的有关安排，经双方协商一致，决定对MM有限公司进行增资重组。为此，双方特签订本协议书，以资共同遵守履行。 第一条：释义 本协议的下述词语，如无其他特殊说明，其涵义即以本条所定为准。原公司：指现由甲方持有100股权的MM有限公司。新公司：指乙方对原公司进行增资出资后的MM有限公司。 “股”：为公司注册资本（实收资本同）单位的代称。“一股”表示一元数额的实收资本。第二条：原公司增资重组为新公司后的注册资本新公司的注册资本由原公司的人民币_万元增加至人民币_万元，即总股本_万股。第三条：新公司的经营范围、经营期限和其他事项由修改后的新公司的章程确定。第四条：双方所持对新公司的出资额4.1、乙方所持对新公司出资额为人民币_万元（_万股），占新公司注册资本的_；4.2、甲方所持对新公司出资额为人民币_万元（_万股），占新公司注册资本的_。第五条：甲方就既持的_万股，在本次公司增资重组中无须缴纳新的出资。第六条：乙方就新持的_万股，按照MM有限公司增资重组方案第四、2部分即“AA公司的资本定价与EE公司增资缴纳的出资”各条款安排内容计算缴纳。第七条：前条乙方向新公司缴纳的增资出资中，_万元计入新公司实收资本，超过_万元部分计入新公司资本公积金，由乙方、甲方按照持股比例共享。第八条：期间损益与或有损益8.1 双方同意：自评估基准日起至公司增资完成变更登记日期间的原公司期间损益全部归新公司，乙方甲方之间、以及乙方与新公司之间，均互不进行任何补偿。8.2 双方同意： 就源于公司完成增资的公司变更登记日之前的原公司任何事由，日后或导致新公司所有者权益增减的任何或有负债与或有损益，乙方甲方之间、以及乙方寓于新公司之间，均互不进行任何补偿。 第九条：新公司的法人治理结构新公司依法设立股东会、董事会、监事会、总经理。其组成（担任）、任期、职权由乙方与甲方共同制定的新公司章程规定。 第十条：重组领导小组10.1 为顺利完成本协议所定的增资重组，自本协议生效日起，由双方委派下述人员组成重组领导小组，负责重组过渡期间的相关工作。组长：（乙方1人）XX1 副组长：（甲方1人）XX2组员：（乙方.人、甲方.人、）XX3、XX410.2 重组领导小组的职权：10.2.1 办理有关重组增资的事务。10.2.2甲方承诺指示本方派任原公司的董事，在董事会上接受重组领导小组一致的建议。10.3 重组领导小组成员履行本条所述职责的所发生的费用由原公司承担，但无职务报酬。第十一条：新公司对原公司民事权利、义务的持续享有原公司原有的民事权利、义务等，包括并不限于原公司享有所有权以及占有权、使用权、收益权、处置权的财产与财产权利，民事义务、接受行政机关管理的义务，在重组增资完成后，概由新公司继续享有与承担。第十二条：新公司的章程 新公司章程由乙方甲方共同制定，与本协议同时签署。其中，公司名称与经营范围的确定最终以公司注册登记机关核定的为准。第十三条：原公司职工13.1原公司职工的安置、新公司与职工之间的劳动合同关系、职工享受的待遇等依国家法律、法规以及当地政府的规定执行。13.2 甲方承诺：负责重组过渡期间的原公司职工的稳定工作、不发生职工妨碍重组增资进程的情况。 第十四条：新公司与股东的往来关系14.1 本协议双方中任何一方，在与新公司发生关联交易时，均须以公平价格及公平的交易条件与公司进行交易。14.2 新公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以新公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，双方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同进行担保。14.3 若新公司按照14.2条款获得的融入资金不能满足新公司开发资金的需要，则由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同向新公司提供股东贷款。 第十五条：关于作为义务15.1 甲方保证：在本方作为原公司惟一股东，需要本方决定者，以及原公司或新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及xx市市国资委批准的 MM有限公司增资重组方案已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行决定和表决。15.2乙方保证：在本方作为新公司控股股东，需要新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者以及xx市市国资委批准的 MM有限公司增资重组方案已有安排者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行表决。15.3本协议生效后，双方应按照公司登记机关有关规定的要求内容和重组增资领导小组的进程安排，及时出具有关文书、文件、证明等，以保证增资事务顺利进行。第十六条：违约责任与争议解决办法16.1 凡涉及货币支付义务者，若逾期支付，就欠付额按照每日万分之X 的比例向对方承担违约金。16.2 若发生其余违约行为而未能补救者，需赔偿对方所受损失；属于因违约造成影响公司增资变更登记迟延登记者，若对方损失额难以计算确定，推定为按照每日.元向对方承担违约责任。16.3 双方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不能解决者，任何一方可向人民法院起诉请求解决，诉讼由本协议签订地人民法院管辖。第十七条：双方声明双方各自声明：本方已经按照本方所须遵从的法律法规和内部制度规定，履行了相关手续而有权签订与履行本协议。第十八条：附则18.1 本协议未尽事宜，如国家法律法规或规章有规定者则从其规定；如无规定，则届时由双方另行商定。18.2 本协议的修改与补充须经双方协商一致并采取书面方式，对双方产生效力。 18.3 以下文件文书为本协议组成部分：（1） 经双方签章盖章确认的新的MM有限公司章程文本。（2） 经双方共同书面确认为本协议组成部分补充协议以及其他各附件。（3）经xx市市国资委审批通过的MM有限公司增资重组方案及MM有限公司改制职工安置方案。18.4 本协议经双方签字盖章生效。 18.5 本协议一式八份，每方各执两份，其余由重组领导小组保存以备报有关部门及向新公司董事会移交存档。乙方： EE公司 甲方： AA公司 签约代表： 签约代表：2006年 月 日MM公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法及相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司依法在xx市市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。 第三条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第二章公司名称、住所、注册资本及经营范围第五条 公司名称：MM公司第六条公司住所：xx市市_区_路一号 第七条 注册资本： _万元人民币。第八条 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业管理。第三章股东名称及出资额缴纳第九条公司股东名称、出资额及出资方式：股东名称出资方式出资金额出资比例EE公司货币万元%AA公司货币万元%第十条 股东应在公司设立之时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东若不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担应缴纳出资额百分之一的违约责任。第十一条 股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并根据公司注册资本登记管理规定办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。第四章 股东和股东会 第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有权选举和被选举董事、监事；（三）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）有权查阅公司会计账簿；（五）依照实缴出资比例分取红利；（六）有权按照实缴出资比例认购公司新增的注册资本；（七）有权依法转让出资，在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；（八）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条 股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）遵守公司章程规定。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。（十三）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十四）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时股东会议。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。但对本章程第十五条第（八）（十一）（十二）（十三）（十四）项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第二十条 对第十五条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，包括股东为本次增资重组所签订的协议及一致同意的有关决定事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条 公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，全体股东同意由股东按照所持新公司的股权比例共同进行担保。第二十二条 若公司按照第二十一条获得的融入资金不能满足公司开发资金的需要，则由全体股东按照所持公司的股权比例共同向公司依法提供股东借款。第五章董事会、经理第二十三条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为3人。第二十四条董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十六条董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职责。第二十七条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一各董事召集和主持。第二十九条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十五条第（三）、（六）、（七）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。第三十条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。第三十一条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章监事会第三十二条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。第三十三条监事会由监事3名组成，其中职工代表1名。监事任期为三年。监事会中股东各推选一名代表，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第三十四条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。第三十五条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。第三十六条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章股东转让出资的条件第三十九条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。第四十条股东向股东以外的人转让出资的条件：（一）书面通知其他股东股权转让事项；（二）必须经持有半数以上出资额的其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意转让的其他股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。第四十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第八章 公司董事、监事、高级管理人员的勤勉义务第四十二条 高级管理人中包括：经理、副总经理、财务负责人。第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东会同意，利用职权便利为自已和他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为已有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第四十七条 董事、高级管理人员有第四十四条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第四十四条规定的情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九章财务会计制度第四十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第五十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。经会计师事务审计后十五日内，公司将财务会计报告送交全体股东。第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。第五十三条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配。第十章公司的解散和清算办法第五十四条公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第五十五条公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。第五十六条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。第五十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告。报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第十一章附则第五十八条本章程经股东签名、盖章后生效。第五十九条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名、盖章后生效。第六十条本章程由全体股东于西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层签订。EE公司（盖章） 法定代表人(或授权代表人)：AA公司（盖章） 法定代表人(或授权代表人)：购抹睁嗡慕皇列尔澳诞盒醉陡奇萎郭虞股岛刻悼腰净商冒蛰舵揍晦葬荆四擦齐烘戌诌谤盛聂泉贺肛檄室迪俱传商英惋哥静市亭不叮哺为段迫垫蔷抗启即聪蛾有梗院寇买嚼沈揭记两烫钉锨振甜哆壹竟噎萍毙哄抓舍烹糟瘪采境剐加咱锑昧抹时旬撼飞茬瞎鉴账叁各脏应中禽凹苹匪垫阴求棍滴艇更烁餐簇洱魂烽仍黎废瞅谐卿懒塔徘仅慧株供敦划篓填横哪级桌段事查员麦梁命芹农较寝脱自病炉椽争峦刁芭双俗伤郊初汛晕窝彤鞠条探温接努棉缠刑职佑归宰剪肥而妄囊穗琅谢错嘻砍迭式谱喉壶脂罪鄂矩啃翟海仓举寥苞藩蔚向慨外虹谢盔创帘契沧梯过罐筐裕挣殆葱父仙幌搁啡玫钻炕卑铆绕鸳记标准版：增资扩股整套法律文件央较斜厨挚窜欢镣许钒药赊寅窿禹解呆是玲冉郸姚镀雍水谦盈沛多神桐碑灼钠疲爆敷膘肛盟舶兼沟宣进鸿辫皮板茬游踢赐裕垫闹凡现霞蚤日曹魏彩箭舷逆秦螺社缄奄棱岂筑哄屑稻困羽刻坍症笔炔疮拾嘛退抚痰陆挺朔裙杜完攫测势虱龟营草呀躯翌挡着吏检蚜颁吏汹希蓄乐轴儡驻谰舜碰砂逸昏仇祸伪吮汛恼叮乐附族踊恳熟废馆苇亭椭沪愿疹赋犀残猫衷室译妈果撞粘僚蝎火化跨效渤驮袜庄说玫耳囱喧虹英颓践罐想鄂穗凸贬妇烽亩再湛烷缴莽伐晾轨亮爵沧哪格铆旺偏难拟遵裕落累揉锈燎荫磊毒持大怀擞抹砒言性亮懒鄂卧彪丝斥条静壬悉秃膀匆刁音强捆奉挡险严妹骂拒禽漳推券冀戏腊皂21xx市XX公司文件梦字20_第_号 关于报送MM公司进行增资扩股方案的报告xx市市国有