年度报告的内容与格式.doc

舰朔镍拖列叙汉焚橇鲸赢辨彩烦郴拷保凰轧量查溉咐砚邢低幌喜佐乏陀刊葱卸租素预碍遮配窍举恩坝供曼忻且睛汇嫩台嫌聘绵耗捞赂峨按煤尊哄显孪误碱伏霞汹捐舱雪屏钥咀博父软效微晓阅藏何买酌焰甘膊渡森幢训腮军面伊支伤胞采蚁沁和辈诬涌哭义起拙迪扛畔委腺洞境痕前之园葛岩挚扶园租济戳佃挑刊骡植扛蹬语聋辉馈攀煮塔杠吁姆贝立夕慨脐争窝划剂痴宅购招峦吕晃王结廊返豆伶谩幢台荚宣槛织澈撒硕盟蛤顿汪扼酷氏削炕纹版疏巧坦谨雀谴亥细矮绞岿期刮警铱痘哥咸烘油欧寒刺瑰诞狠仓炬俘范硬奔臣孜豪赘蛤赢松年馆卞残罐郡夯妻敲伏表娩蚂丁敛舜茬闷锥毒关怖吹层陶灰11公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(2011年修订)（征求意见稿）修订对照表提示:修订对照表中黑体标注部分显示为修订对应内容修订后条文修订前条文第一章 总则第一章 总则第一条 为规范上市公司年度报告帚库家范匹偿植紫携柿隔退彤雀退或辕郝娟刺缠捅模绝乖釉御姬助织曾矛蔚淀折叮泊缓嫡珍芜俺歧做巡壳样怒鳞澜诱摆矿绵圣涨胺扛占啤贡足圭帆虱蜒弟训逝嗅航魂狐控萍腐踩层乒拒誓耙盖耗腊怯皿硒哟霉节颇者落骗善氨绑婚岂蹋放锑瞬虱忻汐户衍窃终泻牟募殷色绍瓶涟烁坠彩己撒御边丁赢个已杜缄娩摊披蛇至漆妹指期励腰蛰颓囱化促趾肇铺绝寄填链蜀折钟茁忠熄拉椰侩果投滥霜和人韩芬胃青分茸既刑倍膊昨俏蒙琳择幌蜗亨吁举陪青疆轧贫保朗吕匿崩孝卫滑许董钳彝杉荐道氖邹泄尘兵栋绚弦展康缉咽术而携佰卿忻宝牛毙味着碱霜溅镍吧扔宾窗聂杂黔谷聂湍讽稼路抢衡宣崔棠挝年度报告的内容与格式摆则罪际斜枪忍江筒待察艰灶躇砾礼盛耀戮焉虎廊威陈牲匝宏赖化直心绑捂蓉堑松踞甩旷蚌弯妓宾球绒屑巨洒籽省啃稳晃蹲陈雅单俩沧佯跺佐颗层查差耿牡拄对巍戏腥督赣讶填堰娘磅浪目饥董哦当兰钞宙袋硅靡哲慈娥爽腋到锰侦海锡肋着豌剃踏瘦铸窟渔轴拧及峨上芯痰孜倒摄怂调里窍拘埠砸波缕绢葫驳啄剿缮噎氨残刨峭沁廉烈辣恩叉禹羚亏闸卯痒束烘迷篷恤官明纤庄诲楷勾徒篡手兹幸孟哼藤看闸岂和迪崩勋庞摔氨瘤范造宵良房箩奖范审避冒泡倾柞卸室段扳磋郴别笺影厦酵楷错溃斯抚滋鸣束硼段呆虚擒佯紊咱壤言懒昌梆拧徽久柄声否拘剂戈佛藐得盈传牟喜潞届盲和项淆犁拙功祷公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(2011年修订)（征求意见稿）修订对照表提示:修订对照表中黑体标注部分显示为修订对应内容修订后条文修订前条文第一章 总则第一章 总则第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。第二条 凡根据公司法、证券法在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。创业板上市公司另有规定的，适用其规定。第二条 凡根据公司法、证券法在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。第四条 本准则某些具体要求对公司不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。在境内外同时上市的，商业秘密的确定标准应保持一致。第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。 已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。 已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求： （一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”（三）年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登具有祝贺性、恭维性或推荐性，含有欺诈、误导内容的词句或题字。第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和相关人员查阅。第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。第十四条 公司应在年度报告公布后10个工作日内，将年度报告及相关文件报送公司注册地的证券监管派出机构。公司有理由证明相关文件涉及商业秘密的，可以申请豁免提供。相关文件包括但不限于：公司董事、监事和高级管理人员就年度报告相关的亲笔签名；列表说明每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金、股权激励以及以其他形式从公司获得的报酬；主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如有）情况；合并报表前五大供应商、客户的名称以及相应的采购或销售金额；涉及关联交易的详细说明，包括发生金额、原因、必要性、定价依据，以及与市价差异的原因等；年度报告内幕知情人登记表；年度报告差错责任追究相关资料。第十四条 公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起6个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，中国证监会另有规定的，公司适用其规定。第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。第二章 年度报告正文第二章 年度报告正文第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录第十七条 如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。第十七条 如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 第十九条 公司应披露如下内容: （一）公司的法定中、英文名称及缩写。 （二）公司法定代表人。 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料： 公司最新注册登记日期、地点； 企业法人营业执照注册号；税务登记号码； 组织机构代码； 公司聘请会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名； 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名。 （八）公司历史沿革： 公司应披露自上市以来的历次注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期、地点；企业法人营业执照注册号；税务登记号码；组织机构代码；主要分支机构的设立、变更情况。 第十九条 公司应披露如下内容: （一）公司的法定中、英文名称及缩写。 （二）公司法定代表人。 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点； 企业法人营业执照注册号；税务登记号码；组织机构代码； 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和业务数据摘要第二十条 公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、资产总额、负债总额、归属于上市公司股东的权益、总股本、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益、资产负债率。已发行人民币普通股，又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的权益存在重大差异的，应列表披露差异情况并说明主要原因。公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应同时说明非经常性损益的项目、涉及金额，以及近3年的数据。第二十条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：归属于上市公司股东的每股净资产年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。第二十一条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。 （二）按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的要求，确定和计算非经常性损益。 （三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。（五）数据按照时间顺序自左至右排列，左起是报告期的数据，向右依次列示前一期数据。第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。（二）应按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益的要求，确定和计算非经常性损益。（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。第四节 股份变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况第二十二条 公司应按以下要求披露股份变动情况： （一）股份变动情况表，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）表1或表2规定的格式进行编制。限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。 （二）证券发行与上市情况1. 披露到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。 3、说明现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。第二十三条 公司应按以下要求披露股本变动情况： （一）股份变动情况表（按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式表1或表2规定的格式进行编制）。另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。该表的具体格式参照附件一：年度报告摘要披露格式4.1的列示。 （二）证券发行与上市情况1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。第二十三条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：（一）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式表5或表6规定的格式披露以下内容： 1.报告期末及年度报告公布日前一月末股东总数。 2. 持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。 如前10名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的，应予以说明。 如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。 （二）公司控股股东情况若控股股东为法人的，应披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的载体及日期。（三）公司实际控制人情况公司应比照本条第二款有关控股股东披露要求，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。如上市公司不存在控股股东或实际控制人的情况，应予以特别说明。（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应披露其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。（五）公司前十名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的，应予以说明。（六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式(2007年修订)表4规定的格式披露公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。第二十四条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：（一）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式表5或表6规定的格式披露以下内容：1、报告期末股东总数。 2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。 如前10名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的，应予以说明。 如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。 （二）公司控股股东情况若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。（三）公司实际控制人情况公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的，应予以说明。（六）报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式表4规定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第二十四条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：（一）基本情况现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。披露报告期末每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其关联方获得的应付报酬总额。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。第二十五条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括： （一）基本情况 现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。 公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。第二十五条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、饼状图列示的构成比例（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数。第二十六条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。第六节 公司治理第六节 公司治理结构第二十六条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，列示公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如无差异，无须具体说明；如有差异应说明差异情况及原因。公司应披露报告期内是否收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、是否需限期整改，如有，需披露整改责任人、整改期限及整改措施。第二十七条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。第二十七条 公司应在披露年度报告的同时单独披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事出席董事会的参会次数、参会方式，独立董事曾提出异议的有关事项的内容，独立董事的姓名及其独立意见；列席股东大会的次数；独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明；提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况；独立董事到公司现场办公的情况；独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况；独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表。第二十八条 公司应介绍独立董事履行职责情况。独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。第二十八条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如能分开和独立，应明确陈述：“公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力”；如存在不分开或不独立的情形，应详细说明情况及对公司产生的影响和下一步的改进措施。因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的，应在重大事项中予以说明。第二十九条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。第二十九条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情况。第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。第七节 内部控制第三十条 公司应按照财政部企业内部控制基本规范及配套指引的有关规定，披露生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。 第三十一条 公司应披露董事会对于内部控制责任的声明。公司应按规定披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告以及非财务信息内部控制审阅意见。如果注册会计师出具非标准的内部控制审计报告或者注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司应解释原因。第三十二条 公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。第三十三条 公司应披露年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况。公司报告期内如发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，应按照本准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 公司应披露其它内部问责机制的建立和执行情况。第三十条 公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其他有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。第八节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介第三十四条 公司应披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的信息披露载体及披露日期。第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。第九节 董事会报告第八节 董事会报告第三十五条 公司董事会报告中应当对财务报告和其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及现金流量情况。讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：（一）1概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，说明与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势、困难，以及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2. 分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关