律师并购尽职调查清单.doc

重庆天元律师事务所关于重庆亚地投资有限公司对外投资律师尽职调查清单 日期：2023年6月7日 致：本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系重庆亚地投资有限公司为完毕股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而拟定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围也许会有所增长，也许会规定贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文献和材料。对此，我们希望可以获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完毕。 就本次尽职调查，请参考以下指引： 1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下规定的相关协议、文献及材料（涉及任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文献，请在答复中注明“无”；对不合用的项目，请在答复中注明“不合用”。如因任何因素无法取得的项目请注明并说明因素。假如文献和/或材料稍后才干提供，请相应注明。对于提供的资料，请具体、明确地注明每份协议、文献或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）； 2. “全资子公司”指公司持有100%权益的公司；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的公司；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的公司；上述各类型公司统称“附属公司”）； 3. 请公司及其附属公司按本调查的规定，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文献和调查表； 4. 为便于归档和审阅，请公司将文献资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内相应的序号顺序排放。文献资料统一用A4纸复印，复印件务必笔迹清楚，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标记； 5. 假如在按清单的规定提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文献，且该等新情况或文献对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否认作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文献及解释补充提供应我们； 6. 请公司指定专人负责制作文献目录和提供文献资料；公司提供应我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供； 7. 本清单中的“涉及”或类似用语应理解为涉及但不限于其后具体列出的项目； 8. “协议”涉及“协议”（反之亦然），并且涉及任何补充协议或协议，或者修改或终止任何现存的协议或协议。因而假如规定提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或协议；9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文献和材料： 一、法律尽职调查清单 1. 基本情况（涉及公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作公司） 1.1 公司历史沿革的说明； 1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2，并按照填写的内容提供相应的文献； 1.3 公司的公司法人营业执照（涉及但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及通过最新年检的营业执照）； 1.4公司设立时的出资协议、股东协议（涉及但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文献）； 1.5 公司股东签署的公司章程（涉及但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文献）； 1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他协议、协议、意向书、备忘录；1.7 公司的验资报告（涉及但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；1.8假如公司曾接受过国有资产占有单位的非钞票出资，请提供该等非钞票出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文献或备案文献（或确认文献）1.9 公司的国有资产产权登记证（如合用）；1.10 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文献，涉及公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)； 1.11所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/协议、与上述重大法律事件相关的政府批准文献或法庭判决；1.12 假如上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文献或备案文献(或确认批复)；以及有关工商登记备案文献； 1.13 与公司股权质押相关的协议和/或批准文献、工商登记备案文献；1.14 若公司曾购入任何其自身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或批准放弃日后股息的安排或协议； 1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议告知；1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议告知； 1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议告知； 1.21 公司完整的组织结构图，涉及公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作公司等）、不具有法人资格的下属公司或部门（涉及于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量； 1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文献及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文献（如有）； 1.23 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作公司及下属部门核发的所有涉及公司及其下属公司、下属部门生产经营的许可性文献，或特许权、特许经营等许可性文献，以及政府有关主管部门向公司及其下属公司、下属部门核发的涉及公司及其下属公司、下属部门生产经营活动的所有告知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文献（如有）； 1.24 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作公司及部门的所有资质证明文献、高科技公司、国家重点扶持公司证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属公司、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）； 2. 股东文献 2.1 公司各股东的现行有效并通过年检的公司法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单； 2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（涉及但不限于是否互相持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否互相存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设立质押；如设立，请提供有关主协议、质押协议和质押登记文献； 2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的具体书面说明和相关材料； 2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的具体书面说明和相关材料； 2.6 请确认公司股东是否与别人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议； 2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议； 3. 重大资产（涉及公司及其全资、控股子公司的情况） 3.1 土地 （重要是农业公司） 3.1.1 请填写法律尽职调查附表3，该表应涉及公司及附属公司所占用的所有土地的清单； 3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等； 3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复； 3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文献（如土地使用权出让协议、转让协议、租赁协议、抵押协议等）； 3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，涉及但不限于土地补偿费、安顿补贴费、青苗补偿费； 3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； 3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文献； 3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发协议、联营或合作协议； 3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况； 3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文献、主债务协议。 3.2 房屋 3.2.1 请填写法律尽职调查清单附表4，该表应涉及公司拥有的所有自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； 3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文献； 3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5，该表应涉及公司拥有的所有租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文献等相应文献）； 3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的具体清单及协议文本； 3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，涉及房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更因素，变更时间； 3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文献、主债务协议； 3.3 重要固定资产 3.3.1 请提供具体的固定资产清单； 3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，涉及但不限于工程承包协议、建设协议； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证； 3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文献、主债务协议。 3.4 无形资产 3.4.1 请填写法律尽职调查清单附表6，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，涉及但不限于专利、商标、服务标记、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供所有专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文献； 3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证； 3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用协议、转让协议以及技术开发协议等，涉及但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发协议及相关登记/备案文献； 3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文献； 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文献、主债务协议； 3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。 4. 生产经营和项目建设（涉及公司及其全资、控股子公司的情况） 4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明； 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单； 4.3 请以书面方式具体描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所相应依赖的资产，涉及但不限于房屋、设备/生产线/重要检测仪器、运送、仓储、技术、商标等； 4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况； 4.5 政府主管部门向公司核发的所有生产经营许可性文献，或特许权、特许经营等许可性文献，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的所有告知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文献； 4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。 4.7 生产许可证； 4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，涉及但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）； 4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，涉及但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）； 4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文献： 4.10.1 在境外经营的批准文献，涉及境外投资批文、外汇管理部门的批文等； 4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文献、章程； 4.10.3 境外经营业务的具体书面情况介绍； 4.11请根据公司已竣工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表7，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文献的批复和备案证明文献； 5. 财务状况及重大债权债务（涉及公司及其全资、控股子公司的情况） 5.1 最近三年资产负债表； 5.2 最近三年的年度审计报告及财务报表(涉及资产负债表、损益表、利润分派和亏损填补方案等)； 5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）； 5.4 请填写法律尽职调查附表8，该表中应包含公司目前正在履行的所有借款协议（涉及与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及相应的担保协议，并请提供该等借款和担保协议/协议的文本； 5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文献； 5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文献，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文献； 5.7 任何其它重大融资安排（涉及但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）； 5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（涉及但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表9，并提供相应的担保协议、主债务协议、担保登记文献； 5.9 对外担保审批文献、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）； 5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补贴及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文献。 6. 重大协议（涉及公司及其全资、控股子公司） 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明； 6.2 请提供业务协议样本、范本或标准文本。 6.3 请在法律尽职调查清单附表10中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币1000万以上协议/协议的相关情况，并提供该等协议/协议； 6.3.1 原材料供应协议； 6.3.2产品生产协议； 6.3.3 产品销售协议、采购协议、产品分销和/或经销协议，以及限制交易的协议； 6.3.4 运送协议； 6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）； 6.3.6 重大建设/建筑协议（如有）； 6.3.7 现行有效的保险协议、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来； 6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的协议或协议（如有）； 6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）； 6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)； 6.3.11 有关进出口业务的文献，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关协议(如有)； 6.3.12 保密协议； 6.3.13 保险协议、保单、付款凭证； 6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等协议或协议（如有）； 6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口协议及登记/备案文献（如有）； 6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实行、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）； 6.3.17 其他对公司有重大影响的协议、协议或其他书面文献及公司认为应向本所提供的其他文献； 6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。 7. 劳动人事（涉及公司及其全资子公司、控股公司的情况） 7.1 最近一次记录的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）； 7.2 工会或职工代表与公司签订的集体协议及劳动行政部门出具的审查意见（如有）； 7.3 现行有效的劳动协议（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的协议格式样本）； 7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 7.5 社会保险登记证； 7.6 请填写法律尽职调查清单附表11，说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况； 7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证； 7.8 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文献； 7.9 公司合用于现有员工的保密协议和竞业严禁协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与公司业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）； 7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，涉及：国籍、年龄、教育限度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用协议；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文献； 7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不涉及聘用协议）； 7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文献； 7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表白将也许发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明； 7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他可以说明工会职能和权限的文献； 7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和因素。 8. 税务（涉及公司及其附属公司的情况） 8.1 国税登记证和地税登记证； 8.2 目前公司合用/执行的重要税种和税率； 8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文献及优惠依据（涉及相关法规、政策等）； 8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文献； 8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（涉及关税）处罚。如有，请提供有关文献（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）； 8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴因素、税种、数额及解决方式。 9. 环境保护（涉及公司及其附属公司的情况） 9.1 请提供公司持有的下列所有文献（如有）： 9.1.1 排污许可证； 9.1.2 取水许可证； 9.1.3 环境保护设施合格证； 9.1.4 排污标准合格证； 9.1.5 环境监测报告； 9.1.6 排污费缴纳凭证； 9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文献； 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和告知。 9.2 合用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准； 9.3 自行解决污染物，涉及但不限于收集、贮存、运送、解决的所有政府授权、执照、批准许可； 9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文献； 9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文献； 9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证； 9.7 对外签署的涉及环保的所有协议、意向书、承诺书与文献，涉及但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之协议及意向书，与别人签订的环保谅解协议、备忘录； 9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表白将也许发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文献（如行政处罚告知书、判决书、裁决书）。 10. 安全生产（涉及公司及其附属公司的情况） 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请具体描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、补偿金额及有关诉讼或行政程序； 10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况； 10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则； 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定； 10.5 请列出公司参与的所有保单或自身保险安排，涉及但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职工和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险协议和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文献。 11. 产品质量（涉及公司及其附属公司的情况） 11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）； 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（涉及国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单； 11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文献。 12. 诉讼、仲裁和行政处罚程序（涉及公司及其全资、控股子公司的情况） 12.1 请填写法律尽职调查清单附表12，列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在1000万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（涉及任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分） 12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款； 12.3 持有公司5%以上(含5%)的重要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，也请分别列入上述附表12，并请提供其相关文献； 12.4 请说明由任何政府或本地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议； 12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明； 12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的告知或诉讼； 12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请填写法律尽职调查附表13，并相应提供处罚告知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文献； 12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文献。 12.9 相关律师就现行或也许的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。 二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单： 财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖*公司*年度（一般为三年）（合称“评阅期间”）的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。 1. 背景资料 1.1 目的公司的成立 (1) 目的公司最新营业执照或注册证明 (2) 目的公司章程 (3) 资产评估报告 (4) 验资报告 1.2 目的公司发展历史与组职架构 (1) 各公司简介 (2) 具体集团股权架构图及各公司组织架构图 (3) 目的公司关联公司之名单及其与目的公司之关系 (4) 详述目的公司公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东） (5) 目的公司之发展历史 1.3 董事会和经营管理 (1) 评阅期间的董事会/会议记录和决议 (2) 董事会成员及管理要员(涉及总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用协议等。 (3) 生产计划书、财务计划书 1.4 劳动管理 (1) 各部门之员工数目及财务部的具体架构 (2) 管理人员及关键其别人员的雇佣协议 (3) 所有保险协议复印本 (4) 劳动保险褔利制度文献，保险单及保险费计算标准(涉及退休养老保险，待业保险，工伤保险等等) 及评阅期间重大保险补偿纪录 1.5 供货商 (1) 以每种重要原材料分类，列出所有重要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。 (2) 列出以上重要供货商于评阅期间的购货金额 (3) 提供评阅期间与重要供应商签订之购货/服务协议副本 1.6 顾客 (1) 列出目的公司所有重要之顾客及其特性，如地区分布，付款形式及信用期限 (2) 列出于评阅期间的销货给重要顾客的数量、金额及占总销售额的比例 (3) 提供评阅期间提供与重要客户最近签订之销售协议 (4) 供电价格及其计算方法 1.7 生产及产品 (1) 工艺流程图，并附以生产过程之简介 (2) 技术转让协议 (3) 目的公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量 (4) 产品介绍 1.8 土地使用权及房产 (1) 土地使用权证 (2) 土地使用权出让/租用协议及出让金支付收据 (3) 房产证 (4) 房屋(厂房)租赁协议 (5) 土地及房产抵押之政府抵押登记文献 1.9 其他重要协议/协议 (1) 顾问协议、许可证协议等 (2) 其他重要协议（投资，购置资产、工程项目等） 2. 财务资料 2.1 一般资料 (1) 评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表 (2) 评阅期间之每月财务报表 (3) 评阅期间之审计报告 (4) 由会计师所发出之评估报告 (5) 重要会计政策详情 2.2 损益表（合并及单独） 以下所有规定的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间 2.2.1 会计报表 (1) 损益表 (2) 生产成本表 (3) 管理费用、销售费用及财务费用明细表 (4) 投资收益明细表 (5) 有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。 (6) 其它收支明细表 (7) 营业外收支明细表 2.2.2 收入及成本 (1) 按客户及月份所编制之销售明细分析 (2) 按地区及月份所编制之销售分析 (3) 按销售毛收入与销售收入净额之调节表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。 (4) 销售量及生产量 (5) 生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。 2.2.3 关联方交易 (1) 销售予关联方之金额及明细 (2) 与关联方之其它交易之资料，涉及交易之性质与金额 2.2.4 其它 (1) 研究及发展费用之明细 (2) 提供予在职工人及退休职工之社会福利费用 (3) 有关缴交予政府之法定费用之金额及性质 (4) 由政府规定而拨入储备之金额及性质 2.3 资产负债表（合并及单独） 请提供2023年12月31日、2023年12月31日及2023年10月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料: 2.3.1 银行结存及钞票 (1) 银行结存及钞票明细 (2) 每间银行账户之对账单及调节表 2.3.2 应收账款 (1) 按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况 (2) 坏账计提政策及程序 2.3.3 应收票据 (1) 应收票据明细表及具体情况 2.3.4 订金、预付款及其它应收款 (1) 各类订金及预付款项之明细 (2) 其它应收款之明细分析 2.3.5 应收关联方款项 (1) 应收关联方款项明细表 (2) 列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料 2.3.6 其他资产 (1) 其他资产明细表 (2) 列出其他资产的性质及摊销政策 2.3.7 长期/短期投资 (1) 长期/短期投资明细 (2) 说明投资成本及可实现价值 2.3.8 固定资产 (1) 固定资产明细表 (2) 固定资产评估报告书 (3) 固定资产资本化政策 (4) 折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用 (5) 说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文献 (6) 重大租赁资产清单及其核算政策 (7) 固定资产移动表及出售固定资产赚钱/损失分析 2.3.9 在建工程 (1) 按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表 (2) 在建工程项目的竣工比例，预计尚需竣工成本及预计竣工日期等资料 2.3.10 无形资产及土地使用权 (1) 无形资产及土地使用权的明细 (2) 提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有） 2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款 (1) 按供货商分类之应付账款账龄分析 (2) 预提费用及其他应付款之金额及性质 2.3.12 应收票据 (1) 应收票据明细表及具体情况 2.3.13 未交税金 (1) 未交税金明细 (2) 未交税金计提方法及有关制度文献 (3) 递延税款计算表 2.3.14 短期/长期借款 (1) 银行贷款及其它借款等之明细（涉及借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细） (2) 所有贷款之借贷文献及合约 2.3.15 资本 (1) 注册资本及实收资本明细 (2) 资本变动情况分析 2.3.16 资本/盈余公积 (1) 资本/盈余公积变动表 (2) 说明资本/盈余公积之来源及运用 2.3.17 未分派利润 (1) 未分派利润明细表 2.4 资本及租赁承诺资料 (1) 截至2023年10月31日止的 资本承诺明细表 (2) 截至2023年10月31日止的租赁承诺明细表 (3) 评阅期间的租赁协议和分期付款协议 (4) 评阅期间的资产销售或购买