技术开发(委托)合同(2009版).doc

合同编号：技术开发（委托）合同 项目名称： 委 托 方： 受 托 方： 签订时间： 签订地点： 有效期限： 技术开发（委托）合同本合同委托方委托受托方研究开发 项目，并支付研究开发经费,受托方接受委托进行此项研究开发工作并按约定提交研究开发成果。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，依据中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第一条 合同当事人 委托方（单位全称）： 住所地： 法定代表人（或负责人）： 联系方式项目联系人： 通讯地址： 邮政编码： 电话： 传真： 电子信箱： 受托方（单位全称）： 住所地： 法定代表人（或负责人）： 开户银行： 帐号： 联系方式项目联系人： 通讯地址： 邮政编码： 电话： 传真： 电子信箱： 第二条 研究开发项目的要求：（一）技术目标： （二）技术内容： （三）技术方法和路线： （四）技术经济指标： （五）知识产权目标： 2第三条 研究开发计划进度与目标受托方应按下列进度完成研究开发工作： 年度序号工作内容试验规模及应达到的指标起止时间（ 月- 月）试验地点验收方式*受托方及负责人备注注：1.验收方式指鉴定、评议、审查、其他。2.按年度写出各年度安排，跨年度的内容分年度写；受托方应包括协作单位3.除备注外的各栏目应全部填报。3第四条 经费总额，支付及使用计划（一）经费总额 单位：万元来 源委托方支付其 它*合 计金 额注：其它是指国家（科技攻关、863、973、国家自然科学基金等）支持的与本项目有关的经费以及受托方自筹部分的经费。（二）委托方经费支付计划 单位：万元受 托 方小 计年年年年年合 计（三）经费使用 受托方经费使用计划 单位：万元年 度费用性支出资本性支出合 计合 计注：1.受托方为两家或两家以上单位时，应分别填写。2.费用性支出：是指按财务规定应该计入当期损益的费用。资本性支出：是指按财务规定应该计入固定资产价值的费用。受托方资本性支出明细表 单位：万元序号资本性支出分类 （含装置、设备、仪器、软件等）购置建设内容数量单价金额备注合计注：1.受托方为两家或两家以上单位时，应分别填写。2.试验装置（中试，侧线）建设必须提交可研报告，仪器设备、软件采购必须提交规格型号、生产厂家和单价。第五条 项目的检查和评估本合同的研究开发经费由受托方以科学合理的方式专款专用。委托方有权检查、审计受托方进行研究开发工作的进展情况以及经费的使用情况。受托方应对照本合同第二条、第三条和第四条第（三）款，每半年向委托方书面提供研究开发工作进展报告以及经费使用情况报告，每年9月份向委托方书面提供年度研究开发工作报告以及经费使用情况报告。委托方有权组织项目进展的中期评估或门径检查，对项目的技术先进性、可行性和经济前景以及受托方完成项目能力进行评估。第六条 项目的分包未经委托方书面同意，受托方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作分包或委托第三方承担。经同意分包或委托的，受托方应向委托方承担相应的连带责任，并与第三方签订保密协议，其保密义务不得低于本合同第十条对受托方的要求。受托方的分包合同须报委托方备案。第七条 成果的交付与验收（一）交付内容受托方应按照本合同第二条的要求，科学、真实地向委托方交付全部研究开发成果，提交的验收材料包括但不限于以下内容：研究报告；检测报告；应用报告；工艺包；样品和样机；产品质量标准；重复性试验（按委托方要求，委托方可派有关专家对提交的成果进行重复性试验）；经济效益、社会效益分析报告；知识产权分析报告，包括但不限于专利、专有技术（技术秘密）、计算机软件（包括源程序及其使用说明、第三方测试报告、硬件专家评定报告等）；涉及环境保护和劳动安全等问题的技术成果，须出具有关主管机构的报告或证明；经费使用的财务决算报告；审计报告；按照对项目成果技术与创新贡献大小排序的完成单位（不包括一般试制、加工单位及一般协作单位）和主要完成人名单。（二）交付的形式、数量、时间及地点书面资料（一式 份），电子资料 份时间： 。地点： 。（三）项目验收合同到期后，委托方按 方式（鉴定、评议、审查或其他）对受托方完成的研究开发成果进行验收。如委托方认为有必要，可以派有关人员对受托方提交的成果进行重复性试验，受托方须予以充分配合。项目具体验收标准包括本合同第二条的要求及其他相关约定。合同到期仍不具备验收条件或验收不合格的，经委托方书面同意可给予受托方 的宽限期进行完善和修正。宽限期满仍不具备验收条件或验收不合格的, 视为不能履行合同，按第十六条第（二）款处理。第八条 保证和陈述（一）委托方保证和陈述如下：1、委托方具备可委托进行技术开发的合法资格，且已经依法取得法人营业执照或营业执照和国家要求的特许经营许可证（如有必要）。委托方签订和履行本合同不会违反国家所要求的任何授权或批准；2、委托方按约定支付研究开发经费；3、委托方按约定进行成果验收，并及时接受经验收合格的研究开发成果；4、委托方按约定提供技术资料并完成协作事项。（二）受托方保证和陈述如下：1、受托方具备接受委托方委托进行技术开发的合法资格，且已经依法取得法人营业执照或营业执照和国家要求的特许经营许可证（如有必要）。受托方签订和履行本合同不会违反国家所要求的任何授权或批准；2、受托方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的人员、工作条件和经验等；3、受托方保证在合同签订前已向委托方详尽告知了前期已拥有的知识产权和已完成的发明创造等；4、受托方保证其交付给委托方的研究开发成果的独立性、科学性和真实性，并按照第七条要求，如实向委托方提交全部研究成果的数据、资料和技术秘密等；5、按照委托方的要求，对委托方人员进行必要的技术培训； 6、应委托方的要求，在项目验收后及时返还所有技术资料，并销毁自己保存的所有技术资料载体；7、受托方保证交付给委托方的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益。受托方保证在项目研究工作前、项目研究过程中及项目验收前，检索、跟踪并分析国内外相关专利；若发现研究内容与第三方知识产权有冲突时，应研究并提出创新、规避及应对的策略，以书面方式及时向委托方报告，并按照双方约定的对策，对项目进行调整；项目验收后，如发生第三方指控委托方实施该项技术成果侵权时，受托方保证积极配合委托方解决纠纷。因受托方原因致使委托方遭受损害的，受托方承担所有赔偿责任。第九条 风险责任的承担与合同变更（一）技术风险在合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使研究开发失败或部分失败的，一方发现前述可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应在知道或应当知道之日起30日内通知另一方，并采取适当措施减少损失，双方协商对合同进行变更或终止。逾期未通知或未采取适当措施而致使一方损失扩大的，另一方应当就扩大的损失承担赔偿责任。（二）技术由他人公开的风险在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开，受托方应在知道或应当知道之日起30日内通知委托方，双方协商对合同进行变更或终止。逾期未通知或未采取适当措施而致使委托方损失扩大的，受托方应当就扩大的损失承担赔偿责任。（三）技术和市场变化的风险因技术和市场变化，委托方认为继续开发该项目已无经济价值时，委托方有权随时通知受托方变更或终止合同。从通知终止合同之日起，委托方不再支付尚未支付的经费。本合同的变更必须以书面形式确定。第十条 保密条款保密信息是指合同双方雇员、顾问、代理人或其他相关人员因执行本合同而创造、取得和/或开发的尚未公开的信息，包括但不限于本合同中的全部条款及信息、未公开的发明、发现，商业秘密、技术秘密，包括但不限于项目开题报告、项目建议书、可行性研究报告、研究开发记录、配方、技术报告、检验报告、检测报告、试验数据、试验结果、设计、程序、模型、样机（品）、技术方案、技术指标、技术数据、参数、工艺规程、操作法、操作记录、检验规程、技术改造成果、结题或鉴定材料、原始记录及管理诀窍等其他相关的信息。（一）双方同意对保密信息采取保密措施，未经合同对方书面同意，任何一方不得以任何方式向第三方披露(委托方需要商务披露的情况除外)，包括但不限于展示、发表文章、复制等。双方同意并保证，除为履行本合同而必须知悉上述“保密信息”的合同双方雇员和相关人员之外，不得向任何其他人披露。合同双方与其雇员或相关人员应有书面保密协议（包括单独签订的保密协议或劳动合同的相关条款等），其保密义务不得低于本合同规定。合同一方雇员及相关人员违反保密规定造成的损失，由该合同方承担一切法律后果和赔偿责任。（二）双方同意为履行本合同目的，向另一方披露的各自的保密信息均不构成或意味着该方将其所拥有的保密信息转让或许可给对方，也不构成向对方授予保密信息或其他专有权利（包括但不限于申请专利权、专利申请权或专利权）的许可或其他授权。（三）双方同意保密期限为合同有效期限内及合同终止后的10年。保密期届满，未经权利人书面同意，不得采取任何方式公开保密信息。第十一条 知识产权所有权知识产权所有权是指为完成该项目或在项目执行过程中形成的技术成果、智慧成果归属于哪一方，包括但不限于拥有或共同拥有的申请专利权、专利申请权、专利权、版权及技术秘密等。（一）合同双方在签订技术开发（委托）合同前，经平等、友好协商，同意在本合同签订后所产生的知识产权所有权按以下第 种情况处理。合作中双方应共同研究知识产权保护策略，有责任密切配合共同进行专利申请和获得专利授权。（1）本合同产生的知识产权所有权归双方共有。中国石化【3】作为相关专利申请的第一申请人，申请专利、维护等相关费用分担的比例为：中国石化【3】： %； （中国石化所属独立法人单位1）： % （中国石化所属独立法人单位2）： % （中国石化所属单位以外的受托单位1）： %（中国石化所属单位以外的受托单位2）： % 未经双方书面同意，任何一方不得单独申请专利，如果一方不按上述规定承担专利申请、维护等相关费用，则视为该方自该年度起自动放弃上述专利申请权或专利的收益权、许可权、质押权等。（2）本合同产生的知识产权所有权全部归委托方所有，申请专利（版权）、维护等费用由委托方承担。（二）受托方承诺在合同签订前已向委托方详尽告知了前期已拥有的知识产权和已完成的发明创造等。双方同意在本合同签订之前受托方拥有的知识产权仍由受托方所有，若双方合作开发形成的知识产权与受托方之前单独拥有的相关知识产权具有不可分割性，委托方及其关联公司有权无偿使用合作前受托方拥有与该项目有关知识产权和发明创造的权利，如需有偿使用应提前告知并另签协议。第十二条 知识产权使用知识产权使用是指专利（版权）权所有人或专有技术所有人（即本合同的关联方）作为许可方向被许可方（本合同的非关联方）授予某项权利的使用权/转让某项权利的技术贸易行为。按第十一条第（一）款（1）约定的知识产权所有权，受托方单独实施、对外许可、转让、质押、赠予知识产权、以知识产权出资时，应得到委托方的书面同意，方可行使上述权利，并按第十三条约定分享收益。按第十一条第（一）款（2）约定的知识产权所有权，委托方对外许可、转让、质押、赠予知识产权、以知识产权出资时，可自行运作，但应按第十三条约定分享收益。第十三条 知识产权收益权、申报奖励权知识产权收益权是指完成该项目或在项目执行中形成的知识产权实施、与第三方合作、对第三方实施或部分实施许可/转让而获得的技术性收入的权利。知识产权收益权分配可按以下比例确定。中国石化【3】： %； （中国石化所属独立法人单位1）： % （中国石化所属独立法人单位2）： % （中国石化所属单位以外的受托单位1）： %（中国石化所属单位以外的受托单位2）： % 申报奖励权由合同双方根据合同执行中双方的贡献协商确定，但不得违反本合同单独申报。双方应积极合作，共同申报国家级项目或各类奖励。研究开发人员在有关技术成果和知识产权文件上享有署名权和取得有关荣誉证书、奖励的权利。第十四条 知识产权的后续改进知识产权的后续改进是指在本合同完成后，所有由委托方或受托方开发或获取的对技术形成实质性改进、可用于合同装置生产、可提高合同产品生产水平的新工艺或新技术的生产方法。（一）合同双方均有权基于合作技术进行后续改进，形成的知识产权归改进方所有，委托方可以无偿使用。也可以另行约定。（二）受托方在共有知识产权的基础上，得到委托方书面同意后与第三方合作中形成新的知识产权可以在知识产权补充条款中约定，如果未加约定，则视为按本合同关联方共同拥有并按本合同第十一条、第十二条、第十三条的约定执行。第十五条 知识产权补充条款第十六条违约责任任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误、失败和知识产权侵权的，按以下约定承担违约责任：（一）委托方的违约责任委托方违反第四条的约定，拒付研究开发经费，受托方有权解除合同，支付违约金（不超过尚未支付经费部分的【10%】）。委托方违反第四条的约定，逾期支付开发经费，导致受托方无法按期完成并提交技术成果的，受托方有权按延误的时间予以顺延。（二）受托方的违约责任受托方违反第二条、第七条的约定，不能提交本合同规定的技术成果的，委托方有权解除合同。受托方应返还已收取的技术研究开发经费，并另行支付已收取经费【100】的违约金。受托方违反本合同第八条第（二）款、第十条至第十五条的规定，受托方须赔偿委托方的全部损失，并另行支付合同总价款【10%】的违约金。第十七条 通知与送达所有通知和通信都应是书面的（可用电子邮件预送达），并亲自送达或以传真、挂号邮寄至第一条中的联系人和地址。任何一方变更第一条中的项目联系人、通讯地址、电子邮件和传真号码，应提前五日书面通知对方。第十八条 不可抗力发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方，还应尽一切合理努力排除不可抗力对履行合同造成的影响。发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求合理的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力造成的损失降低到最小程度。第十九条 争议的解决因本合同引起的任何纠纷，由双方友好协商解决。如果不能协商一致，双方确定按下列第 种方式解决：A、提交 （注：填写双方选择的仲裁委员会的名称）仲裁委员会在 （注：填写双方选择的城市名）按其仲裁规则进行仲裁；B、向合同签订地人民法院起诉。C、提交中国石化内部纠纷调处委员会调处。 第二十条其他（一）本合同附件共 件，明细如下：附件1：合同基本信息表。附件2：开题报告。附件3：附件4： （二）合同附件是本合同的一部分，与合同正文具有同等法律效力。合同附件与合同正文冲突时，以合同正文条款为准。（三）未尽事宜，由双方另行约定。（四）本合同一式 份，委托方执 份，受托方执 份。具有同等法律效力。（五）本合同于 年 月 日在 签订。本合同自双方签字并盖章之日起生效。委托方： 受托方： 代表人： 代表人：单位合同专用章 单位合同专用章（或独立法人公章）附件1合同基本信息表合同名 称合同号合同主管人主管处主管人主管处长开发年限研发阶段前期立项（完成）合同（含合同名称、编号、受托方名称）受托方1、2、 （系统内单位填写）1、2、 （系统外单位填写）经费经费支付年限受托方负责人姓名性别专业职务/职称身份证号码主要业绩所在单位通信地址邮编联系电话传真主要参加人姓名单位职务电话身份证号码注:1、“受托方负责人”栏的填写要求：如受托方有多家承担单位，每家单位应至少有一名，至多两名负责人，并填写全部相关信息。2、“主要参加人”栏的填写要求：如受托方只有一家承担单位，建议不超过4人，并填写全部相关信息；如有多家承担单位，建议每家不超过2人。附件2： 2009年版技术开发（委托）项目开 题 报 告项目名称负责单位：项目负责人：职称:研究开发年限：_年_月至_年_月编 制 须 知一、申请承担技术开发（委托）项目时，应先向中国石油化工股份有限公司科技开发部（以下简称：科技开发部）申报本开题报告。二、申报开题者均须同时附送相应资料：1.新技术探索及小试项目须附查新报告、文献调查总结及探索试验情况介绍。2.中试及工业试验项目均须按研究开发项目管理办法的规定报相应材料。三、科技开发部根据收到的开题报告及其相应附件进行审议，经审议选定的项目可签订技术开发（委托）合同。四、本开题报告版本自2009年7月起启用。五、注意事项：1. 项目名称不得超过20个汉字（一格一字）。2. 项目负责人应是高级工程师（及相当专业技术职务）以上的专业技术职务人员；一个项目负责人最多可同时负责两个项目，其它项目只能作为项目参与人；一个项目原则上只设一名负责人，特殊情况下可设两名负责人。3.开题报告经申请单位科技处初审，单位科技负责人审定同意，加盖申请单位（或其科技处）公章后，报科技开发部（一式四份）。4.本报告纸张规格为A4。- 7 -一、国内外现状、发展趋势及开题意义（一）国外相关产业和技术现状、发展趋势（二）国内相关产业和技术现状、发展趋势（三）与中国石化主业发展的关联度（四）项目的创新性二、目标、内容、技术方法和路线、技术经济指标（一）技术目标（二）技术内容和技术关键（三）技术方法、路线及其可行性分析（四）技术经济指标三、知识产权状况（一）已有知识产权情况（专利号、专利申请号、申请人、专利名称）（二）相关国内外专利检索结果（检索主题词、检索数据库名称、相关专利号、专利申请号、申请人、专利名称）（三）国内外文献查询结果（文献名称、来源、发表人）（四）中国授权或公开的相关专利分析（给出本研究目前是否和国内已公开专利相冲突的分析结论，对有相冲突可能的专利，给出专利号、专利申请号、申请人、专利名称，法律状态、专利权利要求，提出的创新或规避对策）（五）国外公开文献和未在中国申请的相关国外专利分析（概述这些文献和专利的创新和效果，提出本课题予以借鉴、利用的设想）四、市场前景分析（一）国内外市场现状和需求分析（二）经济效益和社会效益预测五、开题条件（一）技术准备（二）人员情况（三）现有仪器设备及实验室条件*人员情况系指专题负责人和主要参加人的姓名、职务、专业技术职称及主要科技成就。六、计划进度和考核目标年度序 号工 作 内 容试验规模及应达到的指标起止时间（ 月- 月）试验地点验收方式*备注负责单位及负责人注：1. 验收方式指鉴定、评议、审查、其他。2.按年度写出各年度安排, 跨年度的内容分年度填写;负责单位应包括协作单位。3.除备注外的各栏目应全部填报。七、项目经费预算表1 项目经费预算表单位:万元支出类别科目预算金额备注费用性支出职工薪酬（仅用于直属研究院）外聘人员报酬折旧费（仅用于中国石化所属单位）30万元以下设备成本租赁费无形资产摊销费（仅用于中国石化所属单位）修理费材料水费电费其他动力和燃料图书资料费技术协作费外购技术费专业培训费评审费咨询费专利费分析计量测试费办公费差旅费会议费通讯费出国人员经费其他费用费用性小计资本性支出单价30万元以上仪器设备购置费计算机软硬件购置费工业性试验项目的装置建设费资本性小计合计表2 预计经费来源表单位：万元来 源委托方支付其 它*合 计金 额*：其它是指国家（科技攻关、863、973、国家自然科学基金等）支持的与本项目有关的经费以及项目负责单位自筹部分的经费。八、经费使用计划申请委托方拨款计划表 单位：万元单 位 名 称用款总额 年 年 年 年 年合 计 九、申请单位审查意见 申请单位科技处处长（签字） 年 月 日 申请单位科技负责人(签字) 申请单位（或其科技处） 盖章年 月 日 附：关于项目经费预算表科目的定义一、费用性支出1、职工薪酬（仅用于直属院）：是指为获得直属院职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。2、外聘人员报酬：是指在课题研究开发过程中支付给临时聘请的专家的费用，不得支付给参与项目及课题管理相关的工作人员。3、折旧费（仅用于中国石化所属单位）：是指固定资产提取的折旧，不包括30万元以下的研发仪器和设备一次性提足的折旧额。4、30万元以下设备：用于研究开发的单位价值在30万元以下的研发仪器和设备在扣除净残值后一次性提足的折旧额。5、租赁费：租赁房屋、工具、车辆等发生的租金支出。不包括按关联交易协议支付给集团公司存续企业的土地租金。6、无形资产摊销（仅用于中国石化所属单位）：取得住房使用权、商标使用权、商品软件、土地使用权、非专利技术、专利权等无形资产时按规定期限摊销的费用。7、修理费：修理固定资产发生的费用支出。8、材料费：研发过程中消耗的直接材料、化学试剂等。9、水费：消耗水支付的费用。10、电费：消耗电支付的费用。11、其他动力和燃料：指研发活动消耗的除水、电以外的其他动力和燃料支出，包括煤炭、原油、重油、天然气等支出，不含取暖用煤。12、图书资料费：购买的各种图书、资料发生的费用。13、技术协作费：同外部单位合作进行开发研究或委托外部单位进行技术开发支付的相关费用。14、外购技术费：为购买或使用外部技术支付的相关费用。15、专业培训费：对技术人员进行专业培训支付的培训费、讲课费等费用。16、评审费：指验收科研项目发生的各项费用支出。17、咨询费：聘请经济技术顾问、法律顾问等支付的费用及支付的其他咨询服务费。18、专利费：包括专利申请费、实审费、年费、检索费、查新费、注册费、代理费等与专利权相关的费用支出。19、分析计量测试费：委托外部机构进行分析计量测试费用支出。20、办公费：核算发生的办公性费用支出，包括：文具费、纸张费、邮费、打印机墨粉等。21、差旅费：职工因公外出发生的交通费、住宿费、出差补助等费用支出。22、会议费：因召开会议而发生的各种费用，其中包括会议伙食补助费、会议公杂费、住宿费和会场租赁费，会议交通费等，包括职工因公外出开会发生的会议费。23、通讯费：核算发生的电话费、传真费、微机网络使用费、移动话费、通讯线路租费等。24、出国人员经费：职工因科研任务或其他原因出国调研、考察、交流、学习等发生的相关费用。25、其他费用：除上述费用以外的其他费用化支出。二、资本性支出仅用于中国石化所属单位。4