定向资产管理计划受益权转让及回购协议.doc

定向资产计划受益权转让及回购协议编号： 甲方：（以下简称“甲方”）住所：邮政编码：负责人：电话： 传真： 乙方：*银行股份有限公司（以下简称“乙方”）住所： 邮政编码：负责人： 电话： 传真：鉴于：1. XX证券公司（以下简称“XX证券”）发起设立了“XX证券-XX号定向资产管理计划” （以下简称“本管理计划”、“资产计划”、“本定向资产管理计划”），根据甲方与XX证券公司（管理人）、XX银行（托管人）签署的编号为XX的XX证券-XX号定向资产管理合同（以下简称“定向资产管理合同”）约定，甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金拥有本管理计划项下第 期受益权。2. 甲方拟向乙方转让本管理计划项下第 期受益权，乙方同意以自有资金受让该受益权，甲方同意于约定日无条件回购上述受益权。根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙双方经协商一致，制定本协议。第一条 甲方拟向乙方转让其依据前述定向资产管理合同享有的全部第 期受益权（以下简称“标的受益权”或“ 受益权”）,该受益权对应的委托资金为人民币（大写） （具体要素见附件清单）。第二条 甲方同意将标的受益权按照人民币（大写） 元（以下简称转让价款）的转让价格转让给乙方，乙方应在 年 月 日（以下简称转让日）将本协议项下标的受益权转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户：账户名： 账 号： 开户行： 大额支付号： 乙方一次性支付受益权转让价款之日为受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和定向资产管理合同的规定享有标的受益权对应的利益。转让日前，标的受益权项下已经分配完毕的利益不属于乙方，但甲方在持有标的受益权期间享有的尚未分配收益属于乙方。第三条 甲方向乙方转让标的受益权，有权向乙方收取投资顾问费，投资顾问费费率为 %，投资顾问费计算公式为：投资顾问费=乙方向甲方支付的转让价款*投资顾问费率。乙方应在 年 月 日向甲方一次性支付投资顾问费。 甲方收取投资顾问费的指定账户如下：户 名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 第四条 在乙方受让标的受益权的同时，甲方享有的法律法规规定以及定向资产管理合同约定的委托人权利全部转移给乙方，未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使定向资产管理合同项下委托人的任何权利，不得与券商签署定向资产管理合同补充协议，不得变更受益人或处分受益人的标的受益权，不得终止定向资产管理计划第五条 若出现以下任一情形，乙方有权要求甲方提前回购资产计划受益权：（1）证券公司根据定向资产管理合同的约定宣布资产计划提前到期；（2）定向资产管理合同的基础资产发生风险；（2）甲方未履行或未完全履行陈述与保证及本协议约定的其他甲方义务和责任；（3）乙方有证据认为发生足以影响甲方履行购买证券公司资产计划受益权义务的情形；（4）国家法律法规、政策或监管规定变化等原因导致乙方持有证券公司资产计划受益权不符合规定；（5）其他可能损害乙方利益的行为或情形。第六条 甲方无条件不可撤销地承诺：甲方于 年 月 日（以下简称“约定日”）无条件回购本定向资产管理计划项下第 期受益权,甲方就购买该项受益权须支付的回购价款为 元。上述回购价款包括本定向资产管理计划项下第 期受益权乙方应收未收的利益，即截至甲方实际回购日标的证券公司资产计划第 期受益权对应的应付未付的委托资产本金、收益等。甲方实际付款日前未分配的利益归乙方所有。甲方应于本条规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户：乙方指定账户为：户名： 账号：支付系统行号：支付系统行名： 若在约定日前甲方全部提前回购的，甲方的无条件回购义务即行免除。乙方根据本协议第二条约定支付的转让价款的前提是根据定向资产管理合同，托管银行已收到委托资金。第七条 除发生不可抗力情况外，如甲方在约定的日期因任何原因拒不按本协议规定履行回购义务的，则乙方有权要求甲方承担赔偿责任。第八条 甲方声明与保证1甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的金融机构，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2甲方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在事件发生后七日内以书面形式通知乙方并提供相应的书面材料；3甲方是所转让标的受益权的合法所有人，且有权转让该受益权。该受益权合法、真实、有效，截止转让日，该等受益权上均无设定任何担保权益及第三者权益，无任何权利瑕疵。4甲方就回购（包括根据乙方要求提前回购）受益权作出无条件、不可撤销的承诺与保证；5自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对定向资产管理合同等文件做出任何形式的变更或修改。6甲方保证其向乙方转让标的受益权的行为，并不违反定向资产管理合同项下的任何约定。本次受益权转让前，甲方已履行其在定向资产管理合同项下的义务，包括但不限于交付委托资金、追加委托资金。7甲方已经取得向乙方转让所持有的标的受益权所需的各项授权和批准。8甲方须向乙方交付定向资产管理合同及其相关法律文件原件，并保证向乙方提交的相关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。9甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的受益权转让行为顺利进行。10甲方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。11、甲方对所转让的受益权承担瑕疵担保责任。第九条 乙方声明与保证1乙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2乙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已采取必要的行为授权签署并履行本协议；3乙方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在事件发生后七日内以书面形式通知甲方并提供相应的书面材料；第十条 违约责任 1、甲乙任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。2、乙方如未在本协议约定的日期向甲方支付转让价款及其它应付款项的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向甲方支付违约金。3、甲方如未在本协议约定的日期（包括乙方根据本协议要求甲方提前回购证券公司资产计划受益权的日期）向乙方支付购买价款及其它应付款项的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向乙方支付违约金。第十一条 本协议经甲乙双方的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或盖章并加盖单位公章后生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。第十二条 本协议双方知悉并确认:乙方及其法人银行的其他分支机构不存在对标的受益权及其对应的定向资产管理合同以及向甲方提供任何形式的担保、回购、远期购买、贷款承诺、备用贷款支持或其他类似的信用增级措施以及任何免除甲方远期购买义务的安排，任何本协议签订之前或之后乙方及其法人银行的其他分支机构就本业务合作提供的上述信用增级措施或任何免除甲方远期购买义务的安排，对本协议各方均不具有法律效力。双方一致同意，未经乙方总行加盖公章同意，任何对本协议的补充或修订，均不得删除、调整本款内容，任何对本款内容的删除、调整均视为无效。第十三条 本协议生效后，甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如需变更或解除本协议，应经双方协商一致，并达成书面协议。第十四条 甲乙双方之间发生的关于本协议的一切争议，双方可协商解决；协商不成需诉讼的，由乙方所在地法院管辖。第十五条 本协议附件标的受益权转让清单是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 第十六条 本协议壹式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，受托人执贰份，其法律效力相同。第十七条 本协议于 年 月 日签订。第十八条 其他约定 附件：标的受益权转让清单序号定向资产管理合同名称及编号定向资产计划到期日定向资产管理合同管理人委托资产本金委托资产收益率转让日期 转让价款 回购日期回购价款1（以下无正文）- 7 -（签署页）甲方（盖章）： 法定代表人（或委托代理人）：（签字或盖章）乙方（盖章）：*银行股份有限公司负责人（或委托代理人）：（签字或盖章）