01国有股权转让协议.doc

陕西煤业化工集团有限责任公司

陕西煤业集团投资有限责任公司

股权转让协议

2008年【】月【】日

本协议于二零零八年【】月【】日由下列各方签订:

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司（划入方）
住所：西安市太乙路182号

乙方：陕西煤业集团投资有限责任公司（划出方）
住所：【】

鉴于:
1、 甲方为陕西省国有资产监督管理委员会作为出资人的国有独资企业。
2、 乙方为甲方的控股子公司。乙方持有陕西陕北矿业有限责任公司（以下简称为“目标公司”）10%的股权（以下简称“协议股权”）。
3、 由于甲方内部资产重组之目的，根据本协议规定的条件，乙方同意向甲方转让、甲方同意从乙方受让协议股权。

甲、乙双方为规范本次股权转让中的权利、义务关系，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议：
一. 转让标的
1.1 本协议项下的转让标的为乙方持有的协议股权，协议股权上不存在任何其他的质押、担保或第三方权利的限制，可以合法转让给甲方。
1.2 目标公司为一家依法设立的有限责任公司，持有陕西省工商行政管理局于2007年8月14日核发的注册号为610000100007255的《企业法人营业执照》。
1.3 目标公司注册资本为5500万元人民币，股权结构为：甲方出资4950万元人民币，占注册资本的90%；乙方出资550万元，占注册资本的10%。全体股东的出资已足额缴纳。
二. 转让价格
2.1 本次转让的作价基准日为2007年12月31日，经双方协商一致，协议股权的转让价格为【】万元。
2.2 在基准日至转让完成日的期间，协议股权相应的损益由甲方承担及享有，转让价格不作调整。
三. 协议生效的前提条件
3.1 陕西省国有资产监督管理委员会批准本次转让按照约定的价格进行协议转让。
3.2 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章。
四. 协议股权的过户及其他手续的办理
4.1 甲、乙双方应会同目标公司，在本协议生效后的15个工作日内向目标公司登记注册的工商行政管理部门办理协议股权的过户手续及目标公司的工商变更登记。
4.2 乙方应对甲方进行目标公司章程的修改和董事改选提供必要的协助。
4.3 乙方应尽其最大的努力，对甲方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
五. 目标公司职工分流安置方案
目标公司为依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，不需因本次转让而进行目标公司的职工分流安置。
六. 债权债务处理
6.1 本次转让后目标公司仍保留独立法人地位，其债权债务由目标公司独立承担。
6.2 【本次转让已经乙方主要债权人的同意，如有乙方债权人不予同意，则由乙方清偿其债务，不能清偿的由甲方以协议股权的金额为限承担连带偿还责任。】
七. 费用及费用的负担
由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由甲、乙双方各自承担的之外，均由甲方承担。
八. 违约责任
8.1 本协议任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方予以纠正，并有权要求违约方给予充分及完全的赔偿。
8.2 一方严重违反本协议规定，另一方有权解除协议，解除权的行使不妨碍守约方获得赔偿的权利。
九. 保密和信息披露
9.1 甲、乙双方应对关于本次转让的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门要求公开，或甲方内部资产重组项目的申报、披露要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
9.2 在根据法律或政府部门要求披露上述保密信息的情况下，披露方应及时通知另一方，并应采取有效措施将信息扩散的范围控制在最小范围内。
十. 法律适用和争议的解决
10.1 本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。
10.2 凡本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过协商解决，如无法通过友好协商解决双方的争议，则双方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一. 其他事项
11.2 本协议未尽事宜，可由双方另行协商一致达成补充协议。
11.3 本协议一式五份，由双方各持一份，其余用于办理相关手续，前述协议文本具有同等法律效力。

（本页无正文，为协议签字页）

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：陕西煤业集团投资有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：