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有限责任企业国有股权转让步骤操作有限责任企业国有股权转让步骤操作目录（1月16日版）第一章 适用范围.1（一）适用有限责任企业.11.“有限责任企业”含义.12.限定为“有限责任企业”原因.2（二）适用国有股权股权转让.41.“国有股权”含义.42国家对国有股权转让做出了比非国有股权转让做出了愈加严格限制.43中信企业及其子企业股权转让属于国有股权转让.4（三）除适用国有股权转让外，还适用国有机构或国有企业受让股权.5（四）适用境内国有股权转让6 第二章 股权转让协议签署前准备阶段.6（一）内部决议.71中信企业及其子企业内部决议要求和程序.72.法律法规要求内部决议要求和程序7(二)股东过半数同意程序或章程要求其它程序.81.股东向股东以外第三人进行股权转让时.82.股东之间进行股权转让时.9（三）清产核资、审计和评定（确定股权转让价格参与依据）.101.清产核资和审计.102.评定.11（四）挂牌公告.161.挂牌申请.162.挂牌受理.173.挂牌公告.17(五)受让人应该含有条件及受让人能够采取行动.171.受让人参与征集应该含有条件.182.决定受让人是否含有条件程序.203.受让人和转让人意向性洽谈.214.尽职调查.21（六）交易形式确实定.301.拍卖方法.302.招标方法.303.协议方法.31(七)挂牌后形成股权转让价格.341.实际转让价格拟等于或高于评定价格.342.实际转让价格拟低于评定价格.353.实际转让价格降低严禁.35(八)向管理层转让国有股权特殊要求.361.“管理层”和“企业国有产权向管理层转让”定义.362.能够进行管理层持股国有企业范围.373.向管理层转让应该符合要求.394.不得向管理层转让国有产权情形.405.担任股东代表要求.416.间接收让严禁性要求.417.主辅分离、辅业改制、分流安置富裕人员过程中包含向管理层转让国有产权41 第三章股权转让协议谈判和签署阶段.42(一)协议标条款.431.目标企业基础情况.432.股权百分比.433.协议双方是否同意转让和受让.44(二)股权转让价格和支付条款.441.股权转让价格.442.支付.45(三)陈说和确保条款.481.转让人和受让人共同陈说和确保.482.转让人特殊陈说和确保.493.受让人陈说和确保.53(四)过渡期条款.541.经营决议重大变更方面.542.处理资产方面.543.设定债务方面.554.债权方面.555.进行重大交易方面.556.人事方面.55(五)职员安置条款.55(六)资料交接条款.561.能够实际交接资料.562.无法实际交接但应该书面通知保管方法资料.57(七)知识产权条款.571.约定知识产权授权使用协议或协议处理方案时应该注意问题.582.停止使用“中信”或“CITIC”商标及其图形、字样情况.59(八)债权债务处理条款.591.目标企业自己和其它人债权债务.602.目标企业和转让人之间债权债务.61(九)股权转让生效条款.611.约定生效.612.审批生效.62(十)交割日条款（受让人何时成为股东条款）621.挂牌转让交割日条款.622.协议转让交割日条款.63(十一)其它条款.64(十二)附件条款.65 第四章股权转让协议生效阶段.66(一)约定生效.66(二)审批生效.661.外商投资企业国有股权审批.662.非外商投资企业境内企业国有股权审批.691)国有资产管理委员会所出资国有企业股权转让.692)中信企业及其所出资企业股权转让.693)金融类企业国有股权转让.71A.商业银行.71B.证券企业、证券投资基金管理企业.72C.信托企业.73D.保险企业、保险经纪企业.73E.期货企业.74F.期货经纪企业.75G.金融租赁企业.75H.财务企业.75I.货币经纪企业.76J.汽车金融企业.76K.外资金融机构.764)基础设施（公路、桥梁等）企业国有股权转让.785)电信类企业国有股权转让.806)航空类企业国有股权转让.807)能源类（电力、矿产、石油、水力）企业国有股权转让.81A.发电企业.81B.矿产企业.82C.石油企业.82D.水力企业.82(三)股权转让协议生效和股权转让生效区分.831.股权转让协议效力.832.股权转让效力.84 第五章交割阶段.87(一)交割条件是否满足.88(二)目标企业公章交接.88(三)目标企业营业执照交接.89(四)目标企业财务账簿交接.89(五)目标企业股东名册交接.90(六)目标企业董事会、监事会组员交接.90(七)目标企业授权书交接.911.授权书中被授权人交接.912.授权书中授权人交接.913.授权书内容其它变更.92(八)目标企业章程交接.92(九)目标企业其它资料交接.92(十)债权债务交接和处理.93 第六章交割以后阶段.93(一)办理企业国有资产产权变动或注销手续.931.部分转让国有股权应办理变更登记.942.全部转让国有股权应办理注销登记.95(二)办理企业国有资产产权占有登记手续.96(三) 办理企业股权变动工商登记变更手续.97有限责任企业国有股权转让步骤操作（1月16日版）本文除先对其适用范围进行说明外，将股权转让整个步骤分为五个阶段，即股权转让协议谈判和签署前阶段、股权转让协议谈判和签署阶段、股权转让协议生效阶段、交割阶段、交割以后阶段。对股权转让整个步骤操作是按这五个阶段所应做法律工作和应该注意法律问题进行叙述。第一章 适用范围本文仅适适用于境内有限责任企业国有股权转让和国有机构或国有企业受让境内有限责任企业股权。本章将对“有限责任企业”和“国有股权”含义，和本文仅限定于境内有限责任企业国有股权转让和国有机构或国有企业受让境内有限责任企业股权原因做出了对应解释。（一） 适用有限责任企业1 “有限责任企业”含义“有限责任企业”是指依据中国企业法及中国企业登记管理条例 中国企业登记管理条例（以上简称企业登记管理条例）是年月日中国国务院令第号公布，依据年月日国务院相关修改中国企业登记管理条例决定修订。依法成立并注册登记，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任法人。中信企业及其子企业除部分是依据中国企业法人登记管理条例 中国企业法人登记管理条例（以下简称企业法人管理条例是年月日国务院第四次常务会议经过。及其中国企业法人登记管理条例施行细则 中国企业法人登记管理条例施行细则（以下简称施行细则）是年月日国家工商行政管理局令第号公布, 依据年月日国家工商行政管理局令第号修订,并依据年第月日国家工商行政管理局令第号进行第二次修订。成立全民全部制企业，及部分是依据企业法成立股份外，如中信企业就属于全民全部制企业，中信证券股份就属于股份，大部分中信企业子企业为有限责任企业，如中信华东（集团）、中信网络、中信华南（集团）等。2 限定为“有限责任企业”原因1） 有限责任企业和股份有限责任企业在股权转让上有一定区分股份是指依据企业法及企业登记管理条例依法成立并注册登记，股东以其认缴股份为限对企业负担责任法人。依据企业法及其它相关法律法规要求，股份和有限责任企业在股权转让上有一定区分，即关键有以下多个方面：第一、交易场所不一样。依据企业法第139条要求企业法第139条要求：“股东转让其股份，应该在依法设置证券交易场所进行或根据国务院要求其它方法进行。”，股份股权转让是在证券交易所或根据国务院要求其它方法进行。而有限责任企业股权转让，除对其国有股权转让要求是在产权交易所进行外 企业国有产权转让管理暂行措施第4条要求：“企业国有产权转让应该在依法设置产权交易机构中公开进行，不受地域、行业、出资或隶属关系限制。国家法律、行政法规另有要求，从其要求。” 企业国有产权转让管理暂行措施是国务院国有资产监督管理委员会;财政部第3号令于12月31日颁布，于2月1日实施。，对有限责任企业非国有股权转让交易场所，国家相关法律法规并没有强制性限制性要求。第二、交易形式不一样。依据企业法第126条要求 企业法第126条要求：“股份资本划分为股份，每一股金额相等。企业股份采取股票形式。股票是企业签发证实股东所持股份凭证。”，股份股份是以股票形式表现出来，股票是企业签发给股东证实其所持股份凭证。依据企业法第140条和第141条要求 企业法第140条要求：“记名股票，由股东以背书方法或法律、行政法规要求其它方法转让；转让后由企业将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册。”；企业法第141条要求：“无记名股票转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让效力。”，股份股份转让是经过转让股票进行。记名股票是以背书方法进行转让；无记名股票是以直接交付给受让人进行转让。而有限责任企业出资额是经过出资证实书表现出来 企业法第32条要求：“有限责任企业成立后，应该向股东签发出资证实书。”，除有限责任企业国有股权转让是以拍卖、招投标、协议转让及法律法规要求其它方法进行外 企业国有产权转让管理暂行措施第5条要求：“企业国有产权转让能够采取拍卖、招投标、协议转让和国家法律、行政法规要求其它方法进行。”，对有限责任企业非国有股权转让交易形式，国家相关法律法规并没有强制性限制性要求。第三、对股东转让限制不一样。依据企业法第142条要求 企业法第142条要求：“提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让。企业公开发行股份前已发行股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。”，提议人持有股份自企业成立之日起十二个月内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。即使对有限责任企业股东转让其股权，没有在一定年限内严禁其转让限制性要求，但依据企业法第72条要求 企业法第72条要求：“股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。”，股东向第三人转让其股权需要经过一定程序，即股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权，不过章程有不一样约定，以章程约定为准。第四、对董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制不一样。依据企业法第142条要求 企业法第142条要求：“企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所持有本企业股份及其变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份。企业章程能够对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有本企业股份做出其它限制性要求。”，董事、监事、高级管理人员应该申报其所持股份变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持企业股份总数25%，且她们在离职后六个月内，不得转让其所持企业股份，企业章程还可做出其它限制性要求。而对于这些人员所持有限责任企业股权转让，国家相关法律法规似乎并没有限制性要求。总而言之，有限责任企业股权转让和股份股权转让在交易场所、交易形式、对股东转让限制及对董事、监事和高级管理人员所持股份转让限制上存在着一定区分。且上述比较只是着重于非上市股份和有限责任企业股权转让比较，对于上市股份股权转让，国家相关法律法规还要求了一系列程序和限制性条件，其和有限责任企业股权转让存在着重大区分。为了避免有限责任企业股权转让和股份股份转让在操作步骤上混淆，本文仅叙述了有限责任企业股权转让步骤操作。伴随企业业务开展，股份股份转让步骤操作将可能会以其它方法另行总结或叙述。2） 有限责任企业股权转让是中信企业不可缺乏关键法律行为和法律事务鉴于中信企业子企业大部分为有限责任企业，所以有限责任企业股权转让成为中信企业开展业务中不可或缺关键法律行为，从而也成为中信企业法律部及中信企业子企业法律部门关键法律事务。所以，不管是中信企业及其子企业管理人员、业务人员还是法律人员，了解并掌握有限责任企业股权转让操作步骤能够说是必不可少。（二） 适用国有股权股权转让1“国有股权”含义国有股权能够说是企业国有产权一个形式。依据企业国有产权转让管理暂行措施第2条相关“本措施所称企业国有产权，是指国家对企业以多种形式投入形成权益、国有及国有控股企业多种投资所形成应享受权益，和依法认定为国家全部其它权益”要求，国有股权，是指国家、代表国家国家相关部门、国有及国有控股权企业以多种出资方法（包含货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规许可出资其它财产形式 企业法第27条要求：“股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资；不过，法律、行政法规要求不得作为出资财产除外。”）投资一企业或一企业所形成在该企业或该企业股权。2国家对国有股权转让做出了比非国有股权转让愈加严格限制鉴于国有股权属于国有资产，为了避免国有资产流失，国家相关法律法规对国有股权转让做出了比非国有股权转让愈加严格要求和限制，如国有股权需要在产权交易所公开进行，国有股权转让必需经国有资产评定、且相关机关需要对评定结果进行核准或立案，有些国有股权转让还需要经其对应主管机关审批和同意等。这些要求和限制通常属于强制性规范，若股东在转让国有股权时未遵守这些特定要求和程序，将可能造成该股权转让行为无效，且股东需负担对应法律责任。3中信企业及其子企业股权转让属于国有股权转让依据上述对“国有股权”含义解释，中信企业及其子企业所持有股权应该属于国有股权；而且鉴于国家相关法律法规对国有股权转让做出特定实体性要求和程序性要求，中信企业及其子企业所持股权转让应该遵守这些国家相关法律法规要求。需要注意是本文中所指中信企业子企业关键是指中信企业下属全资子企业或控股子企业。对于参股子企业所持有其下属企业股权是否属于国有股权，还需要依据具体情况进行界定，而只有属于国有股权情况，才适用本文相关国有股权转让相关程序和要求。（三） 除适用国有股权转让外，还适用国有机构或国有企业受让股权国有股权转让是指国有资产监督管理机构或持有国有股权企业作为转让人，将其持有国有股权转让给法人、自然人或其它组织。而国有机构或国有企业受让股权是指国有资产监督管理机构或持有国有股权企业作为受让人，从其它法人、自然人或其它组织受让她们持有相关股权。说明这一点目标在于，国家很多要求，如企业国有产权转让管理暂行措施及相关企业国有产权转让相关事项通知等所要求挂牌等程序只适适用于国有股权转让情况，不适适用于国有机构或国有企业受让股权情况，当然，假如受让是国有股权，则作为转让人必需遵守这些要求，而受让人要知道并监督转让人遵守这些要求，不然受让人受让股权程序不正当，将可能造成受让人取得这些股权起源不正当而使受让人利益遭到损坏。以中信企业及其子企业为例，若中信企业及其子企业作为转让人，将其持有国有股权转让出去时，即不管受让人是私营企业还是国有企业，均需要按国家相关要求，推行挂牌、评定等相关程序。但若中信企业及其子企业作为受让人，从私营企业或自然人受让她们持有股权时，则不需要按企业国有产权转让管理暂行措施及相关企业国有产权转让相关事项通知等要求办理挂牌等程序，但依据评定相关要求要推行评定程序；若中信企业及其子企业作为受让人，从国有机构或国有企业受让她们持有国有股权时，则作为转让人国有机构或国有企业也要按企业国有产权转让管理暂行措施及相关企业国有产权转让相关事项通知等要求办理挂牌、评定等程序，作为受让人中信企业及其子企业即使不需要推行这些手续，但需要监督转让人是否推行这些程序，不然中信企业及其子企业经过受让取得转让人股权可能会因为取得起源和程序不正当而使中信企业及其子企业利益受到侵害。本文除适适用于国有股权转让外还适适用于国有机构或国有企业受让股权另一个原因是，国有机构或国有企业受让股权时即使不需要办理挂牌手续，但还要遵守预防国有资产流失相关要求，如评定等。而且在股权转让各个阶段，作为受让人国有机构或国有企业也要尤其注意保护自己正当权益。如在股权转让协议谈判和签署前阶段，受让人要尤其注意对目标企业及转让人开展尽职调查；在股权转让协议谈判和签署阶段，受让人要尤其注意转让人陈说和确保条款；在股权转让交割阶段，受让人要尤其注意转让人及目标企业关键资料及公章等是否交付给受让人并由受让人控制等。所以，本文既叙述了国有机构或国有企业作为转让人时需要推行相关手续外，也叙述了国有机构或国有企业作为受让人时需要办理手续和需要注意相关法律问题。（四） 适适用于境内国有股权转让本文仅适适用于境内国有股权转让及国有机构或国有企业在境内受让股权。因为境外国有股权转让，及国有机构或国有企业在境外受让股权，不仅要遵守中国相关要求，还要适用相关国法律法规，而不一样国家会有不一样法律法规，这就需要依据股权转让具体情况和所在国法律法规具体对待，故无法在本文作一个全方面而具体叙述。所以本文仅适适用于境内国有股权转让及国有机构或国有企业在境内受让股权情况。 第二章股权转让协议签署前准备阶段股权转让协议签署前准备，是指转让人有股权转让意向，在确定受让人并和其就股权转让协议进行谈判和签署之前所需要做相关工作。通常来说，需要转让人或受让人做好以下八个方面工作：1由转让人或受让人按其内部审批程序和法律法规要求程序做出同意股权转让决议；2股东向股东以外第三人转让股权时，需要根据企业法要求，取得股东过半数同意，或按目标企业章程要求办理股权转让相关程序；3按国家法律法规相关要求对目标企业进行审计和评定，经核准或立案评定结果是确定股权转让价格参考依据；4按国家法律法规相关要求，转让人需要在产权交易所挂牌公告，征集受让人；5受让人需要满足转让人提出条件及受让人能够采取行动；6转让人可依据征集受让人人数确定交易形式；7挂牌后形成股权转让价格;8.向管理层转让国有股权特殊要求。所以，本部分将按这八个方面工作次序和内容进行具体叙述。（一） 内部决议内部决议是转让人或受让人开启股权转让步骤第一步，也是决定股权转让行为是否发生并继续实施先决条件。总体而言，内部决议需要满足两种要求和程序，即一是转让人或受让人自己内部决议要求和程序，另外一个是法律法规要求强制性内部决议要求和程序。1中信企业及其子企业内部决议要求和程序中信企业或其子企业，不管是作为股权转让转让人还是受让人，均需要满足子企业和中信企业自己相关项目审批要求和程序，经审议、同意后，才能开启该项目标股权转让。比如，中信某企业需要将其所持子企业股权向第三人进行转让时，需要对该股权转让原因和可行性进行研究和分析，经该中信某企业主管领导同意后，报中信企业领导审批。在中信企业领导审批前，通常会要求中信企业计划部、财务部、人事部和法律部共同对该项目提出会签意见，在多个职能部门提出会签意见后，由中信企业领导审议并圈阅指示。该中信某企业将依据中信企业领导对该项目标指示，开始该项目标股权转让。需要注意是，因了解和掌握目标企业财务情况是很关键，中信企业职能部门可能会要求转让人在对目标企业进行审计或评定后再上报给中信企业职能部门和企业领导，所以本文将审计和评定工作作为本章第三步并不是绝正确，转让人或受让人需要依据中信企业职能部门和中信企业领导要求对股权转让步骤中相关步骤和步骤做出对应调整。2法律法规要求内部决议要求和程序依据企业国有产权转让管理暂行措施第11条第一款要求 企业国有产权转让管理暂行措施第11条第一款要求：“企业国有产权转让应该做好可行性研究，根据内部决议程序进行审议，并形成书面决议。”，对通常企业国有股权转让内部决议，做好可行性研究，根据内部决议程序进行审议并形成书面决议即可。所以，中信企业大部分子企业对国有股权转让做出内部决议时，按本文所述“中信企业及其子企业内部决议要求和程序”办理即可。不过，企业国有产权转让管理暂行措施第11条第二款对国有独资企业股权转让做出了特殊要求，即转让人或受让人为国有独资企业，若该国有独资企业设置董事会，则该国有独资企业股权转让应该由董事会审议；若没有设置董事会，则由总经理办会议审议。依据企业法第65条第二款要求，“国有独资企业，是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构推行出资人职责有限责任企业”。若一企业属于国有独资企业，其企业法人营业执照上会表示出其为国有独资企业性质或字样。所以，若中信企业子企业属于国有独资企业，其股权转让内部决议还应该遵照国家法律法规相关国有独资企业股权转让特殊要求。（二） 股东过半数同意程序或章程要求其它程序1股东向股东以外第三人进行股权转让时企业法第72条对股东向股东以外第三人进行股权转让时做出了程序上限制性要求，即“股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意”。不过为了避免实践中其它股东消极应对或行使否决权而阻止股权转让情况，企业法第72条又深入要求了针对这两种情况措施，以确保股权转让在实践中顺利进行。针对其它股东消极应正确，企业法第72条第二款要求，其它股东自接到转让人发出就股权转让事项书面通知之日起满30日未回复，视为同意转让。这一要求避免了其它股东利用不予回复或拖延回复转让人转让通知从而使转让人无法进行股权转让情况。针对其它股东半数以上不一样意，企业法第72条第二款要求，其它股东半数以上不一样意股权转让，则应该购置该转让股权，不购置，视为同意转让。这一要求避免了在转让人股权转让要求未得到其它股东半数以上同意从而使股权转让行为无法进行情况。另外，为了促进有限责任企业股权转让自由，企业法第72条第四款还要求了若企业章程做出了和企业法第72条要求相矛盾股权转让程序，则以企业章程要求为准要求。这一要求充足表现了尊重当事人意志自由标准，从而使企业法第72条相关有限责任企业股权转让要求成为相对强制性要求，即当事人没有约定，企业法第72条就是强制性要求；若当事人有约定，即使和企业法第72条要求相矛盾，也以当事人约定为准。比如，企业法第72条要求股东向股东以外人转让要求其它股东过半数同意，若当事人认为这一要求会限制股东向股东以外人转让，能够在企业章程中自行要求转让条件，不要求股东向股东以外人转让需经其它股东过半数同意。这就要求有限责任企业股东在成立该企业之前制订章程时，考虑好以后是限制股东向股东以外人转让，还是激励股东向股东以外人转让，依据股东自己想法在章程中制订股权转让条件和要求。2股东之间进行股权转让时有些人可能会问：股东之间股权转让是否能够不走挂牌程序？若必需走挂牌程序，则股东之间股权转让是否在走挂牌程序后，才能经过行使相同条件下优先购置权来实现股东之间股权转让？依据企业法第72条第一款要求 企业法第72条第一款要求：“有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。”，有限责任企业股东之间相互转让股权不需要经其它股东过半数同意审批程序。不过国有股权转让特殊要求可能造成股东之间股权转让也需要经其它股东审批程序。依据企业国有产权转让管理暂行措施第2条要求 企业国有产权转让暂行措施第2条要求：“国有资产监督管理机构、持有国有资本企业（以下统称转让方）将所持有企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其它组织（以下统称受让方）活动适用本措施。”，国有股权转让不仅包含股东之间股权转让，也包含股东向股东以外第三人进行股权转让。而且企业国有产权转让管理暂行措施第4条 企业国有产权转让暂行措施第4条要求：“企业国有产权转让应该在依法设置产权交易机构中公开进行，不受地域、行业、出资或隶属关系限制。”和第14条 企业国有产权转让暂行措施第14条要求：“转让方应该将产权转让公告委托产权交易机构发表在省级以上公开发行经济或金融类报刊和产权交易机构网站上，公开披露相关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。”要求，只要属于国有股权转让，全部必需经过产权交易机构公开征集受让人。即股东之间进行转让，转让人也必需公开征集受让人，其它股东作为受让人，只有在其条件处于市场优势地位时，或和第三人处于相同条件时 企业法第72条第三款要求：“经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。”，才有可能成为确定受让人，和转让人签署股权转让协议。即只要公开征集受让人，就存在第三人成为确定受让人可能性。所以，企业国有产权转让管理暂行措施中相关股东之间国有股权转让必需公开征集受让人要求似乎和企业法相关股东之间能够不经过其它股东审批即可自由转让要求不符。那么，有限责任企业国有股权转让是应该遵守企业法要求呢，还是应该遵守企业国有产权转让管理暂行措施要求呢？企业法是全国人大常委会制订，属于通常法；而企业国有产权转让管理暂行措施是国务院资产监督管理委员会和财政部制订，属于特殊法。依据通常法和特殊法有不一样要求，服从特殊法标准，国有股权转让应该遵守企业国有产权转让管