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股份持有安排协议
2012-2-[ ]

股份持有安排协议

这份股份持有安排协议是被一下两方在2012年2月讨论的:

1. [A] (“”), 在美国 Delaware法下，一个合伙企业适当地存在并被组织；

2. [B] (“提名股东”), 一个中国公民, 身份证号.:[ ], 注册地址 [ ], 邮寄地址 [ ].

鉴于:

(1) [C] (“公司”), [D] (“原始股东”)和提名股东于2012年2月履行了注册资本转让协议，指明原始股东转让其名下28%的未付已注册的公司资本给提名股东，并且在注册资本转让协议中写明这是对公司注册资本的注资。

(2) [A] 想要任命提名股东并且提名股东想要代表A或者偶尔任何被A任命的附属公司持有28%的公司股权。

双方据此达成以下的协议：

1. [A] 同意提名股东代表[A]持有公司28%股权。双方同意提名股东将被登记为公司股东并拥有P股权。从P股权获得的所有权利，利益和收益，利润都应归[A]所有或者应分配给[A]。

2. 提名股东据此不可撤回授权[A]为独占权去以[A]决定的10元名义价格或其他价格一次或几次向提名股东购买或者任命其他一方向提名股东购买由提名股东持有的部分或所有P股权。提名股东同意授权[A]和/或由[A]任命的其他人或实体拥有股权购买权，并且同意采取任何必要的行为去签订文件来协助[A]和/或由[A]任命的其他人或实体来执行股权购买权并且因此成为一个注册公司的股东。

3. 提名股东同意签订股权转让协议在任何时候按照[A]指示的转让股权给[A]和/或由[A]任命的其他人或实体。提名股东同意签署授权信按照[A]指示去授权[A]和/或由[A]任命的其他人或实体去行使股东权利。

4. 提名股东同意切实行使这些协议，授权信和其他文档当中的义务。对于任何有关P股权或者公司经营，提名股东应该报告给[A]并与之商讨。提名股东作为公司的一个股东不可以做任何与[A]指示相冲突的决定。

5. 在提名股东作为公司股东期间，提名股东不可以转让，放弃，抵押所有或部分P股权或者采取任何有可能损害P股权完整性的行为且未经事先书面批准，同时也不可转让或放弃其他的有关公司经营，管理，利润分配等的权利。任何转让股权的处置所获得的收入应该由[A]拥有或分配给[A]，[A]有权向提名股东要求这样的收入。

6. 在提名股东失去行动能力并且这样持续3个月以上的情况下，提名股东同意P股权应当自动的分配给[A]和/或其他由[A]任命的其他人或实体。

7. [A]同意承担税收，费用，损失或者由于持有P股权造成的提名股权的责任，除了是由于任何违反本协议或其他文件或违反法律法规这样的损失或责任。

8. 双方承认并确认，任何口头或书面材料交付本协议各方及其附属公司应该视为保密材料（机密信息）。任何一方未经信息提供者事先书面同意不可向任何第三方披露任何信息，但以下情况应当除外：(i) 这些材料是公开领域 (这些公开的信息不应当是由材料接收方披露未经授权的材料信息引起的); 或者 (ii) 法律法规要求披露的材料（在这样的情况下，披露方应当提前一些时间合理地通知其他方，并努力的保证这些保密材料符合法律和其他方的要求）。这些在协议终止之后将还在。

9. 在提名股东持有公司股权并公司有效存在期间，本协议是有效的，本协议可以在双方协议下在任何时间终止。

10. 任何违反法律的条款视为无效不影响其他条款的有效性，本协议的任何修改应当基于双方的共同协议和书面作为本协议的附件。

11. 协议的执行，履行，组织，权限和调解纠纷应当取决于P.R.C法律。任何由于协议引起的争论应当通过友好的谈判解决，如果协商尚未解决争议，任何一方可以将争议提交中国国家经济贸易仲裁委员会上海分会（“双方”）在其有效的仲裁规则下仲裁。仲裁裁决对双方是最终及有约束力的。

12. 本协议以英语的形式，并签署两份，各方持有一份，两份文本一起被视为构成同一份文据。

【以下故意留白】【Signature page】

IN WITNESS WHEREOF, this Equity Holding Arrangement Agreement is entered into by the parties and comes into effectiveness as of the date first written above.

[A]

Signature:

Name: [ ]
Position: [ ]
[B]

Signature:

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