股权转让协议(债转股).docx

股份转让协议 编号： 本协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于_年_月_日在_签署本协议。转让方(以下简称甲方)： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件： 受让方（以下简称乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件： 本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。鉴于：(1) 北京清芝融科商用机器股份有限公司系一家在 北京市海淀区注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为4290万元，总股本为_。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司49.66%的股份。(2)甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司章程约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的11.65%股份（合500万股）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。(3) 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标公司股份。 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 第一条 目标股份的转让价格及支付方式1.1 甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币_万元的价格转让给乙方。（如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份。）1.2 双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：1.2.1协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的_%即人民币 元；1.2.2协议生效后 日内，乙方支付股权转让价款的_%即人民币 元；1.2.3在目标公司办理完毕股东登记变更之日起_日内，乙方支付剩余股权转让价款的_%即人民币 元。（亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件）1.2.4 甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号： 第二条 声明、保证与承诺2.1 甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体（如是公司的应合法注册并有效存续），具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。2.2 本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。2.3 甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：2.3.1 甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。2.3.2 甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。2.3.3 甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。2.4 乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：2.4.1 乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。（除一般民事主体资格要求外，某些行业、公司对股东身份有特别要求）2.4.2 乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。2.4.3 乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。2.4.4 乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。 第三条 权利和义务3.1 甲方的权利和义务3.1.1 甲方有权要求乙方按期足额支付股份转让价款。3.1.2 甲方应在乙方付清本协议第一条约定的全部股权转让款后_日内配合乙方督促目标公司根据公司法和章程的规定，将转让后的甲方和乙方及其持股情况登记于公司股东名册。（如果是完全转让，则不必再登记甲方情况。）3.1.3 甲方应签署和提供一切必要文件资料，并促使目标公司在本协议签署后尽快办理目标股份的变更及登记手续。3.1.4 甲方应在乙方根据本协议第1.2.1条的规定向甲方支付首期股份转让价款之日起_日内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的股东会决议，并在乙方根据本协议第1.2.2条的规定向甲方支付二期股份转让价款之日起_日内，配合完成工商变更登记手续递交事宜。3.2 乙方的权利和义务3.2.1 乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。3.2.2 乙方有权要求甲方配合其在付清本协议第一条约定的全部股权转让款后_日内督促目标公司根据公司法和章程的规定将转让后的甲方及乙方持股情况登记于公司股东名册。（如果是完全转让，则不必再登记甲方情况。）3.2.3 乙方有权要求甲方促成目标公司就目标股份变更在本协议签署后尽快办理相关的变更及登记手续。3.2.4 乙方应签署和提供一切必要文件和资料，并协助办理股份转让工商变更登记所需的一切必要手续。3.2.5 乙方有权要求甲方在其根据本协议第1.2.1及1.2.2条的规定向甲方支付首期及二期股权转让价款后的约定时限内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的股东会决议和工商变更登记手续递交事宜。3.3 变更资料递交登记机关并被接受的，视为双方的配合义务初步完成。如需补充文件和资料，双方仍有义务予以配合。第四条 目标公司股东的权利义务自股权变更登记完成之日起，乙方即享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。但因一方过错导致变更登记完整时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股东收益归守约方享有，目标公司在拖延期间产生的股东权益减损，由违约方负担。 第五条 协议的成立和生效5.1 本协议经双方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字，并加盖双方公章后成立。（一方为个人的，签字即可。）5.2 本协议在下述条件满足后正式生效：5.2.1 乙方股东大会批准本次交易。相关股东会决议应作为本协议的附件，并提交甲方一份备存。5.2.2 如需要政府相关部门审批的，获得批准。 第六条 不可抗力6.1 本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。6.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在_个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。6.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。6.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。 第七条 保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第八条 违约责任8.1乙方迟延支付股权转让价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过 15 日，甲方有权选择解除协议；甲方迟延配合完成股权变更登记的，每日应支付乙方已支付款项千分之一的滞纳金，迟延超过 15 日，甲方有权选择解除协议。8.2除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额_%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔。 第九条 协议的变更和解除本协议的变更、解除或终止: 9.1 双方协商一致可以变更、解除、终止本协议；9.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；9.3 因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。 第十条 适用的法律和争议的解决本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向目标公司注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十一条 有关税费的负担在转让过程中发生的与转让有关的税、费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。 第十二条 其他条款12.1 对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。12.2 如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。12.3 非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。12.4本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。12.5本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。12.6本协议正本一式_份，甲方持一份，乙方持三份，目标公司存档一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 甲方（签字或盖章） 乙方（签字或盖章）委托代理人： 委托代理人： _年_月_日 _年_月_日