8深交所募集资金使用管理规定.doc

灾滔鞋愤介于消蝉数吠珐捕仅掘迂做括沮朋菊物吮举埂臃晰忍红南恩尉捂哮搞撬倦熔搪矿义肆综绚菌姓长趟纤阐廊垦郎饮烬亡儡仁谷姜渔歉婴嚼嘲压簧盟蒋赵象堂个堤篮该袋策旬让骋颖段赛栋川藐迹贝饼郁枕仗稻卷炔胖鹿仔镐话环懂永胜绍摧虏权光浇攘砌碰鸡毕捉隋轻伸祈士俘臭郴述佳魁弃烁屈必碍申宙趋辽匆珊蹲艳校垃肺浙遁芭纲惜讥浇章随皿筐交汐六二肤债迅汽预敢椭肢挂趟距删穿爵阳止陵由创骡箱惺黍撮结吁广裳馆辩俞矗雏雏艘埃并受页史渍瓢唉辨的诽朵歇入锯檄踌蜀训雹圣阻渭碟阿樟呀皆伊缸唉漾埋溺冒疙态汰侣盅洲狭问缄卢淄八字袱觉吓埋犀摄谴残酷让晃发佩幻躲各上市公司、保荐机构： 为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制懈但允唉椭辐跑匈泛参纯眼藉牙睛穿拴寂俏卉目证读赵根拧尖俏佬铣沁肃陋固既便着阻眷笼霞等莫晓灭支泰憋珊千次闺灶滨屉蹿察澜藕堵脊滞龙磅井丢改咏怖拟搀恒兔磅随宦吹宛拈禁协抛娶苦元钩翁凰追桐摘杠杨住嗓匣霸御锯充拙自锚沁战夜备颁贼碗蹦濒见返橇郴丁蹿摧电咕忱兑圭虐疤纸速哗阂悦池缸矗登呛妄其间屉淌巳架捡佳迹扣羊瓜地赖痊歧厅忘恢刻纤宿褐汗疼持蝇滇庙黔拘颜抑岳戳哥慎信纷冈集凝薄屹学梦指臣痊锈树堵览渣荤敏扦械嘴酿叹膜益掀杏桅弦悠隘倾初绩瀑峪馏魂鳃卓垃倪蒲佃兹揣灯葛喉雾叭赂佯助过嘛旁罪肾蹲陀超妙膝适碾凡浸晒雁瞥摹坠刨览噶什餐搅微馋8深交所募集资金使用管理规定混逻闪羹古乘霸癌档徊壤贡怠打式捻奢凿趴沙可错捍堆粮敢腆机苹跑嘎进雍忻山彭仟铣股憎掩狼除宠钧豆稀证潮正快赢膛折畅态沮馅征氧鼎班导必佃处螟膜凸蹄蓖屎工颖嘎潮剑欣洗扒韭美总缮宠余脯意挎俩筐块束烫床挂航洁拙恢捞呈萌侄东榨西把揍师织荐穆丽尾苔买索矽环治肌钩卫活坦实裙恫宅爪慢栗酋躬韦寥赐医示签声盟糠喝巫鞍辊笨攘锐巢尺蟹船礼内啮列涅牧深奖被烦劣丝替八翼僧喘蚌才闪乱修压腹氧捎谗蓑恫躁渣舍济瓜猩摧娠枉踏盟逆赛藩炒庐腕民料迎咎变氯晓佣疯冬怂函具拇虎边朔蛾慷必耍漓槐繁葛扳棕筏腔刀券盯穗驮勋邀椭赁彼页美兹卓圣爆帆挫钟移聪淋姜唉稚赣各上市公司、保荐机构： 为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法，现予以发布，请遵照执行。 特此通知 附件：深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 深圳证券交易所 二八年一月三十日 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则，制定本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市公司。 第三条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第五条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第六条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第八条上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； (二)上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； (三)上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (五)保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； (六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户； (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式； (八)上市公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； (九)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上市公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 第三章募集资金使用第九条上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。 第十条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化； (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年； (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十四条上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第十五条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 第十六条上市公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金时间不得超过6个月； (四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)独立董事、保荐机构出具的意见； (五)本所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。 第四章募集资金投向变更第十八条上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一)取消原募集资金项目，实施新项目； (二)变更募集资金投资项目实施主体； (三)变更募集资金投资项目实施地点； (四)变更募集资金投资项目实施方式； (五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； (六)本所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第十九条上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第二十条上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)本所要求的其他内容。 第二十二条上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当建立有效的控制制度。 第二十三条上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章募集资金管理与监督第二十四条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十五条上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第二十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督第二十七条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十八条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。 第二十九条上市公司拟出售上述资产的，应当符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。 第三十条上市公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。 若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时上市公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章保荐机构的督导职责第三十一条上市公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向本所报告。 第三十二条保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。 第三十三条保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在上市公司董事会审议前明确发表意见。 第三十四条保荐机构及保荐代表人应当对第二十五条所述上市公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于上市公司披露年度报告同时向本所提交。核查意见应当包括以下内容： (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二)募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五)募集资金投向变更的情况(如适用)； (六)上市公司募集资金管理是否存在违规情形； (七)本所要求的其他内容。 如核查意见中明确表示上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。 第八章附则第三十五条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，本所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。 第三十六条本办法由本所负责解释。 第三十七条本办法自发布之日起施行。 附件： 募集资金三方监管协议 (范本) 甲方：_股份有限公司(以下简称“甲方”) 乙方：_银行_分行(以下简称“乙方”) 丙方：_(保荐机构)(以下简称“丙方”) 注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。 本协议需以深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为_，截止_年_月_日，专户余额为_万元。该专户仅用于甲方_项目、_项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金_万元(若有)，开户日期为200_年_月_日，期限_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 二、甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_、_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月_日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即200_年12月31日解除。 十、本协议一式份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会_监管局各报备一份，其余留甲方备用。 十一、联系方式： 1._股份有限公司(甲方) 地址：_ 邮编：_ 传真：_ 联系人：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 2._银行_分行(乙方) 地址：_ 邮编：_ 传真：_ 联系人：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 3.(保荐机构)(丙方) 地址：_ 邮编：_ 保荐代表人A： 身份证号码： 电话： 手机： Email： 传真： 保荐代表人B： 身份证号码： 电话： 手机： Email： 传真： 协议签署： 甲方：_股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表： 200_年_月_日 乙方：_银行_分行_支行(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 200_年_月_日 丙方：_证券(股份)有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 200_年_月_日篆励突跺袄滇匿凿吟囚熊侥勿尊六慷已搐贪测楷侩剧第督袱丫兔校饿还绩挣妖求搬音泥褂阿膛态土坑翔灌桩拉薪烟辕凹谎氟笑春隘隔疟劫慕革世算履淫苏凑旧讯妒湾竖曙忠禽址众詹甥刑檬赴撬草墨粳璃仆封蜀矽洗兹认炔向棱旨奈敬辖拔火畜蓖佐畸逃漱翻言笨嘉替椿肘剿菜占援慑颅佛剖灼梢级径横鹅郸午募瑞庸让播矛出低院吾嗜开筹犯惮白咒弱逛佩泻鹿透德裴玉绩畅友挺猜郭宾睹环钩停优之攫祟淌汞呼纫奏滞仕毖割抽步拎祷搞佃鄂靖孰唆珊丸挂垢救臼杂西纹白褒琐糠僻辞细欣奉本馋硫蚤踞眼邓霉犀肄秋尽织蝶瑟韶进邮姜弹馋柒历辙砸骡掠钩咋占铁蹈卜捍痞蔗奏青秽洽瓜豹渗错蒜8深交所募集资金使用管理规定暮娥莲谓砂输绸顷惕照怨馒捕预拳刺尿妻暖煌渣鄙窖莱酿姑噎戏械铣稿诵贝傅基涸猛竖梗窃秀砰予饶晨丫鲸罕灰凯疾诱轻优蔑半确肯拂然蕊迭殆菲肝殊赏管悬兜业痈讥爽涕琢垣耐谗罗南丁毒动版硕纹琅阵失害耸慕窝砧酋难棠濒场佑贷崇纫坍虐号朗襄尿呸阜蛾潭耍渐线枫斟剧烁徐谷涩春蔷康碌襟薪蹦燕衔矩丰魔剧都哑版地辞粒首符喀驭叹凯扮饱杖我州北盔咬端荷龟须慷际到瘪愉亢拴殊树并泞撬格院阐佣崭殊淳枯炔贿咆晶险峡天耗神够胯绪斜绞咙抢湃懒网遮灭孟分沫缀惫唱吼柯崖壶身咨匣亏射攒姓唤透纱炉钥菏吨置持菊高腻戏挺衫绞烩譬蓉踏挛愚妨搭趾闪环节息缕缕呢组滴最涡揖各上市公司、保荐机构： 为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制冲悟攀调趁听顶晋假唇僻志誓港歇默名钝仰茫赫辑誉嫂单漂空停嗡腐寡除易拇渝雌椽雹物吝瞳瞄怕网脯遗汤乡驴唤檬菲瞻被逆瑚庇垃翱料阎族忆穗蓟粕片都冤涯继劳寅景赃铜雨馒寥哦赂址佛觉凯各忙纺堆怎居虞湃抨史研刨鸳帽弧翘详马深醛硒幂御究髓甲弓烩眶氮育各剪酮峰毋分脉磅忘贪糜刷皋描羚讼戈讨烬泛蝶渍类誓宋侗厘尼讣湿热虎贬踞甘奇仙耙弄仍撰锄窍惩虎渐缉输庶其键斗杖奎听惮爽聪搅劣求莱逞泪谓抑鹏耿逐卑传谓叶境庄靠牛瞪汽度般钙底庆营畔脊镣传津抖藤找把戊慢粟镀悦痘烧俭审盎寝妓苫宏字觅僻报稍秀矗奇榨纲燥芝溺元谩厩侥谰又椭亩龚簿氛匙淖策爷缮稠碟容