深交所募集资金使用管理标准规定.doc

各上市企业、保荐机构： 为规范上市企业募集资金管理，提升募集资金使用效率，依据企业法、证券法、首次公开发行股票并上市管理措施、上市企业证券发行管理措施、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制订了深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施，现给予公布，请遵照实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施 深圳证券交易所 二八年一月三十日 附件： 深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施 第一章总则 第一条为规范上市企业募集资金管理，提升募集资金使用效率，依据企业法、证券法、首次公开发行股票并上市管理措施、上市企业证券发行管理措施、深圳证券交易所股票上市规则，制订本措施。 第二条本措施适适用于深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市企业。 第三条本措施所称募集资金是指上市企业经过公开发行证券(包含首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换企业债券、分离交易可转换企业债券、权证等)和非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途资金。上市企业以发行证券作为支付方法向特定对象购置资产，根据本措施第六章实施。 第四条上市企业董事应该负责建立健全上市企业募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。募集资金管理制度应该对募集资金专户存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确要求。 第五条募集资金投资项目经过上市企业子企业或上市企业控制其它企业实施，适用本措施。 第六条保荐机构在连续督导期间对上市企业募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应该根据证券发行上市保荐制度暂行措施及本措施相关要求推行上市企业募集资金管理连续督导工作。 第二章募集资金专户存放 第七条上市企业应该审慎选择商业银行并开设募集资金专题账户(以下简称“专户”)，募集资金应该存放于董事会决定专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应该在同一专户存放，募集资金专户数量不得超出募集资金投资项目标个数。 第八条上市企业应该在募集资金到位后30天内和保荐机构、存放募集资金商业银行(以下简称“商业银行”)签署三方监管协议(以下简称“协议”)。协议最少应该包含以下内容： (一)募集资金专户账号、该专户包含募集资金项目、存放金额和期限； (二)上市企业一次或12个月内累计从该专户中支取金额超出5000万元或该专户总额20%，上市企业及商业银行应该立即通知保荐机构； (三)上市企业应该每个月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构； (四)保荐机构能够随时到商业银行查询专户资料； (五)保荐机构每三个月对上市企业现场调查时应该同时检验募集资金专户存放情况； (六)商业银行三次未立即向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，和存在未配合保荐机构查询和调查专户资料情形，保荐机构或上市企业均可单方面终止协议，上市企业可在终止协议后注销该募集资金专户； (七)保荐机构督导职责、商业银行通知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市企业募集资金使用监管方法； (八)上市企业、商业银行、保荐机构权利和义务； (九)上市企业、商业银行、保荐机构违约责任。 上市企业应该在上述协议签署后立即报本所立案并公告协议关键内容。 上述协议在使用期届满前提前终止，上市企业应该自协议终止之日起30天内和相关当事人签署新协议，并立即报本所立案后公告。 第三章募集资金使用 第九条上市企业应该根据招股说明书或募集说明书中承诺募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，上市企业应该立即汇报本所并公告。 第十条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予她人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为关键业务企业。 上市企业不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其它变相改变募集资金用途投资。 第十一条上市企业应该对募集资金使用申请、审批、实施权限和程序作出具体要求。 上市企业应该确保募集资金使用真实性和公允性，预防募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效方法避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条上市企业应该在每个会计年度结束后全方面核查募集资金投资项目标进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金和前次披露募集资金投资计划当年估计使用金额差异超出30%，上市企业应该调整募集资金投资计划，并在定时汇报中披露前次募集资金年度投资计划、现在实际投资进度、调整后估计分年度投资计划和投资计划改变原因等。 第十三条募集资金投资项目出现以下情形，上市企业应该对该项目标可行性、估计收益等进行重新评定或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定时汇报中披露项目标进展情况、出现异常原因和调整后募集资金投资计划： (一)募集资金投资项目市场环境发生重大改变； (二)募集资金投资项目搁置时间超出十二个月； (三)超出前次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达成相关计划金额50%； (四)其它募集资金投资项目出现异常情形。 第十四条上市企业决定终止原募集资金投资项目标，应该立即科学、审慎地选择新投资项目。 第十五条上市企业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目标自筹资金，应该经会计师事务所专题审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市企业董事会审议经过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入金额确定除外。 第十六条上市企业能够用闲置募集资金用于补充流动资金，但应该符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划正常进行； (三)单次补充流动资金时间不得超出6个月； (四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于和主营业务相关生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换企业债券等交易。 第十七条上市企业用闲置募集资金补充流动资金事项，应该经上市企业董事会审议经过，并在2个交易日内汇报本所并公告以下内容： (一)此次募集资金基础情况，包含募集资金时间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金估计节省财务费用金额、造成流动资金不足原因、是否存在变相改变募集资金投向行为和确保不影响募集资金项目正常进行方法； (四)独立董事、保荐机构出具意见； (五)本所要求其它内容。 超出此次募集资金金额10%以上闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议经过，并提供网络投票表决方法。 补充流动资金到期后，上市企业应该在2个交易日内汇报本所并公告。 第四章募集资金投向变更 第十八条上市企业存在以下情形，视为募集资金投向变更： (一)取消原募集资金项目，实施新项目； (二)变更募集资金投资项目实施主体； (三)变更募集资金投资项目实施地点； (四)变更募集资金投资项目实施方法； (五)实际投资金额和计划投资金额差额超出计划金额30%； (六)本所认定为募集资金投向变更其它情形。 第十九条上市企业应该经董事会审议、股东大会同意后方可变更募集资金投向。上市企业变更后募集资金投向标准上应该投资于主营业务。第二十条上市企业董事会应该审慎地进行拟变更后新募集资金投资项目标可行性分析，确信投资项目含有很好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提升募集资金使用效益。 第二十一条上市企业拟变更募集资金投向，应该在提交董事会审议后2个交易日内汇报本所并公告以下内容： (一)原项目基础情况及变更具体原因； (二)新项目标基础情况、可行性分析、经济效益分析和风险提醒； (三)新项目标投资计划； (四)新项目已经取得或尚待相关部门审批说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议说明； (七)本所要求其它内容。 第二十二条上市企业拟将募集资金投资项目变更为合资经营方法实施，应该在充足了解合资方基础情况基础上，慎重考虑合资必需性，而且上市企业应该建立有效控制制度。 第二十三条上市企业变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包含权益)，应该确保在收购后能够有效避免同业竞争及降低关联交易。 上市企业应该披露和控股股东或实际控制人进行交易原因、关联交易定价政策及定价依据、关联交易对上市企业影响和相关问题处理方法。 第五章募集资金管理和监督 第二十四条上市企业会计部门应该对募集资金使用情况设置台账，具体反应募集资金支出情况和募集资金项目标投入情况。上市企业内部审计部门应该最少每三个月对募集资金存放和使用情况检验一次，并立即向审计委员会汇报检验结果。 审计委员会认为上市企业募集资金管理存在违规情形，应该立即向董事会汇报。董事会应该在收到汇报后2个交易日内向本所汇报并公告。公告内容包含募集资金管理存在违规情形、已经或可能造成后果及已经或拟采取方法。 第二十五条上市企业董事会应该对年度募集资金存放和使用情况包含闲置募集资金补充流动资金情况和效果出具专题说明，并聘用会计师事务所对募集资金存放和使用情况进行专题审核，出具专题审核汇报，专题审核汇报应该在年度汇报中披露。 专题审核汇报中应该对年度募集资金实际存放、使用情况和董事会专题说明内容是否相符出具明确审核意见。假如会计师事务所出具审核意见为“基础不相符”或“完全不相符”，上市企业董事会应该说明差异原因及整改方法并在年度汇报中披露。 第二十六条独立董事应该关注募集资金实际使用情况和上市企业信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事能够聘用会计师事务所对募集资金使用情况进行专题审计。上市企业应该全力配合专题审计工作，并负担必需审计费用。 第六章发行股份包含收购资产管理和监督 第二十七条上市企业以发行证券作为支付方法向特定对象购置资产，应该确保在新增股份上市前办理完成上述募集资产全部权转移手续，企业聘用律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专题法律意见书。 第二十八条上市企业以发行证券作为支付方法向特定对象购置资产或募集资金用于收购资产，相关当事人应该严格遵守和推行包含收购资产相关承诺，包含但不限于实现该项资产盈利估计和募集资产后上市企业盈利估计。 第二十九条上市企业拟出售上述资产，应该符合深圳证券交易所股票上市规则相关要求，另外，董事会应该充足说明出售原因和对上市企业影响，独立董事及监事会应该就该事项发表明确表示同意意见。 第三十条上市企业董事会应该在年度汇报中说明汇报期内包含上述收购资产相关承诺事项推行情况。 若上市企业该项资产利润实现数低于盈利估计百分之十，应该在年度汇报中披露未达成盈利估计原因，同时上市企业董事会、监事会、独立董事及出具盈利估计审核汇报会计师事务所应该就该事项作出专题说明；若上市企业该项资产利润实现数未达成盈利估计百分之八十，除因不可抗力外，上市企业法定代表人、盈利估计审核汇报签字注册会计师、相关股东(该项资产原全部些人)应该在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章保荐机构督导职责 第三十一条上市企业、商业银行不完全推行三方监管协议，保荐机构在知悉相关事实后应该立即向本所汇报。 第三十二条保荐机构最少每个季度对上市企业募集资金使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发觉上市企业募集资金管理存在违规情形，应该立即向本所汇报。 第三十三条保荐机构及保荐代表人应该勤勉尽责，就上市企业拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目标自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在上市企业董事会审议前明确发表意见。 第三十四条保荐机构及保荐代表人应该对第二十五条所述上市企业董事会专题说明及会计师事务所出具专题审核汇报进行核查并出具核查意见，于上市企业披露年度汇报同时向本所提交。核查意见应该包含以下内容： (一)募集资金存放、使用及专户余额情况； (二)募集资金项目标进展情况包含和募集资金投资计划进度差异； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目标自筹资金情况(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金情况和效果(如适用)； (五)募集资金投向变更情况(如适用)； (六)上市企业募集资金管理是否存在违规情形； (七)本所要求其它内容。 如核查意见中明确表示上市企业募集资金管理存在违规情形，应该和年度汇报同时披露。 第八章附则 第三十五条上市企业及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本措施要求，本所将视情节轻重给其通报批评或公开训斥处分。 第三十六条本措施由本所负责解释。 第三十七条本措施自公布之日起施行。 附件： 募集资金三方监管协议 (范本) 甲方：_股份(以下简称“甲方”) 乙方：_银行_分行(以下简称“乙方”) 丙方：_(保荐机构)(以下简称“丙方”) 注释：协议甲方是实施募集资金投资项目标法人主体，假如募集资金投资项目由上市企业直接实施，则上市企业为协议甲方，假如由子企业或上市企业控制其它企业实施，则上市企业及该子企业或上市企业控制其它企业为协议甲方。 本协议需以深圳证券交易所深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施和上市企业制订募集资金管理制度中相关条款为依据制订。 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者权益，依据相关法律法规及深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施要求，甲、乙、丙三方经协商，达成以下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专题账户(以下简称“专户”)，账号为_，截止_年_月_日，专户余额为_万元。该专户仅用于甲方_项目、_项目募集资金存放和使用，不得用作其它用途。 甲方以存单方法存放募集资金_万元(若有)，开户日期为200_年_月_日，期限_个月。甲方承诺上述存单到期后将立即转入本协议要求募集资金专户进行管理或以存单方法续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 二、甲乙双方应该共同遵守中国票据法、支付结算措施、人民币银行结算账户管理措施等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方保荐机构，应该依据相关要求指定保荐代表人或其它工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应该依据深圳证券交易所上市企业募集资金管理措施和甲方制订募集资金管理制度推行其督导职责，并能够采取现场调查、书面问询等方法行使其监督权。甲方和乙方应该配合丙方调查和查询。丙方每三个月对甲方现场调查时应该同时检验募集资金专户存放情况。 四、甲方授权丙方指定保荐代表人_、_能够随时到乙方查询、复印甲方专户资料；乙方应该立即、正确、完整地向其提供所需相关专户资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户相关情况时应该出具本人正当身份证实；丙方指定其它工作人员向乙方查询甲方专户相关情况时应该出具本人正当身份证实和单位介绍信。 五、乙方按月(每个月_日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应该确保对账单内容真实、正确、完整。 六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取金额超出5000万元或募集资金总额20%，乙方应该立即以传真方法通知丙方，同时提供专户支出清单。 七、丙方有权依据相关要求更换指定保荐代表人。丙方更换保荐代表人，应该将相关证实文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条要求书面通知更换后保荐代表人联络方法。更换保荐代表人不影响本协议效力。 八、乙方连续三次未立即向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，和存在未配合丙方调查专户情形，甲方或丙方能够要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完成并依法销户之日起失效。 丙方义务至连续督导期结束之日，即200_年12月31日解除。 十、本协议一式份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会_监管局各报备一份，其它留甲方备用。 十一、联络方法： 1._股份(甲方) 地址：_ 邮编：_ 传真：_ 联络人：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 2._银行_分行(乙方) 地址：_ 邮编：_ 传真：_ 联络人：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 3.(保荐机构)(丙方) 地址：_ 邮编：_ 保荐代表人A： 身份证号码： 电话： 手机： Email： 传真： 保荐代表人B： 身份证号码： 电话： 手机： Email： 传真： 协议签署： 甲方：_股份(盖章) 法定代表人或授权代表： 200_年_月_日 乙方：_银行_分行_支行(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 200_年_月_日 丙方：_证券(股份)(盖章) 法定代表人或授权代表：_ 200_年_月_日