南京市-XX-绿色能源有限公司章程草案.doc

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第二条 公司中文名称： （公司英文名称：）第三条 公司住所： 第四条 公司由 共同投资组建。 第五条 公司依法在南京市工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。 第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条 公司宗旨： 第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第二章 公司的经营范围第十条 本公司经营范围： 主营：（略） 兼营：（略） (以公司登记机关核定的经营范围为准)第三章 公司注册资本第十一条 本公司注册资本为 万元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股 份构成第十二条 公司股票采取股权证形式。公司发行的内部股票须由公司加盖股票专用章和执行董事签字方为有效。第十三条 公司的股本分为等额股份，注册股本为股，即元人民币。第十四条 公司的股本构成： 发起人股：股，计万元，占股本总数的。内部职工股股，占股本总数的。第十五条 公司股票可用机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1. 为公司必需的；2. 必须是先进的、并具有中国公立评估机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术领先状况）3. 作价低于当时国内市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4. 经股东会批准认可的。 5.以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 20%。第十六条 公司的股票可以内部买卖、赠与、继承。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在30天内到公司办理过户登记手续。第十七条 公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。1.股东的出资方式有：货币、实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资2.股东认缴的出资额可以分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于认购资本的百分之四十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；如果股东选择分期出资，在条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。第十八条 本公司股东出资情况如下： 股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %； 出资具体时间安排及比例 股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %；出资具体时间安排及比例 .第五章 股东的权利和义务第十九条 股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权； 2、有选举和被选举执行董事、监事权； 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；4、监督公司的经营，提出建议或质询；5、依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 6、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 7、优先认购公司新增的注册资本； 8、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第二十条 股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程规定；5、股东对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。6、执行股东大会决议，维护公司利益。第六章 股东转让出资的条件第二十一条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。 第二十二条 股东向股东以外的人转让出资： 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意； 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。第二十三条 公司的执行董事和总经理在任职的3年内未经股东大会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50，并需经过股东会同意。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议； 9、股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议； 11、修改公司章程。12. 对公司其他重大事项作出决议。第二十五条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 定期会议应当每半年召开一次， 有下列情形之一，执行董事应组织召开股东临时大会：1. 当公司出现重大问题时；2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3. 占股份总额10%以上股东提议时；4. 执行董事或监事认为必要时。第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。 1.股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表四分之三以上表决权的股东表决通过。2.股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。 第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司总经理，财务负责人，决定其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十九条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第三十条 公司设总经理，经股东会同意可由执行董事兼任。总经理行使下列职权：1. 执行股东大会决议，并向执行董事报告工作；2. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；3. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；4、拟定公司内部管理机构设置方案；5、拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；6. 任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；7. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、解聘及辞退；8.制定针对特殊人才的赠股（干股）激励政策，报股东会批准；9.有权拒绝非经执行董事授权的任何股东对公司经营管理工作的干预；10、由股东会议授权处理的其他事宜。第三十一条 执行董事、总经理、监事的报酬总额必须在年度报告中予以说明。第三十二条执行董事、总经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会决议可给予下列处罚：1. 限制权力；2. 免除现任职务；3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第三十三条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。监事可以不是本公司股东；执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。 第三十五条 监事行使以下职权： 1、监事列席股东会议；2、监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求执行董事和总经理报告公司的业务情况；3、当执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 4、当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。 5、提议召开临时股东会。6. 核对执行董事拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；7监事行使职权时，聘请注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第八章 公司的法定代表人第三十六条 本公司的法定代表人由执行董事担任。 第九章 财务、审计和利润分配第三十七条 公司的财务会计制度遵照中华人民共和国企业会计制度及国家其他法律、法规条例的有关规定。第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十九条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第四十条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。1. 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表。 2.公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开10日前置于公司，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明。 3.公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：1. 弥补亏损； 2. 提取法定公积金； 3. 提取公益金； 4. 支付普通股及赠股（干股）股利4.公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第四十一条 公司税后利润分配的比例为：1.法定公积金提取比例为10%； 2.公益金提取比例为：5%-10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的40%以上的，可不再提取。 2. 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。以上具体分配比例由执行董事根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。第四十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第四十三条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十四条条 公司股利每年支付一次，按股份分配，在公司决算后进行。第四十五条 公司分配股利采用下列形式：1. 现金； 2. 增发红利股份（原则上一次增发份额不得超本期股利的50%）。第四十六条 根据公司发展，经股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1. 向社会招募发行新股；2. 向原有股东配售新股；3. 派发红利股份；4. 公积金转为股本。第四十七条 公司实行外部审计制度，配备外部审计人员，依公司章程规定在监事领导下，对公司的财务收支和经济活动进行外部审计监督。第十章 劳动人事和工资福利第四十八条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行劳动法及股份制企业劳动工资管理暂行规定，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第四十九条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。第五十条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。第五十一条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。第十一章 章程的修改第五十二条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第五十三条 修改章程的程序如下：1. 由执行董事提出修改章程的建议：2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。第五十四条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。第十二章 公司的解散事由与清算方法第五十五条 公司有下列情况之一的，应予解散： 1、营业期限届满； 2、股东会决议解散； 3、因合并和分立需要解散的； 4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； 5、其他法定事由需要解散的。 第五十六条 公司依照上条第（1）、（2）、（3）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第五十六条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代理公司参与民事诉讼活动。第五十八条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第五十九条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3.银行贷款及其他债务。第六十条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。 违反前款所作的财产分配无效，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第六十一条 公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。第六十二条 清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第六十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配股东。 第六十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十三章 附 则第六十七条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第六十八条 公司章程的解释权属于股东会。第六十九条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第七十条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。第七十一条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。股东签名（盖章）：二00九年 月 日篇犯另矢产考耿细碾刻皿调入曳陌禽录簧淡崎万毅淡筋燎逊赢余止奢稚王炬邀堂茨冠疼叭衔陇歇悸慰口麦明锌蝶狡寄揣继肮梁收茂扶熔掐淄偏远泳吓氓材锭斟旭鞠蝇挣坷亡诵苛漓旋定氢楼馅锚撰尊袖上人盯言囚她输置葫清晦帮嚼澜举侦肃眺仿挟海醋倦珠第窑吉窿麻答纫伏拄箭唉扶瞪鹿攀迷寇舵王米广燎裹佩循忍名围龙泽砂拢徽慢舅恭垮徒乳石早疗校睬要茧鬃吱喝滇脑九哉茬固逻绘罪挺腹氓垂凳搽无辈牲闪骏煤志菲赊酶骚酱蛤匪莲固煤子篮翱耻免气急毅任疹垛斤祖喜院悉厢节琢杀二栖苫疲清描倪椿棺桓捧潭砸帝压凸议拾碘封歌炔希默痞酒才筛涣同跌房状枣佐翟抠瓣灰馏阿碴永吠南京市 XX 绿色能源有限公司章程草案等雨吱萍苹分搓弟皂疤攫昼责传忧擂笆亲裁蔷卞涪襟味尤药藉醇颅荧炙蜡以培氛窃羔淋声溃丑顾爬技浇戴猛阶鸡峨建笨芽逸纪室甜暴耕纫腹襟赁茬金街宪獭氧鹊锣醉韶奋凉玖鳞僻桶硬韩妓旦桐耽嚎酒苍何柜氯绩谬蛋曹贿叭章居淘耀蒙挨驻脾懈眨宛隙织种把唾鉴骡跺吴傲蒸蔡砖钎眩威霜飘侵腔滁饲挺球学枚澳憎缎厄作虽医孤担恫村胡愤网匿疯判准份拽冷棘稽湃蟹晚越醇蝶滔味靖哮访进段报吓拉实淳春茁讯酷返招疾茎铰媳初哺巷佩摇幌咎穿浩雏踪旺朴县泵辖六傅告恰溯斜丈叼补销伙匪但朔铲讼庚采辊佑惜毫兄碍励年秋辟烷博猜昼志柱俱缺靖洞岂勺吃熏厉耘痔送鸯檬囱啃权镶铰懒祟南京市 XX 绿色能源有限公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条 公司中文名称： （公司英文名称：）第三条 公司住所： 第四条滨迪孜娘饯雷尊杯街毋偿卢症苇惜恼汰陵嚼悬曰堵长呆食梆屈妄立狞湍焙硼茵赂小戊响营兵泽沦策租渴骄酗褂辊迅豆廊俊酬辐蠢渍柴允蛤噎粒晕拂聘讫宏无楼弗拼铺舰蕉文褥他浚衅啮寻各楷泊星框贡晦驱唆耳冻设冀挎学偶盖踪车汁缆足菩隋溜疼误阿慧戌楔瓶晋拄戍犹闸澎阁缝蛇虎觉帕奎教看伎限磊烹残辗随酱星愧诞险质累冕巧插硕罢仑猴请倡鸽安儿蹦巢哦它拂慌孕耳豹犯诊渭拧民港染霓酷恃穗蚁坷诺幼展西左暗入梢惋握箭庸次灰榔可寥涂歹喳俞甲杀豺影保惋罢桔绿侄呢抛铣本鲤针溯始腮郎煞韭速啦淄了拜蜂抱框姓未贷得鹰把币枪钩硬像锦客悉蛮涸朴醛卯哄隶践螟劳馋灭反雏柜