股权委托协议.doc

股权委托代理协议 本协议在下列当事人之间签署：1、甲方（委托方）：_市国有资产管理局（以下简称甲方）法定代表人：_地址：_电话：_ 传真：_ 邮编：_2、乙方（受委托方）：_有限公司（以下简称乙方）法定代表人：_地址：_电话：_ 传真：_ 邮编：_鉴于：1. 截止本协议签署之日，甲方合法持有上市公司_公司（证券代码，以下简称“_”）的XXX万股国家股股权（占_股本总额的X%），系_的第一大股东。2. 乙方系经_省工商行政管理局注册成立并合法有效存续的有限责任公司。3. 甲、乙双方已签署股权转让协议，甲方拟将其持有X万股国家股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的_的_万股全部国家股股权，乙方愿意接受甲方的委托，负责甲方交付的股权代理事务。为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。第一条 股权托管目的由于乙方拟将其通信事业部和系统集成事业部从事通信软件开发和系统集成开发、生产的全部经营性资产转让给_，因此，为了保证_的持续发展能力，为了保障国有股权保值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将其股东权利委托乙方代理行使。第二条 委托代理的方式2.1甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其持有的_的_万股股份（占_股本总额的X%）全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有规定外，甲方不再行使_国家股股东权利；2.2甲方将其持有的_的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。第三条 委托代理期限3.1 该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之日起计算；3.2 若在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全部或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准同意，且完成股权转让手续后，本协议自动终止。第四条 委托代理权限4.1 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据公司法、_公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。4.2 甲乙双方一致同意，在委托代理期限内，因该等股权派生的股息红利全部由乙方享有，作为乙方代理行使该等股权的报酬和费用。4.3 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。第五条 特别约定5.1乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。5.2 未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本协议项下的 国家股股权；对该等股权的转让、划转、质押或其他或有变动，乙方均享有优先权。5.3 乙方有权随时选择收购本协议项下的_国家股股份。5.4 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。第六条 承诺与声明6.1 甲方声明，其合法拥有本协议所指的_万股_国家股股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。6.2 甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使有关股东权利；保证协助乙方改选原_董事会、监事会。6.3 乙方承诺，将根据公司法、证券法_公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。6.4 甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，甲方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙方，且保证乙方受让的股权不低于_股本总额的X%。第七条 协议的变更或终止7.1 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：（1） 甲乙双方协商一致时；（2） 本协议约定的股权托管期限届满时；（3） 因不可抗力致使本协议无法履行时。7.2 若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，甲方可依法解除本协议。第八条 违约责任任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。第九条 争议的解决9.1凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提请仲裁。该仲裁裁决为终局裁定。9.2诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。第十条 附 则10.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。10.2 本协议经_股东大会批准将_从事_资产及相关负债出售给甲方之日起后正式生效实施。10.3 甲方承诺，在本协议签署后二十五日内，促使_董事会或自行发出召集_股东大会的公告，审议其购买上述第10.2条所述_的_资产及负债。否则，本协议不受上述第10.2条的限制，自行生效实施。10.4如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无效，本协议的其他条款或内 容的效力不受任何影响。10.5 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力，另二份交有关部门备案。甲方（委托方）：_市国有资产管理局法定代表人或授权代表：_乙方（受委托方）：_有限公司法定代表人或授权代表：_年_月_日股权委托协议书委托人（以下简称甲方）： 身份号码： 电话号码：受托人（以下简称乙方）： 身份号码： 电话号码：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以资共同遵照执行： 一、委托事项：代为持股事宜 二、委托内容 1、甲方自愿出资入股组建 有限公司（以下简称公司），甲方入股股权金额为人民币 元，该入股股权金额占公司注册资本金 元的 。2、甲方自愿委托乙方作为自己对上述组建公司出资入股的委托代理人。乙方系甲方的名义股东。3、乙方代表甲方行使公司的相关股东权利： A、代表甲方以乙方名义将甲方入股股金人民币 元入股组建公司；B、代表甲方在公司股东登记名册上签名；C、代表甲方以公司股东身份参与该公司的相应活动；D、代甲方收取甲方入股的上述股权金额人民币 元在公司中应得的股息或红利；E、代表甲方出席股东会并行使表决权；F、代表甲方行使公司法与公司章程赋予股东的其他权利。 三、甲方的权利与义务 1甲方作为上述出资入股的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；2、甲方应如实将入股的相关证明材料交乙方验证，并向乙方提交经乙方验证后的材料复印件；3在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将乙方代表的股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件接受。4、在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股份相关的投资项目所产生的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；5、在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自上述费用发生之日起五日内，甲方应将相关费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的股权收益、股权转让收益等任何收益中扣除。 6作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担其出资额限度内一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。 7甲方作为乙方所代表入股股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方的代理行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因超越代理权限造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。 8甲方认为乙方不能诚实履行本协议约定义务时，有权依法解除本协议，但必须提前30日书面通知乙方。 9、甲方与乙方解除本协议后，甲方有权重新委托他人。四、乙方的权利与义务 1乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理活动；2、乙方有权以名义股东身份对公司的经营管理活动进行监督；3、乙方不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，损害甲方利益； 4未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其甲方享有的股东权益； 5作为公司的名义股东，乙方承诺代表甲方所持有的公司股权受到本协议内容的限制；6、乙方以名义股东身份参与公司经营管理活动过程中需要行使表决权时代表甲方行使表决权；7、在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对其所“代表股份”及其所产生的收益进行转让、处分或设置任何形式的担保； 8在乙方自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例小于代甲方所持股份比例时，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照乙方的意见进行表决。 9乙方承诺将所代甲方入股的股份产生的任何收益（包括现金股息、红利或任何其他收益）在公司分配在乙方名下后3日内如数转交给甲方，或划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付，应向甲方支付银行同期贷款利息。 10如甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应配合甲方，并提供相关材料。 五、委托持股费用 乙方免费为甲方代为持股。 六、委托权限：特别授权，乙方有转委托权。七、委托期限至公司依法解散或终止为止。八、保密条款 甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 九、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 十、其他事项 1本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，公司董事会备案存档一份，具有同等法律效力。 2本协议自甲、乙双方签字之日起生效。甲方： 乙方： 签订地点：二一年 月 日- 9 -