德丰种业-上市财务咨询合同.docx

新三板上市财务咨询服务协议目 录条款页码一、服务内容和期限2二、服务费用和付款方式4三、当事双方责任5四、应缴费的税款和费用7五、终止8六、承诺和担保8七、保密条款9八、违约9九、管辖法律和争议解决9十、条款规定的可分性和部分无效9十一、转让9十二、完整性和有效性9十三、通知10十四、其他10十五、签字页10第10页本协议一方当事人为根据中国法律注册成立、依法存续并且具备财务咨询及代理记账业务资质的上海承禧投资管理有限公司，其营业地址位于中国上海漕溪北路201号304室，邮编200030（以下简称“甲方”）；本协议另一方当事人为根据中国法律注册成立并存续的吉林德丰种业有限公司，其营业地址位于中国吉林省公主岭市东加油站北1000米。邮编136100（以下简称“乙方”）。鉴于（1） 乙方需聘请独立第三方财务顾问机构为其提供新三板上市理帐咨询服务。（2） 甲方拥有财政局颁发的代理记账资质证书并可提供财务咨询等专业服务。双方协议一致同意如下：一、 服务内容和期限1.1 甲方自2015年9月第二个工作周开始进入乙方财务部进行尽职调查。1.2 甲方应于9月30日前对乙方2014年、2015年截止8月、共一年加一期的财务状况进行整体尽调；在尽调完成的基础上向乙方提交一份财务尽调情况汇总，将所有在尽调中发现的与企业会计准则和新三板上市最新财务审核标准（全国股转中心2015年6月29日颁布稿）条件不符、或不达标的方面全面列示，并提出解决办法的建议。该情况汇总报送乙方实际控制人和管理层审定后，由甲方乙方共同商定调账和理帐的整体方案。1.3 甲方根据甲乙双方共同商定的整体财务调整方案，以公司2014年报期末数（年度汇算清缴确认数）为基准，对2015年逐月报表和纳税申报表的数据进行必要调整；同时，对于2015年剩余的时间内如何合理分配收入、成本、费用和确定业绩增长指标与公司财务部充分沟通和商议；对于公司历史上可能存在的财务税务方面的问题、特别是大股东往来或资金占用等可能会导致上市实质性障碍的问题，加以排摸和提出实质性解决方案；并力争在2015年年底协助乙方完全消除问题，使得公司的财务体系和会计帐套自2015年报开始，进入可以经受任何与上市有关的严格审计的阶段。1.4 甲方应于签署合同开始，协助公司调整和改变确认收入的方式，重新按照企业会计准则、而不是小企业会计准则来合理确定收入确定政策；甲方在获得公司管理层确认并书面同意实施的前提下，指导并且辅助乙方财务部主管会计人员按规范化要求建立核算体系，根据公司业务特征以及通过对各项成本费用合理归集，形成规范化的成本费用核算体系，对收入、成本和费用等进行及时、准确的会计分录处理，使公司形成符合上市要求的成本核算体系和收入确认方式，推动财务核算体系规范化运行。1.5 甲方应于签署本合同开始协助乙方对于上市申报期内（指2015年年报、2016年年报及2017年一期、共两年加一期）的所有财务及涉税事项进行全面核查和辅导；并与乙方财务部保持逐月沟通，根据甲乙双方共同商定和预测的年度收入和利润规模、成本和费用配比原则等，对逐月税务申报及财务报表数据按照会计准则和新三板上市要求进行必要规范和调整。对于2015年1月至8月电子帐套和原始凭证中存在的问题，根据双方商定的不合规发票和凭证的处置方案、清理方案、以及申报期内存在其他问题的处理方案，来形成最后的合乎审计要求的逐月财务报表（已申报的此前月份、年份，经税务局认定无法调整的除外）；并配合乙方财务部完成上市申报期2015首年的年度汇算清缴。此后，如公司在2016年按照正常上市进度进行增资和改制，则甲方应配合乙方选定股改和保荐的有关中介机构（券商、会计师事务所等）、参加中介机构协调会、配合公司回答上市反馈问题等等。1.6 甲方的上述各大项服务内容，其进度取决于获得基础材料的速度和进度；如公司财务部及管理层不能按照甲方建议消除资金占用、关联公司并账等导致上市障碍和主审会计师出具保留意见的，甲方将不承担责任；同时，因甲方无法控制的因素导致不能及时有效将申报期内逐月、季度、半年度和年度报表和纳税申报表进行合理调整的，甲方将不承担相应服务义务。1.7 本协议服务期合同签订日起，至约定的工作内容全部完成为止（预计2017年上半年）；由于乙方当前会计基础的不足，对可能出现增补的服务内容，双方另行签署本合同项下的补充协议，另行约定服务的内容和收费标准；由于当前预估工作量和工作进度受制公司管理层、公司财务部和项目实施人员、公司律师提供资料的完整性和及时性、提供的会商决定的不可预见性和可变动性，因此上述甲方服务内容和约定工作进度仅为预估，如实际情况下发生变动则根据各方协调的实际进度执行。一、二、 服务费用和付款方式2.1 乙方同意向甲方按照上市申报期内每年拾万圆整、计收2015、2016、2017两年加2017年一期共叁拾万圆、合计人民币叁拾万元整的标准支付服务费（RMB300,000.00）2.2 乙方同意承担甲方派驻工作人员为工作发生的差旅费、餐费和加班住宿费，甲方工作人员在提供费用凭证后乙方予以实报实销。2.3 服务费、差旅费、餐费的计算和支付货币均为人民币（RMB）。2.4 根据工作进度确定的付费支付进度甲方将在本合同签订之日后两个工作日内，即9月9日前收取合同金额的2015首年服务费，计人民币拾万圆整，并要求乙方在收到甲方付款通知书后即时汇款；甲方确认收到款项的同时开具服务费或者咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部。甲方将在2016年年初协助公司完成2015年年度汇算清缴后两个工作日内，向乙方收取2016年全年服务费合计拾万元整；甲方在确认收到款项同时开具服务费或咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部；甲方将在2017年年初协助公司完成2016年年度汇算清缴后两个工作日内，向乙方收取2016年全年服务费合计拾万元整；甲方在确认收到款项同时开具服务费或咨询费的正规发票（增值税的普通发票）并递交乙方财务部。2.5 本协议的服务内容和服务费用仅包括：甲方进场尽调后递交的吉林德丰种业财务尽调情况汇总及有关整体财务调账方案；根据尽调结果和调账方案进行的理账；日常逐月的建账建议；年度汇算清缴协助；配合改制和选定上市的各方中介机构；配合回答上市反馈问题等甲方按本合同前文中规定应提供的服务；将不包括乙方的固定资产和存货的盘点，向业主方或关联方索取询证函，乙方异地分支机构的财务税务核查和盘点等应由乙方财务部门或今后上市主审会计师应负责的工作。如因乙方不能完整和及时提供分布在各地项目上的资产和存货盘点数据或可采信的原始数据，或因乙方的原因导致工作延误导致工作量增加的，乙方应根据新增工作量另行支付服务费；并且以签订本协议的补充协议的方式予以确认；补充协议与本协议具有同等法律效力。2.6 乙方承诺将本协议第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6条规定的服务费和费用及时支付给甲方。甲方的账号如下：银行名称：上海银行徐汇支行银行账号：316858-03000250707公司名称：上海承禧投资管理有限公司一、二、三、 当事双方责任3.1 甲方的责任甲方应3.1.1 指派项目负责人及专业团队完成服务工作，在本合同签订、项目正式开始后，应安排到乙方现场，与乙方管理层和财务部人员共同当面确定财务尽调情况汇总及整体调账方案，并根据双方共同确定整体调账方案开始对乙方账务进行调整。 如因项目需要加班的状况下，安排人员加班完成工作；超额薪酬以及发生费用应与乙方负责人提前协商确认；本合同生效期间，除项目开始后派有专人到场外，任何乙方事务性需求及其他中介机构需要协调和协商的问题部分，亦能通过电话、即时通讯工具如微信或QQ等在线联线响应。3.1.2 在乙方及时提供所有收入、成本、费用构成数据的基础上，依据新三板的审核标准，依据企业会计准则对乙方的申报期财务数据和报表，重新进行成本核算并核算出损益表数据作为计税基础；3.1.3 甲方应尽可能在进场后依照上市的审计要求重新进行成本核算后，形成的新建会计电算化数据和帐套，核算损益表数据并测定可能的涉税和补税的事项；报请公司财务部和管理层批准，完成申报期内、特别是2015年度的年度汇算清缴工作，如2015年度汇算清缴数据需要调整的，则应协助公司财务部门与相关部门或事务所沟通，为即将到来的上市审计做好基础工作。3.1.4 甲方应当根据情况的进展，应乙方的要求可针对财务内控制度的建设提出专业意见（费用另行商定）；报请公司管理层后对乙方建立和形成符合上市申报条件的财务内控制度、包括公司治理制度的有关事项进行专业协助和建议；将公司治理体系和财务体系调整到符合审计要求和上市标准。3.1.5 甲方应当合理安排理账工作进度，并协调公司管理层、财务部门按照进度及时提供基础材料；同时协调公司选聘主办券商、主审会计师、律师，并与其保持密切沟通和协调，保证财务调整的结果符合上市规范和审计规范。3.1.6 甲方应当对乙方财务部门提供的单据、信息和数据进行保密；未经乙方的同意，不向不相关第三方提供任何单据、信息和数据。3.1.7 作为专业的独立第三方财务顾问机构，甲方对国家规定的财务会计方面的法律、法规和制度负责，对财政局颁发的专业技术资质证书负责；对提供服务的单位，包括乙方，出现提供不符合财务会计法律法规及政策的会计资料，出现违反财务会计政策的等不当或违法违规行为的；甲方必将依法依规，严肃提出整改要求并直至整改到合法依规为止；如服务对象不接受，甲方有权不予配合，不受本合同有关保密条款的限制，并有权终止本合同的履行。3.1.8 作为专业的独立第三方财务顾问机构，甲方并不负责提供服务对象的具体业务的审核，甲方仅就服务对象（乙方）提供的合规发票、单据、信息、报表等一切纸质和电子化财务会计数据资料进行技术分析和专业解读，并不负责验证服务对象（乙方）提供单据和其他所有相关数据和资料的来源及其真实有效性；也不负责对乙方的业务关联方方索取确认函或者向这些单位发出询证函；更不负责对各类资产和存货进行盘点等应由乙方财务部完成的工作。3.2 乙方的责任乙方应3.2.1 对所从事的主营业务及其衍生的会计原始凭证、记账凭证、纳税申报报表的真实性、完整性、合法依规性承担全部责任，并且根据中国会计法律、规章和标准，对所有会计月份开始的每个纳税申报月份中，都已制备及取得所有与后续会计处理相关的所有单据和其他会计资料和信息。3.2.2 按甲方的实际要求提供必要的工作条件，包括且不限于提供每名工作人员的财务软件登陆接口和电脑工作站，提供甲方工作人员的差旅费、就餐费，及时按照工作进度和付款进度支付甲方的服务费用等；以便甲方实施服务工作。3.2.3 确保其财务部员工具有会计人员上岗证，具备纳税人员的申报资格，并且承诺所有参与调账的财会工作人员都通过财政主管当局的年检审核；并且具有实施具体工作的必要经验和积极努力的工作态度，在调账过程中提供一切可能的配合。3.2.4 乙方同意配合甲方的工作，在乙方认为必须由甲方出面时，可委托甲方向业主关联方发出询证函，以确认在特定的会计时点上的关键财务原始数据，并承诺根据询证函发出后得到的反馈情况对原先账目中会计处理有误或遗漏的分录进行全面梳理和调账，直至完全正确反映了工作进度和其他财务和税务的信息为止。3.2.5根据中国会计法律、规章和标准，对于甲方认定不符合国家财会法律法规以及制度政策的，及时加以修订和补充。对于暂时无法修订和补充的，应向上级做出书面申请，请上级领导对于无法补充的部分做出补充。3.2.6 以适当的方式保存一切会计资料档案的完整，包括凭证、账簿及财务报表。3.3 双方以诚信原则和守法依规的态度履行各自责任；并配合另一方的工作，并履行其在本协议项下的义务，以便实现本次咨询服务的预期目标。四、 应缴费的税款和费用双方应各自独立承担中国法律或税务主管机关可能就本协议第二条规定的付款向双方征收的任何税款、费用和收费；本协议约定的收费中已包括此项费用。五、 终止5.1 由于甲方在接受乙方委托并签署本项协议时，尚未对乙方现有会计资料及纳税申报情况进行深入核查；若甲方依据本协议开展工作后，发现乙方的财税的处理有重大问题，且无法通过技术补救措施加以弥补；或着采取补救措施但发现无法改变后果仍无法达到上市要求的，甲方有权以书面形式通知乙方说明无法履行本合同项下的义务和责任的具体理由并终止本合同；但对乙方根据甲方此前工作进度已支付的工作费用甲方将不予清退。5.2 如果乙方在甲方服务过程中，由于自身原因需要终止本协议项下的义务；应提前三十天书面和电子邮件方式同时通知甲方；同时按照甲方实际完成的工作量按照本协议约定的付款进度支付；如产生前期支付的服务费不能覆盖甲方后续工作量的情况，应当给予经济补偿，具体标准为：公司负责人或者项目负责人（业务总监）每小时为伍佰元整，项目复核人员每小时肆佰元整，项目经理每小时叁佰元整，项目助理为每小时贰佰元整。以上工作时间是指到达工作现场开始到离开工作现场的时间，包含就餐时间。就本协议而言是指工作日早晨九点半到下午五点半。在乙方支付甲方工作量所对应的服务费全部结清之后，乙方提出终止合同的要求方可最终终止。5.3 甲乙双方任何一方严重违反本协议约定，并且此等违约行为不可补救，或该违约方在收到无过错方书面通知后三十（30）天内未采取补救措施，则另一方可以书面通知方式终止本协议。六、 承诺和担保6.1 甲方向乙方承诺，其派驻团队拥有处理有关各方面的丰富专业知识和经验；为乙方提供的服务符合财会行业的行业标准；同时甲方将严格依照本协议规定的进度对乙方提供专业化服务。6.2 乙方向甲方承诺自本协议签订后双方合作是排他性合作；乙方对所提供的会计资料的真实性、准确性和完整性负全部责任；因乙方自身会计资料不准确、不真实和不完整所导致最终工作结果出现问题时由乙方承担责任；充分尊重甲方的独立性，对于甲方对调帐工作提出的专业建议予以采纳。七、 保密条款7.1 双方同意, 在本协议有效期内以及期满后，任何一方不得披露其在本协议有效期内从另一方获得的应予以保密的会计信息，但不适用于本协议签订之前已被任何一方或公众知晓的对方信息，或者任何一方通过正当途径从不承担保密义务的第三方获取的信息。7.2 双方同意，保密条款对乙方会计资料的保护并不适用于国家行政主管当局，甲方在工作过程中接触到乙方的保密信息，如有国家有关当局进行核查需甲方配合时，保密条款不适用。八、 违约8.1 任何一方若违反本协议，则应全部赔偿无过错方的一切直接或间接损失。8.2 双方各自因为不可抗力的原因导致本合同不能履行的不属违约行为。九、 管辖法律和争议解决9.1 本协议受中国现行法律法规、主管机关和自律机构颁布的会计政策的管辖。9.2 双方同意将一般争议通过友好协商加以解决；如有确实无法协调解决的，上诉至当地法院解决。十、 条款规定的可分性和部分无效如果本协议中的任何规定被证明为无效或不可执行，则在可能的情况下，应用符合其原宗旨和经济意向的可执行、有效规定来替代该部分规定。本协议之中其余的规定仍然有效。十一、 转让本协议双方及各自的继承人、遗赠接受人和承继人均应受到本协议及其每项约定、条款和条件的约束。但未经另一方事先书面同意，任何一方不得擅自转让本协议中的任何条款或其中的任何权利。十二、 完整性和有效性本协议构成双方之间有关咨询服务的完整协议，并取代在本协议签订之前就咨询服务所达成的一切协议、谅解和谈判。本协议经双方正式授权代表正式签名并加盖公章后方可生效。十三、 通知本协议规定的或与本协议相关的一切书面通知、请求、需求或其它邮件应当通过信函形式（送交、特快专递或挂号邮件）或者经信函确认的电邮或传真形式，寄往或者发往下列地址：甲方寄往：上海承禧投资管理有限公司 财税业务一部公司负责人：贾纯胤项目负责人：陈宇雷 项目复核人： 许鹏项目经理：刘小平项目助理：徐海燕营业地址：中国上海市徐汇区漕溪北路201号304室（邮编200030）联系电话：86-21-6172 8888公司传真：86-21-6126 9588乙方寄往：吉林德丰种业有限公司公司负责人：李继坤 董事长上市负责人：郭剑飞 尹志华营业地址：吉林省公主岭市东加油站北1000米联系电话：86-0434-6260999 公司传真：86-0434-6262999十四、 其他本协议一式贰份，双方各持壹份。所有文本具有相同法律效力。各方正式授权代表于上文起首载明之日期签署本协议，以资为证。十五、 签字页本页为甲方和乙方关于本协议的正式签字页。甲方（公章）：乙方（公章）：授权代表：（签名）授权代表：（签名）