万科企业股份有限公司合同管理办法.docx

万科企业股份有限公司合同管理办法万科企业股份有限公司合同管理办法在集团各部门、各一线公司以及广大员工的大力支持和积极参与下，基本完成修订稿，再次衷心感谢！为了最大程度地完善该项制度，现再次向集团各部门、各一线公司以及全体职员征求意见，希望大家不吝赐教多提意见和建议，我们将充分考虑您的意见和建议。此次是该办法最后一次征求意见，截止时间为2月18日，根据大家的反馈意见作出修改后，转：万科企业股份有限公司合同管理办法将在2月底在集团内实施，您的意见就是我们的工作内容，千万要抓住机会噢！以下为拟实施的万科企业股份有限公司合同管理办法（最后征求意见稿）正文：万科企业股份有限公司 编号 名称 万科企业股份有限公司合同管理办法 版本 第 页共 页编制 更改 审核 批准 生效期 年 月 日目的：为规范集团公司及各控股公司的合同管理，规避风险，特制定本办法。转：万科企业股份有限公司合同管理办法范围：本办法适用于集团公司及各控股公司。职责：1、 集团公司法律室负责本办法的制订、修改、指导、实施和监督。2、 各控股公司总经理办公室（法律室）或相应职能部门负责本公司对本办法实施的指导和监督。3、 集团公司各部门和各控股公司以公司名义对外签订、履行合同的经办人员、审批人员、保管人员和其他责任人员负责具体实施。 万科企业股份有限公司合同管理办法（最后征求意见稿）目录第一章 一般规定第二章 合同的订立第三章 合同的履行 第四章 合同的保管第五章 其他规定附件：一、合同的分类和编号二、合同审批表三、合同归档登记表第一章一般规定第一条合同是公司行为的重要表现，是公司对外发生权利义务关系的重要形式，为加强合同管理，规范办事流程，减少法律风险，使合同的订立、履行、保管有章可依，制定本办法。第二条 本办法除特别指明外，适用于：（一）万科企业股份有限公司和所有万科控股公司。（二）公司作为一方当事人的所有合同和合同管理的各个阶段。第二章合同的订立第三条合同的订立应遵循下列原则：（一）合同书原则：除金额在10000元以下或者能即时清结的经济业务外，所有合同均需签订合同书；本办法所称合同除特别指明外，均指合同书。（二）标准文本原则：订立合转：万科企业股份有限公司合同管理办法同应当采用公司统一制订的合同标准文本；尚未制订标准文本的，参照已经制订的最相类似的合同标准文本。下列情形可作为本原则的例外：1、 政府有关部门要求使用其统一制订的格式合同文本；2、 不宜推行标准合同的业务。（三）事前签订原则：对应签订合同书并有款项收付内容的业务，需先签订合同，然后开始履行，不应未签合同即先行履行。特殊情况下，有正当理由的，经总经理签字批准，可以例外，但应尽快按双方商定的条件签订合同、补全手续。（四）合同审核原则：合同需经法律室、财务室等有关部门审核，按本制度或根据本制度制定的实施办法、实施细则或者合同审批表规定的程序报批；不得在合同内容未经审核的情况下即擅自签订或者直接报签。采用合同标准文本或者政府有关部门制定的格式合同文本且满足下列条件之一的，可作为本原则的例外：1、 劳动合同或者另一方当事人为公司职员的其他人事培训类合同；2、 当事人对合同条款没有提出增加或删减的房地产买卖合同；3、 当事人对合同条款没有提出增加或者删减的其他合同。第六条合同标准文本合同标准文本指公司为重复使用而就某类业务预先拟定的合同文本，包括标准条款和补充条款两部分内容。标准条款是合同标准文本的主要条款，系公司根据每种业务的性质和内容事先拟定的条款；补充条款在标准文本中为空白部分，由具体业务的合同双方当事人协商加入。合同标准文本（主要是标准条款）由相关业务部门起草，报法律室会同相关部门共同讨论修改，由法律室综合各部门意见确定最终文本后报公司总经理办公会通过执行，技术性较强的合同（如设计合同等）可由相应技术部门确定最终文本。 合同标准条款的确定应本着保护公司利益的原则，从本公司角度充分考虑各种风险。自本办法发布之日起一年内，各公司应结合自己的业务范围，就本公司常用合同制定合同标准文本。对不宜推行标准文本的业务，应制定合同示范文本。在客观条件发生重大变化、原有标准文本不再适用时，由业务部门及时提出，按照本条规定的程序进行修改。第七条 合同内容合同内容一般应包括但不限于以下条款：（一）当事人的名称或者姓名、住所、电话；（二）标的；（三）数量；转：万科企业股份有限公司合同管理办法（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式：买卖合同以及其他涉及标的转让（所有权、使用权或占有权转让）的合同，应以公司或项目所在地为合同履行地；在公司为付款方时，应将付款时间与对方当事人履行义务的时间相结合，若对方履行义务时间较长，应尽量选择分期付款的方式。（七）违约责任：包括构成违约的条件、不构成违约的除外条件、承担违约责任的方式等；（八）解决争议的方法：一般应选择诉讼方式；公司与对方当事人不在同一城市的，应尽可能选择公司所在地为诉讼管辖地。根据合同性质与客观需要，合同内容还可以有保修、保密、验收、风险、权利归属等条款：（一）工程合同、买卖合同等，在公司为付款方时，应有保修条款。（二）涉及知识产权（包括商业秘密）的合同，应有保密条款和权利归属条款。（三）涉及标的转让（所有权、使用权或占有权转让）或成果移交的合同，应有验收条款和风险承担或转移条款。合同内容应具体、确定，能明确界定各方当事人的权利、义务；因客观情况在签约时确实无法明确规定的，应规定能明确权利、义务的依据。第八条 要约与承诺 对要约与承诺，除了注意属于合同内容的成分外，还应注意如下内容：承诺期限、承诺方式、要约可否撤销以及受要约人可否变更要约内容等。需要撤回、撤销要约或者撤回承诺的，应当及时进行。在公司为要约人时：（一）受要约人超过承诺期限发出承诺的，若公司能全部接受承诺内容且尽早按承诺内容订立合同对公司有利，则应及时通知受要约人该承诺有效。（二）受要约人在承诺期限内发出承诺，但承诺超过承诺期限到达的，若公司不想接受该承诺，应及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺。（三）承诺对要约的内容作出变更的，应将反对、接受或变更承诺的意思表示及时通知受要约人。双方达成一致意见的，应当及时签订合同书。第九条合同的草拟 合同由经办人负责草拟，有合同标准文本的，应采用标准文本。采用合同标准文本的，经双方协商，可以对标准条款进行修改，也可增加补充条款。政府有关部门有强制性规定的，可采用规定的格式合同文本； 公司尚未制定或不宜采用合同标转：万科企业股份有限公司合同管理办法准文本的，应参照以往的合同或最相类似的合同标准文本或合同示范文本另行拟定合同。第十条合同的报批 经办人员按照合同审批表的要求，将草拟好的合同分别报部门经理、法律室等部门审核，各审批部门应在各自的职权范围内对合同提出书面审核意见，经办人员根据审核意见整理出最终的合同文本，不同性质、类别和内容的合同，审批程序可以有差异，但所有合同均需有法律人员审核，所有涉及款项收付的合同均需有财务部审核。本办法第三条规定的合同审核原则的例外可作为本条报批审核程序的例外，但任何合同均应有部门经理签字同意始能报签。第十一条合同的签署合同由经办人员负责办理报签手续，须在公司法定代表人或者法定代表人委托的代理人签字后加盖公司公章。合同内容在一页以上的，应在每页加盖骑缝章。条件允许的，每件合同应保证公司拥有两份原件。第十二条法律、法规规定合同应当办理批准、登记等手续生效的，或者需要登记备案的，经办人员应当及时办理有关手续。第三章合同的履行第十三条合同订立之后，经办部门与经办人员负责对合同的履行进行跟踪；财务部负责对合同的收、付款内容进行监督；法律室等其他部门应对合同的履行给予必要的协助。第十四条经办人员应密切关注合同的履行情况，按照合同规定及时行使我方的权利，全面履行我方的义务，特别是对应收、应付款须及时报批结算，不得擅自延期履行。合同双方互负债务且没有先后履行顺序的，或者应当对方先履行的，在对方履行之前应拒绝其履行要求；在对方履行债务不符合约定时，应拒绝其相应的履行要求。公司应当先履行债务的，若有证据或迹象表明对方当事人有下列情形之一时，经办人员应当及时报告部门经理并知会法律室，以决定是否需要中止履行或者采取其他措施：（一） 经营状况严重恶化；（二） 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三） 丧失商业信誉；（四） 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形（五） 分立、合并或者变更住所没有通知公司，致使履行债务发生困难。第十五条合同的变更（包括补充） 合同订立后，因客观条件发生变化需要变更合同内容的，或者对方提出变更要求的，经办人员应及时向部门经理请示报告，部门经理同意变更的，经办人员在与对方协商一致后起草变更后的条款，按照合同订立的有关程序办理，严禁擅自变更合同。 合同或者公司其他制度对合同变更另有规定的，从其规定。法律、法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，经办人员应当及时办理有关手续。第十六条合同的转让 合同订立后，对方当事人提出转：万科企业股份有限公司合同管理办法把合同的全部或者部分义务转让给第三人的，或者我方需要将合同的全部或者部分权利、义务转让给他人的，由经办人员按照合同订立的有关程序办理报批，不得擅自转让合同的权利、义务。第十七条在合同履行过程中，需要对来往函件或者单据进行签字的，应按照合同订立的有关程序报批；确需当场或者立即签字的，可由经办部门经理书面授权的人员直接签字。合同或者公司其他制度对签字权限另有规定的，从其规定。第十八条违约事项与争议报告： 在合同当事人发生或可能发生违约时，或者发生与合同有关的争议时，经办人员须及时向部门经理报告并知会法律室，由法律室请示主管领导决定依法采取何种措施，也可由经办部门直接向主管领导请示决定。第五章合同的保管第十九条合同保管应遵循下列原则（一） 及时归档原则；（二） 完整保存原件原则；（三） 便于查找原则。第二十条合同保管的范围：（一） 合同（包括附件）（二） 合同审批表（三） 合同订立与履行过程中的所有书面材料上述材料（以下统称“合同” ）应妥善完整保存。第二十一条合同保管部门（一）各公司业务部门在职权范围内，对以本公司名义签订的合同原件进行保管；（二）各公司总经理办公室统一负责所在公司业务部门以本公司名义签订的合同的编号和原件的备份工作，因履行合同进行的款项结算而发生的单据由财务部负责保管。（三）各公司业务部门以本公司名义对外签订合同时应当一式三份（含一式三份）以上，各公司业务部门保留一份合同原件存档，各公司总经理办公室备份一份合同原件，其他由合同其他当事人和政府部门持有（具体份数根据合同当事人和需要报批部门数目确定，但各公司业务部门和总经理办公室应当各保留一份原件入档）。（四）财务室可保存有付款内容的合同影印件，审算部可保存与项目投资有关的合同影印件；其它部门因业务需要，可有期限地保存有关合同复印件。第二十二条合同的归档办公室合同管理员对本公司业务部门报送的和总经理办公司拟归档保存的合同进行分类、编号、登记，在进行形式审查后加盖本公司公章或者合同专用章，保证存档的合同内容完整，具体审查以下内容：转：万科企业股份有限公司合同管理办法（一） 合同各方当事人须签字盖章；（二） 合同规定的附件应齐全；（三） 属于合同保管范围的其他材料。办公室合同管理员负责对归档合同按照合同归档登记表的要求作好登记和归档工作。第二十三条经办人员对合同履行过程中的各种材料，除款项结算与收、付款等原因而必须提交合同其他当事人或者公司其他部门的材料外，所有材料应在合同履行过程中作为合同附件交付总经理办公室合同管理员及时归档，业务部门可留复印件留档，并在发生纠纷需要法律人员协助解决时，按要求将有关材料提交法律室或代理律师。与履行合同有关的材料必须提交给其他当事人且公司没有备份的，经办人员应保留影印件并按本条第一款的规定处理。第二十四条各公司应按要求对合同进行合理分类和编号。第二十五条合同的使用登记合同在归档之后，凡调阅、复印的，应在合同管理员处办理登记手续；绝密级合同的调阅，须经办公室负责人与调阅者所在的部门经理签字批准。归还被调阅的合同时，合同管理员应当场检查合同是否有损坏、涂改或缺失，并予登记，由调阅者签字确认；如合同有被损坏、涂改或缺失的情况，合同管理员应及时登记并向办公室负责人作出书面汇报。第二十六条合同的保管形式合同档案保存形式为文本原件。为研究和借鉴需要，实现资源共享，对绝密级以外的合同应在保存文本原件的同时，由办公室负责以电子文档形式存放，各职员根据所授权限访问。第二十七条合同文本原件保管期限一般最短为合同实际履行终止后三年，但下列情形除外：（一） 房地产项目基本合同与项目主体工程的设计、施工合同应永久保存；（二）房屋买卖合同以及其他与不动产有关的重大合同，保管期限最短为土地使用权期满后两年；（二） 其他合同标的金额在50万元以上的合同，保管期限最短为履行期满后五年；（四）与诉讼或仲裁案件有关的合同，应在诉讼或仲裁处理完毕（包括执行）后随案卷一起保存。第二十八条 合同的保密各公司应根据合同的重要性，将不同性质和内容的合同划分适当的密级。合同密级一般分为绝密、机密和保密三级。绝密级合同仅限公司高层领导和为正常经营管理而必须知悉合同内容的人员知悉；机密级合同仅限公司中层领导以上人员和为正常经营管理而必须知悉合同内容的人员知悉；其他合同为保密级，除为正常开展业务所需外，不得对外传播。凡含有公司商业秘密的合同应划为机密级或绝密级；房地产项目基本合同与土地、工程、采购等方面的标书应划为绝密级。在另有规定之前，合同的保密期限参照合同的保管期限执行。合同经办人员、合同管理员对合同的保密负责；所有有条件知悉合同内容的人员都应按密级要求对合同内容予以保密。经办部门须在报送办公室的合同上加扉页注明合同的密级。第二十九条合同的销毁 合同保管期限届满后，合同管理员负责办理合同的销毁报批手续。 不同性质、内容的合同，按不同程序办理销毁报批手续：（一）一般合同由合同管理员列示清单，报总经理办公室及合同经办部门领导签字批准销毁；（二）标的金额在50万元以上的合同，须由法律人员、经办部门、财务部、总经理办公室会签同意后始得销毁。合同管理员负责落实合同销毁工作，保证未解密合同不在销毁过程中泄密。 第六章其他规定第三十条在本办法发布实施后，转：万科企业股份有限公司合同管理办法根据公司经营管理的需要，可由集团办公室（法律室）会同相关职能部门或控股公司就公司某类合同管理制定实施办法：上述合同管理实施办法，条件成熟的，可与本办法同时发布实施。尚未制定实施办法的合同，可以参照其他类别合同实施办法最相类似的规定。 第三十一条各控股公司与总部各职能部门可根据本办法，或根据本办法及某类合同实施办法，就合同管理或合同管理的某一方面制定实施细则，在各公司或相关部门范围内实施。 在本办法发布实施前，已经制定并实施合同管理办法或者类似制度的，凡与本办法相冲突的内容应在本办法发布之日起一个月内予以修改；与本办法不相冲突的内容继续有效。 上述实施细则或者制度须在发布或修订之日起五日内报集团办公室备案。第三十二条各公司应在本办法发布之日起一个月内建立起合同审批制度。本办法附件二合同审批表仅供各公司参考，各公司可从规范合同审批流程的角度，根据本办法规定，结合各自的业务，制定一种或者多种合同审批表，并于制定或修订后五日内报集团办公室备案；在本办法发布实施前已经实施的合同审批表，若与本办法不相冲突并继续实施的，应在本办法发布之日起一个月内报集团办公室备案。第三十三条各公司应逐步建立并完善统一的合同归档管理制度。本办法附件一合同的分类与编号供各公司参考。 第三十四条合同书以外其他形式合同的管理参照本办法执行。第三十五条本办法规定的各控股公司报集团办公室备案的文件，在不影响按期送达的情况下，可以信函、传真、电子邮件等书面形式进行。第三十六条本办法所称“公司”除特别指明外，指作为合同当事人的万科企业股份有限公司或者万科控股公司。本办法所称“集团（公司）”、“总部”均指万科企业股份有限公司。第三十七条本办法由集团办公室负责解释。第三十八条本办法自发布之日起实施。附件一：合同的分类与编号第一条 各公司存档的所有书面合同均应由总经理办公室合同管理员按统一标准进行分类和编号。第二条合同分类应遵循下列原则：（一）以区分公司主要业务为原则，兼顾合同保管的方便；（二） 合同原则上实行三级分类。（三） 因主合同的变更、解除而订立的补充协议，按主合同分类编号。第三条公司合同分类如下（扩号内为简称）：（一） 房地产项目开发合同（项目-）1、 土地使用权通过出让方式取得的房地产项目开发合同（项目-）（1）（直接通过与政府部门协议方式取得土地使用权）房地产项目开发合同（项目-协议）。（2）（先通过与被搬迁改造企业协议签订拆迁安置补偿协议，再与政府签订土地使用权出让合同取得土地使用权的）房地产项目开发合同即拆迁安置补偿合同（项目-拆迁）。（3）（通过拍卖方式取得的土地使用权的）房地产项目开发合同（项目-竞拍）。（4）（通过招投标方式取得的土地使用权的）房地产项目开发合同（项目-投标）。2、土地使用权通过受让方式取得的房地产项目开发合同（项目-转让）。（二） 土地使用权出让转让合同（土地-）1、土地使用权出让合同（土地-出让）（1）（直接通过与政府部门协议方式取得土地使用权的）土地使用权出让合同（土地-协议）。（2）（先通过与被搬迁改造企业协议签订拆迁安置补偿协议，再与政府签订的）土地使用权出让合同（土地-拆迁）。（3）（通过拍卖方式取得土地使用权的）土地使用权出让合同（土地-竞拍）。拍卖成交确认书在归档时作为土地使用权出让合同的附件处理。（4）（通过招投标方式取得的土地使用权的）土地使用权出让合同（土地-投标） 土地投标标书竞投成功的，标书（包括招标文件等附件）在归档时作为土地使用权出让合同附件处理。2、（通过受让方式取得土地使用权的）土地使用权转让合同（土地-受让）。（三）建设工程类合同（工程-）1、 主体工程合同（工程）（1） 勘察设计合同（工程-勘察或者工程-设计）（2） 施工合同（工程-施工）2、监理合同（工程-监理）3、安装合同（工程-安装）4、装修合同（工程-装修）5、主体配套施工合同（工程-配套）6、室外环境合同（工程-环境）（四）广告类合同（广告-）（不包括招聘合同）1、房地产类广告合同（广告-房地产）2、物业管理类广告合同（广告-物业）3、公司整体形象宣传合同（广告-形象）（五）销售类合同（销售-）1、房地产买卖合同（1） 房屋认购书或预订合同（预定）（2） 房地产买卖合同（预售）（预售）（3） 房地产买卖合同（现售）（现售）2、委托销售合同（托售）3、楼宇按揭（抵押）贷款合同（贷款-按揭）（六）采购类合同（采购-）1、建材采购合同（采购-建材）2、固定资产采购合同（采购-资产）（七）物业管理类合同（物业-）1、物业委托管理合同（物业-管理）2、房屋租赁合同（物业-租赁）3、室外环境合同（物业-环境）4、客户纠纷处理合同（物业-客户）（八）人事培训类合同（人事-）1、劳动合同（人事-劳动）2、培训类合同（人事-培训）3、外出考察合同（人事-考察）4、招聘广告合同（人事-招聘）（九）其他合同（其他-）1、财务类合同（财务）2、文化类合同（文化）3、证券类合同（证券）4、公司成立与收购类合同（公司-成立或者公司-收购）第四条跨类合同的处理（一）跨第一级分类中两个或两个以上类别的合同，合同内容有明显主次之分的，归入主要内容所属类别；合同内容无明显主次之分的，归入排序在前的类别；（三） 同一类别合同的次级分类合同跨类别的，归入其共同上一级类别；第五条其他特殊合同的处理对于纠纷处理合同，若纠纷系因公司与该当事人在先合同的履行而发生，可将其作为该在先合同的附件处理。对于不能归入任何类别也不属于跨类的合同，可另列为“其他”类。该方法适用于所有级别和种类的合同，即不能归入第一级任何类别的，划为第一级其他类；可归入第一级某类别，但不能归入二级分类的，划为该第一级类别下属的其他类，以此类推。第六条合同编号由合同订立时间年+公司简称+项目名称+合同分类+合同编号五部分组成：（一）合同订立时间由四位阿拉伯数字组成，系合同订立年份的全称，如在2001年订立的合同为2001；（二）合同分类由合同所在类别的一、二分类汉字组成，依次为一级分类、二级分类，如房地产项目合同一级分类为项目，二级分类为投标，合同分类为项目-投标。（三）序号是根据合同归档时间对同类合同的排序，表现形式为“第X号（期、批）”；对当年度同一公司签订的同类合同（最小类），连续排序；同一合同有多份的，只有一个相同的序号；（四）与项目或物业有关的合同，在合同分类与序号之间加上项目或物业的简称，用（）扩上，如深圳温馨家园为（温馨）。涉及两个或两个以上项目、物业的合同，在编号时无须注明项目、物业名称。合同编号举例：例一：成都公司2000年城市花园项目一期开发合同编号为：2000蓉（城花）项目-协议第一期；其第一期各批土地使用权出让合同编号为：2000蓉（城花一期）土地-协议第1批。例二：北京万科在2000年签订的星园第138分销售合同（预售）的编号为：2000京（星园）预售第138号。例三：深圳万科物业公司在2000年签订的桃源村第一份园林绿化合同的编号为：2000深（桃源村）物业-环境第1号。附件二：合同审批表合同审批表报审时间 经办部门 经办人 合同主要内容 当事人 地位 合同目的（标的、数量等） 价款或报酬 履行期限、地点、方式 部门经理意见 法律室意见 其他有关部门意见