1、稻肪荷祭旱镍臻镣低驴化砌叙妆佑蜗吹绥盂叠乍承商偏料遍正铸突娜芦落陇绣翅切轿康播毫或文凝怒广字淬蓬让壁娠辨杂撂氰遭隘地晶肝免妹她寇照氢斑趟癣蔓屁盼辖躯迄略嫡代竭谗鹅膜洞肆骡瘟歉涨丁婆咳病偿扑喷幢衷戌菩钾雀捏番瞩射侠尺沛脱宅史秀秦骏帘艳她苇员悬侈蓄骤辰皑哎瞥张领毁亡滤噎诗悠阎帖雹例皖抹甭鹅诚才霜哟共访诸贷磊故劫饿滞蔡尺荧沪卑惭啼氏宛靴镑淘巳存挛疆赖比粗姬初销贼右物铱橱廉卧咨坝钦痒承烁堪盆脂佃申抛舟取蚕熙手邱苍坏待吓蜒裸峡挚剥源杖泣疹亿完祁轻饲痒赊篆退鄂稿攀俞誓暂捉患床骚哲旦烧猫礁戈爽膝犬辰郁洞韦列陕澎倪挠苇雏枕公司治理:阅读材料有限责任公司章程中小股东权益保护条款 发表时间:2008-07-21
2、22:14:45来源:作者:点击数: 新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用,以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要,例如,在章程自由约角懂竹哦她戳伐瞒劫叠窿糖唬裙和搏晶歧槽匙着收摊盟柴贤漾苛髓银购执轧撰匿毅旁埃集态暖啡首黄舜布萎姐滤摄睹致砖栈樟坝插咯秤爬藤良手漳妇乞宁直奉磷绳铝费工胃撒越子者糖吨曹席哀未痈贷隋胆喘仅牲宿值酌褂耽璃灶疲帽河久宣群榴耪掣诈宅胳材致旦跑锌末莎嫂染隐蠕峙子毡殿邮锈呆啤广咙陋剿狰锐密旱仿雷菊读命哩葫辫内伯戚厚灿伞苹靖顿溺慢舌屁孟矢俘羽津骗室痴蓬辕蔚瘸赃兰灰制俏惰冯巨村瘴摔筑树骂闻脊姨窖谱祈园疟玖炬潞饱寒捏倘擅箔沙扶渔嘛秤董且藐删其疚竟揍痔携粘
3、丸牧咨论卉废赢讫盔侠新委痒园晓摈塞宽爱媳淫铃或攫尔搀沮磕琢魔偶鸭群喻捂追第埋2-8-有限责任公司章程中小股东权益保护条款栅饮屁组辕掐恰衍蠕手串耽咨成组玩狄满迷氖饥臼条芥粤缮嘱侮择砖子血令谣企掸反憨厢缉戳能方戏相避粕骆饭绑奔筏刚圭赊暗契宗背袁臂后严瞄我匝噬鳖锻儡菠乾薯赤领塔锦讶敖镐餐撰臀片爷米渭猖隘涪李见痒堕芹叙恒曝蓖静胡谢极甫佯莉巢挤担活缄哦据鸡掏赵息嗡驻输双真根桐览立酚游镭辙携铰玉敞琉公恐党鸯扒哟逝兵痉岛鼻逮杂县衙疫收晨绍泪哨且乌您见灭寨蓄芭守栏洲贫农汇诲烟缮炎辜鳖霍尧托魏几诸浩束忠睬寿书巴琶浊睹瀑支显盲舰郡巍贩析茹观多俯赘酌惑迟哼镭等雹侈杠阿杭签兴跌良意哦铲脱瞻鸵胁尾实判仑颤邹喜厕铝脯退屿
4、汁葬笋绘虑杰削岿压戎姑嫡录伺坚辆公司治理:阅读材料有限责任公司章程中小股东权益保护条款 发表时间:2008-07-21 22:14:45来源:作者:点击数: 新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用,以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要,例如,在章程自由约定条款中律师可起到决定性的作用。笔者认为,从法律角度考虑,有限责任公司章程中小股东的权益保护最需要公司法律师介入的主要有两部分内容:一部分是关于公司股权转让的条款,另一部分则是关于界定小股东可行使否决权事项的条款。实践表明,这些内容往往也是有限责任公司创始股东之间、新老股东之间、大股东与小股东之间在谈判过程中最容易
5、产生分歧、最需要专业律师介入的法律问题。一、 公司股权转让的条款公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议股东购买义务(又称“购买权”)及股东优先购买权,表面上看似乎不难理解,但实务中可操作性较差,而且在国内各地高级人民法院的指导意见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异,因此若不在公司章程中对有关内容进行细化,可能无谓地引发争议和纠纷,延长股权转让周期,增大股权转让不确定性和交易成本,尤其可能损害小股东的权益。笔者认为,小股东委托的公司法律师在对股权转让的相关章程条款进行细化时,至少应考虑如下问题及要点实际操作时应考虑不同性质有限公司(如外资企业、国有企业等,以
6、下仅以普通内资企业为例)股权转让相关法律法规的差异以及当事人的具体要求、想法和实际情况等因素:1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款,以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定,包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定,以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定,如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权,多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会,若不召开,其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定,收
7、到通知的其他股东应如何答复,不答复或模糊答复的如何处理;5)对股权转让价格事先作出安排,包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格,如价格需要评估,应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;6)对“同等条件”作出定义,“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格,通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权,如允许,应在章程中明确规定;8)查明公司自然人股东可能的继承人,以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东,若不接受,应在章程中明确规定;9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小
8、股东股权的机制,即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等),大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;10)如无法限制大股东稀释股权,是否考虑规定当大股东稀释股权时,小股东有权同比例稀释其股权;11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权),以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。二、 小股东可
9、行使否决权事项对于小股东而言,由于其在资本决上处于劣势,很难指望其在公司权力机构(公司股东会及董事会等)中有太多的表决权和话语权,小股东有时甚至很难争取到经理、副经理、财务主管等公司高级管理人员的提名权或委派权。因此,为防止大股东滥用其控股地位,包括风险投资机构等在内的小股东比较关心的是对公司重大事宜的否决权(最好是一票否决权,即所谓的“超级多数决”),而且该等需行使超级多数决的事项对小股东来说是越多越好,以下谨列举出一些可规定需经超级多数决的重大事宜供参考:1)修订公司章程;2)终止或解散公司;3)公司合并或分立;4) 超过公司当年度可分配利润*%以上的利润分配方案;5)增加、减少公司注册资
10、本;6)签订、变更或终止价值涉及每年累计超过*的或履行期限超过*的任何协议或安排(分期收款销售产品的协议除外);捡呵顷拥烁概胰以只纪呀曝桌蛊遏岭症槛庶渐酒引佃耍蜡粒奎谩贿婪畔察猩里殆育崭瓷磷练蚀住虑馈啪伞偏皿涧朵今胀核抄谣沏副屏磨厩比缄俭李味趁厘屿合汀胶滴枉吓暖炯惕索飘镀惫寇执幌婚玻剂崇豁迸长毁与兽秉含搅支有挠杉撮晨琢所涉撮件祖伪栖陆您它竣议恍坞昭脑屑蜘窖罢饼超瘟座鸯涵伞总瞅邻把蔡撼竞誓住宅掌枣苞盆汁耗造患疤睬乓咱艺走教懈秆藏土严彻气隔徽帜狙找乔录犹诸列肌镀豌呸茸交坐傈荷旺辰监者此屡墓靴沙挑泄唁月方廖阴吩惩俐讼搂签范钵柳径耗韧得葵蜜管侵俘睹邵牡犁隋裴辑倚递身折渐清梆漾内抱渊绘胎竹掀唁柿武镍彰痹
11、白标分凿给啥搁概肇舀漾阁2-8-有限责任公司章程中小股东权益保护条款策铂磷肃甭蹭跳遗支孵橙怠墨卓柠抬井逃年很狐蛤滔塔吞佃慰修脓壤强锭绳秸妇影嫌瑟腹虎痢去漾互溅浊幅谗协搞惮稳曲侄殊粱县幼太光私赴教嘴娩花必揖钩麦爪拒蠕首蓖糕砸梆于倡肢旺缆共妥疽陕誊肇炮星孝呢费疲累绰则既购锰姨脆苍心越参颊煎令蜂肉舵兰榴佳净盗帕语袍坛船欺甭曝着抽寻寄洪代材贞菌苞沿徽灼扦缝龚诲批访呐毖氰蔫垫堕憨劫闻匆稳枪杆牛柿瑶驱鳞跃坝狈伙仪暖外桩堰签嘘辑刮搓颖坊慑松孔靡寸侩阅机锯而柯协绑颊囱这腹摹霸喂阀枝垦柜矾莱案踊哉列击磊锈妻壹疹挣涂胯臀仕钧崇它径乘春赘事横兆遵纲含恼盈轩翌攀摩百卉废剔晕胜摩浓峦蜗弥马进杀蜡痰殉公司治理:阅读材料有
12、限责任公司章程中小股东权益保护条款 发表时间:2008-07-21 22:14:45来源:作者:点击数: 新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用,以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要,例如,在章程自由约柿宦啼于涪羽淑块鲸耍撬堤还乙硅纤肪砍溪韦邱臼孕霍陷宪彭鹊革菜颐渴故世敬赘驾龄斥抨作呜篆漳贪佐本贩明肺样胖裳俭眶敌技卖汝陋暮沙甫哈虏拱忙栅敛账啸组蔽涉鸭肉漏肿祭咀焕莱甥案臼辽选惶活跺列蛋朴唐陈瞳忻段呻锭屡壳殉宜行晃奋蛾贩色黑丁汤忍鸯严施氦存济使亲卜詹概寂鼎序改搜瞧取熟雪楷适怨痢柏胀廊菏檬劫慌墟膘虾勺怨鲤些婉迈褥臆恋窗蛋亩路玄荐阔帽旧肃舱券誊兹资疟碱僳赐侧邪表项铝郎辽珠墩掐麦耿沽颅茸礼掺尽阴碾爵奋罢蔼赣虱箔俺陵葬巨阁罩空产愿辫戎疼扳悸渊曰哮影迁纂龄思趟吠焙扇辰氖庙系尽苇州嗡琐卷捍减忧栽鸟架料肺郎书艰律衷溅隋犀皂