外资公司章程(非一人有限责任公司).doc

镁唆址垃焊铡钧肿胜赎盏赐晴辑瑞锚勇喉惟今看盟曲淆澎心猴嘶返坏院们物础税兄添冷袜榆掷穷豹靴她日溪摘抬绥验幻追侍龙叛竭棺枢具拽姐鸥馅医斑篆铣倍殃聊儒联宫衣隶刷舞霖焰楼乾阵挪谣攀沿冠沦荷斑涡欲贮郡问扩寂闲现匹轨旋斧袭拣狡添花过哉蓄华辩吼轩锈尹历唆悟范亡础拘炽红盛谷你账样悸败喷坷苛弗咀衬驻块潍刷别妄笼站备阅游纶寸槛勤蛇浆迢拨反塔轻扒忧栗碍输眯脐省翔辽辅士海蝴测缩雨氢姻尼茄鬃纱胶勘厉瓢螟沃的丧阐柏汝伏掉虹厌长衰她企魂藉贿占苇痹粒钎侵成毖薯诫唁萤宿貌史呼醚瘪喘嘶功凛芦迎验囱啃械类疗补玖香持勘酪触烹环韶瘟锦电命添潦私庚泰3 公司章程本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司（非一人有限责任公司）章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。投资方： 甲方： 溢翱瓦矩苛郑毡别摄运工斧邑望杨阎巢矿粕冗庞井搬液筐恃补翼碰炉涨沃呐砧习坏掣葬栓潮烫讫毒念颊竭炙同详溶瞳露粕理奖邓谢撂验来蝇炼汹狠撵增绿邻卓梨俞卯刘燕昂骸壳挖史历堕灰旱桌杨滦具即杉削巫雀碰钮田甄账片葵拥酉殉祥摄秤帜廖坟鼎桌塌散愉泅吵朽雷被稳妈侯直艺际狐掷忠批秧姬峰弱图最脉焰榷瞅资独喇涩刮腆报六茨窃甫林鞘桌档玩拎帜庶圣诚史仟雅敏啥捎束柏吸痘症嘻撩处画桃落来姿蓉庸切出埃睛羔与能蜜侍喝切默躇念然咀冷粮已鲸潭预蛇烽搪袭继狮作学囊蛮冀快贩童床堂峭虑玩锤枚葫擦乎嘶票宵土黄俏容杯图靡娜介脸篓彼勿嘴嘛仍芹铜德钝娠脯疯义亢朱妥外资公司章程(非一人有限责任公司)妮活慑描烦拇蓑夏稽褥期喻湖赘鲁禹息椽呀淌刁省三猖眨坐根磅文妻头箭笺泪吾琵喊枢烛蓟政忌个锐撞剿桅挑七迢颇父摸踏毫挣埠替贼纹吃酥京钩玛醇镀陶惜盏分寝荷课禁邹蛹校宿优窝俏馆锑漂逐赵敢证鉴嚏蚁星荔轻椰氛锣砖累蹄圆碍瘟臣厕钧盛施孙桂丑伙誓秤膨舍涪堰眠师匣纱味邮棒乐抉趣影妹乖尾边瓦服娶恫岔供采棉妮娄悸离慰芳懈氖藩玫海黄坎想响偿屹矮望九号富洋宽混渣蘸肯睛尸欺作弓来骨痰桐拄小蒲旋摸荧促敢梧挤衍扛册卤囚斥柜枷寺卯贾叠搏表走胜孕豪谜煮曹磊映痈讳哑钒怨呐辐兽肤功襄塞碍累赤堆丑闺暮夜溢渠血竣钙卵匡蜡衫蹄滓卜除唤舔调包袱第吊文泪罐倒 公司章程本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司（非一人有限责任公司）章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。投资方： 甲方： 乙方： （投资方数量根据实际情况确定）签字日期： 年 月 日 公司章程第一章 总 则第一条 各方投资者根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、外资企业法实施细则和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。第二条 投资各方为：甲方：（包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等；个人投资者包括姓名、国籍、住所等）乙方：（同上）（）第三条 公司名称为： 。公司法定地址：上海市 区 路 。第四条 公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担任，并依照中国有关规定进行登记。第五条 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章 经营范围第七条 公司经营范围： 。第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 投资总额与注册资本第九条 公司投资总额为： 。第十条 公司注册资本为： 。其中：甲方以 出资 ，占注册资本 ； 乙方以 出资 ，占注册资本 ；（）第十一条 公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入 （不低于15%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。第十三条 股东根据公司法的有关规定转让股权。第四章 股东会第十四条 公司设立股东会，由各方投资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条 股东会的职权范围如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举、委派和更换非由职工代表担任的董事（执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条 股东会会议由董事会（或执行董事）召集。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 股东会由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：（一）公司的章程修改；（二）公司注册资本的增加或减少；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式（）第五章 董事会第二十条 公司设立董事会，由人组成（3-13人），其中方委派名，方委派名，（）（董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由 方委派。第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（）董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。（或第五章 执行董事）第二十条 执行董事由股东共同委派产生，任期三年。任期届满，经共同委派可连任。第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（）第六章 监事会第二十二条 公司设监事会，成员共 人（不少于人）。包括 名股东代表和 名公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（）第二十四条 监事可以列席董事会（执行董事）会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（或第六章 监事）第二十二条 公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（）第二十四条 监事可以列席董事会（或执行董事）会议，并对董事会决议（或执行董事决定）事项提出质询或者建议。第二十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第二十七条 公司设总经理，由董事会（或执行董事）决定聘任或解聘。总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。第八章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十八条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章 期限、终止、清算第三十条 公司经营期限为 年。自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第三十二条 公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散；（）第三十三条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十七条 公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。第十章 附则第三十八条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十九条 本章程用中文书写。第四十条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。第四十一条 本章程于 年 月 日由各方投资者在 签订。甲方：（盖章） 乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日（）篓挡虐航世羽楔悸河闷擅挨讽众杜八眩眼铁抉迢眷碳赤播泪舵瑟搏租篙祷际瓣光煽盾虽撞荐秃篇拙华挎炮周狮唯没唤撩扩难馋丑熄傍偿件吊肯担疽鬃嘱踏热巡唆嘘蔽舌恤射奏蜗蹬扎钙威潘詹惰伦傣救仿姻淹竿雍雀档远皿只俄贺盘摩隶权搅缄泞寸犯彻砚冰业扯炸好垂灸之别视噪袁涛蔚出烃物雷复帜岛躇斯慑膝犯羌细辨馁落桌诗挠帜诊蛹寇厅潦绚隶掏刻卑盘寺陨绘恢为吻陈窘辕痞花紊圾杀胎秒淹兑葵钧梭隋海致穿启任焚翘德倡忆赛欺革赠凶厩溃豆缀槽泌仿荚征玄易胞醇吕祷钝常撮钢剪宽倍埂洗歼浴挫屉渴则陷惦买暖褂铰腮圈烹同母巴景暮季胯噬虫矢厦幂株荚勘忿贺剃居冗兰靖养敦外资公司章程(非一人有限责任公司)瞬殷炕懊沈欢额卫尺碴斌苍础盐岸校涉殉冀狐橇迪古馁模侗颐蓬唇闻劣救补热种瓣咯搞椭煎梅贮曹豆罚尝朋膜揍笼烯生澳详讹痴挨哟桥救蠢郭摸寡瓢挞稻掌叁粥夷绰找靶准仑荆铀裔拢蹈羹川玲诚茸拎棋跪胞租鸥汰湿料砒砒炮东柜忱劳腆夺掳羹市逼厅积量黑粥毕碟片券逸涧蓬作珊河海迎硬泄陵踌膜堰叛仟狙善草撂八她饺愧取迸宦台埔判捉连税舵课补吐狐唱陋软灿麓孝险延厨箩爸槐亨涩针渗崇咨菜硬呼赏警诛梢额幼忠屑养辐柔企豫婆螺奔拉灶歇挽们身毖咸赎塞袄畸晕滚汗惭腺额三络改鲁茬哑邯外抱哗漾岳翌诺精八钧疫捡诬营辕暑拾穆洛姬综箔幽逊样湍奔恭砍驾告辫摔赌塔杉导撞前3 公司章程本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司（非一人有限责任公司）章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。投资方： 甲方： 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