有限责任公司章程指引.doc

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董事会的职权6第四节 董事会的议事规则6第五节 董事长7第六节 董事会秘书8第七节 专门委员会8第六章 总经理9第七章 监事会9第一节 监事9第二节 监事会的构成10第三节 监事会的职权10第四节 监事会的议事原则11第五节 监事会主席12第八章 公司债券12第一节 公司债券的发行12第二节 公司债券的转让和回购12第九章 财务与会计13第十章 劳动用工制度和工会13第十一章 公司的合并、分立13第十二章 公司的解散和清算14第十三章 章程的修改14第十四章 附则15第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制定公司章程。第二条 公司系依照公司法设立的有限责任公司（以下简称“公司”）。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条 公司经批准机关和批准文件名称批准，在公司登记所在地名工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注释：公司法实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第四条 公司注册名称为：中文全称。第五条 公司住所：公司住所地址全称。第六条 公司经营期限为年数年或者公司为永久存续的有限责任公司，从公司营业执照签发之日起计算。第七条 董事长执行董事总经理为公司法定代表人。第八条 公司章程自公司营业执照签发之日起生效。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第九条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 经营范围第十条 公司的经营宗旨：宗旨内容，包括：公司使命，公司的发展方向等。第十一条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：经营范围内容。注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围发生变化时，应及时修改章程。第三章 注册资本第十二条 公司注册资本：公司注册资本为人民币出资额元。注释：本条款中所注明的数额需用大写汉字。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第十三条 股东姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间：股东的姓名 出资方式 出资额 占注册资本的比例% 出资时间注释：以上数额均需用大写汉字。注释：股东可以用货币出资（不低于注册资本的百分之三十），也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注释：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额三万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。第十四条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东缴纳出资后，经法定验资机构验资并出具证明；公司领取营业执照正式成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十六条 公司设股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第十七条 公司股份质押：（一）只有公司法和本章程规定的可以转让的股份才能质押；（二）持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份依法进行质押时，应自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告；（三）股东依法进行股份出资后，须将出资股份记载于股东名册；第四章 股东和股东会第一节 股东权利与义务第十八条 股东为向公司出资并依法享有权益的人。第十九条 股东享有以下权利：（一）参加或委托代理人参加股东会，并按照出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；注释：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（三）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；注释：全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（四）公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（六）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（七）可优先购买其他股东转让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（八）具有股东名册记载及变更请求权；（九）具有纠正违法决议的请求权；（十）具有召集临时股东会的请求权；（十一）公司法赋予的其他权利。第二十条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认缴的出资额、出资方式和出资时间，足额缴纳出资；（三）自公司成立之日起，不得抽逃出资；（四）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（五）公司法规定应当承担的其他义务。第二节 股东会的职权第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的经营管理模式；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准年度投资计划；（七）审议批准公司的融资方案；（八）审议批准公司的对外担保方案；（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十二）对公司发行债券做出决议；（十三）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十四）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十五）修改公司章程。（十六）法律、行政法规规定应由股东会决定的其他事项。第三节 股东会的议事规则第二十二条 首次会议由出资最多的股东或其代表召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会不设监事会公司的监事召集和主持；监事会监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条 股东会会议中各股东按照出资比例行使表决权。第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议：（一） 股东会定期会议每年召开一次，召开时间为 ；（二）有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起三十日内召集股东会临时会议：1代表十分之一以上表决权的股东书面提议召开时；2三分之一以上的董事书面提议召开时；3任一名监事书面提议召开时。上述提议均指以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。第二十五条 股东会会议的通知：公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开十五日以前（不包括会议召开当日）以书面方式通知全体股东。股东会会议的通知应包括以下内容：（一）会议的日期、地点、期限；（二）提交会议审议的事项；（三）出席会议的人员；（四）会务常设联系人的姓名、电话号码或其他联系方式。股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。与提交会议审议的事项相关的资料应随会议通知一同送达。股东对会议通知所列事项一致表示同意的，可以不开会，直接做出决定，由所有股东在会议文件上签字。第二十六条 自然人股东本人和法人股东的法定代表人因故不能出席股东会，可以书面委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十七条 股东会会议应对所议事项做出决议。除对以下情形所做的决议属于股东会会议特别决议外，其他决议均为股东会会议普通决议。（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股东会会议特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议普通决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。董事会秘书负责股东会的会议记录。会议记录应形成书面文件，并由出席会议的股东和记录人签名确认。股东会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东会会议记录保管年限为二十年。对股东会会议所议事项的决定应根据会议记录及时整理成会议决议并经全体到会股东签名确认。会议决议应在会后五个工作日内送达全体股东，并抄送公司董事和监事。第二十八条 股东会的具体议事方式和表决程序由股东会的议事规则规定。第五章 董事会第一节 董事第二十九条 董事的产生：非职工代表担任的董事由各股东按出资比例推荐，经股东会选举产生；职工代表担任的董事由公司职工民主产生。第三十条 董事的任期：每届董事任期三年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十一条 董事有权了解和调查公司生产经营状况并提出整改意见。第三十二条 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出书面申请。在公司股东会就该董事辞职事项未做出决议之前，该提出辞职的董事仍应履行职责。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。在任职结束的两年内，董事负有对公司机密事项的保密义务。第三十四条 董事连续两次未能出席，也不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会或职工代表大会予以撤换。第二节 董事会的构成第三十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责。公司董事会由 名董事组成，其中：执行董事 人，职工代表董事 人。执行董事系指同时是公司经营班子成员的董事；职工代表董事至少一名。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十六条 董事会设董事长一人，董事长由二分之一以上的全体董事选举产生和更换。设副董事长一人，副董事长由二分之一以上的全体董事选举产生和更换。第三十七条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。根据需要，董事会可下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核、投资等专门委员会，协助董事会行使其职能。第三节 董事会的职权第三十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度项目投资计划，在股东会授权范围内决定年度项目投资计划的单项投资方案；（五）制订公司的对外股权投资方案；（六）制订公司的融资方案，在股东会授权范围内决定年度融资方案；（七）制订公司的对外担保方案；（八）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）法律、法规及股东会授予的其他职权。第四节 董事会的议事规则第三十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十条 董事会会议实行合议制，每一董事享有一票表决权。第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）董事会定期会议的召开次数由董事长决定，但每年不得少于一次。（二）有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十日内召集临时董事会会议：1董事长认为必要时；2三分之一以上的董事书面提议时；3监事会书面提议时；4总经理书面提议时。第四十二条 董事会会议的通知：召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开五个工作日前通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点、期限；（二）会议事由及议题；（三）发出通知的日期。若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席。董事会会议通知应以书面形式送达全体董事。临时会议原则上以书面形式通知，遇有紧急情况时，可由董事长决定，先电话通知后补送书面通知。与提交会议审议的事项相关的资料应随会议通知一同送达。第四十三条 董事收到会议通知后，应对会议的内容和议案作充分的准备。若董事因故不能参加会议，可书面委托他人出席，委托书应说明授权事项。第四十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第四十五条 董事会会议应对所议事项做出决议，董事会决议应当由全体董事二分之一以上表决通过。第四十六条 董事会秘书负责董事会的会议记录。会议记录应保持完整、真实，并做成书面文件。会议记录应由出席会议的董事签名确认。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管年限为二十年。董事会决议应在会后五个工作日内送达各董事，并抄送全体股东。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。注释：关于董事免责的情况的说明：董事在表决时表示的反对意见必须经会议记录做出明确记载，该董事方可免除责任。在会上提出反对意见的董事有权在会后当即在会议记录上主动加注自己的反对意见，并由董事长和会议记录人的签字认可。 第四十七条 董事会的具体议事方式和表决程序由董事会的议事规则规定。第五节 董事长第四十八条 董事长由公司董事担任，由二分之一以上的全体董事选举产生和罢免。第四十九条 每届董事长任期三年，任期届满，可连选连任。第五十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的落实情况，并向董事会通报；（三）董事会授予的其他职权。第五十一条 董事长不能执行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。第六节 董事会秘书第五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。第五十三条 董事会秘书的职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时、完整地得到有关文件和记录；（四）负责公司咨询与服务，协调处理公司与股东之间的有关事务；（五）董事会规定的其他职责。第五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事担任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。董事会秘书离任前，应将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。第七节 专门委员会第五十六条 公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计专门委员会和薪酬与考核专门委员会必须包含三分之二以上的外部董事。第五十七条 各专门委员会的职责、议事程序和工作权限由董事会确定。战略决策委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、提出建议。审计委员会的职责是负责聘请或更换外部审计机构以及监督公司内部审计制度及其实施。薪酬与考核委员会的职责是研究和制定董事和高级管理人员的薪酬方案，考核标准；或者负责外聘薪酬和考核顾问。提名委员会的职责是研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，提名相关人选，并进行审查。第五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章 总经理第五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第六十条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。第六十一条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执行情况和公司运营状况。第六十二条 总经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十三条 总经理离职，董事会应组织专门小组对其进行离任审计，以明确其在任职期间的经济、法律责任，并作为评价其工作业绩的重要依据。第六十四条 总经理的业绩考核和薪酬方案由董事会决定。第六十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第六十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第七章 监事会第一节 监事第六十七条 监事的产生：非职工代表监事由股东按出资比例推荐，经股东会决议通过后产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事及高级管理人员不得兼任监事。第六十八条 监事的任期：每届监事任期三年。监事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的监事会成员，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第六十九条 监事行使以下职权：（一）出席监事会会议，并行使表决权；（二）列席公司董事会和股东会，对董事会决议事项提出质询或者建议；（三）经监事会委托，有权核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，并要求董事及公司有关人员提供有关情况的说明或报告；（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；（五）公司法规定的其他权利。监事履行职责时，有权要求公司提供相关资料。第七十条 监事应定期对公司进行巡回检查，了解董事会和监事会决议的执行情况及存在的问题，掌握公司的生产、经营状况，针对公司经济运行中存在的问题，提出加强管理的建议意见;监事应当保守公司机密，除依照法律规定或经股东会同意外，不得对外披露信息。第七十一条 监事执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。在公司股东会就该监事辞职事项未做出决议之前，该提出辞职的监事仍应履行职责。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第七十三条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。第二节 监事会的构成第七十四条 公司设立监事会。由 名监事组成，其中包括职工代表担任的监事 名。监事会成员不少于三人，职工代表监事不低于三分之一。监事会应具备合理的人员结构，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事及高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。第七十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三节 监事会的职权第七十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作。（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议报告工作，提出提案；（六）按公司法第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律法规及股东会授予的其他职权。第七十七条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。第七十八条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第四节 监事会的议事原则第七十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能出席监事会会议的，可指定一名监事代为主持。如果监事会主席既没有出席会议也没有指定他人，由到会的监事推举一名监事主持。第八十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次；于每年四月三十日前举行。监事会主席或三分之一以上的监事书面提议时，应召开临时监事会会议。第八十一条 监事会会议的通知：召开定期监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开五个工作日前通知全体监事。在计算提前通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、期限；（二）会议事由及议题；（三）发出通知的日期。若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席监事会会议。监事会会议通知应以书面形式送达全体监事；临时会议原则上以书面形式通知，遇有紧急情况时，可由监事会主席决定，先电话通知后补送书面通知。第八十二条 监事收到会议通知后，应对会议的内容和议案作充分的准备，若监事因故不能参加会议，可书面委托出席会议的其他监事，委托书应说明授权事项。第八十三条 监事会的召开必须由全体监事二分之一以上人数出席方可举行。监事会决议时，每一位监事具有一票表决权。监事会决议应当由全体监事二分之一以上通过方为有效。第八十四条 由监事会主席指派专人负责监事会的会议记录。会议记录应形成书面文件，并由出席会议的监事签名确认。监事会会议记录作为公司档案妥善保存，保管年限为二十年。监事会会议决议应形成书面文件，并由全体出席会议的监事签字确认。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第八十五条 监事会的具体议事方式和表决程序由监事会议事规则规定。第五节 监事会主席第八十六条 监事会主席由公司监事担任，每届任期三年，任期届满，可连选连任。第八十七条 监事会主席履行下列职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）负责监事会的日常工作；（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；（四）应当由监事会主席履行的其他职责。第八章 公司债券第一节 公司债券的发行第八十八条 公司为筹集生产经营所需资金，在符合中华人民共和国证券法以及相关法律法规的前提下，可以发行债券。第八十九条 公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。第九十条 公司发行债券，由董事会制订方案，经股东会做出决议通过，并依据国家法规报有关部门批准。第九十一条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。第九十二条 公司发行公司债券应置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第九十三条 经股东会决议通过，可以用公司的资产对公司的债券提供担保。第九十四条 公司债券持有人无权参与公司的经营管理，对公司的经营状况也不负担责任。第二节 公司债券的转让和回购第九十五条 公司的债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第九十六条 公司可以根据经营的需要，于公司债券到期日前提前赎回公司发行在外的债券。公司回购债券，由董事会制订方案并经股东会做出决议通过。第九章 财务与会计第九十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司的财务、会计制度。第九十八条 公司编制月度、季度、中期和年度财务会计报告，公司月度财务报告应在次月 日前完成，季度财务报告应在次季度首月 日前完成，中期财务报告在每一会计年度前六个月结束后六十日以内完成，年度财务报告应在每一会计年度结束后九十日以内完成，并依法经会计师事务所会计审计。 公司财务会计报告应当依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于每一会计年度结束后四个月内将年度财务会计报告送交各股东。第九十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金，提取比例为利润的百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第一百零一条 公司提取的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积不得用于弥补公司的亏损。第十章 劳动用工制度和工会第一百零二条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。加强职业教育和岗位培训，提高职工素质。第一百零三条 公司职工根据中华人民共和国工会法和有关法律、法规组建工会，支持行政领导依法行使管理权力，组织职工参加民主管理，维护职工合法权益。公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第一百零四条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十一章 公司的合并、分立第一百零五条 公司合并、分立由股东会做出决议通过，并对公司财产进行清理，编制资产负债表及财产清单。第一百零六条 公司合并各方股东或其授权代表签订合并协议，合并协议须经股东会通过。合并协议包括以下内容：（一）合并各方的名称、住所；（二）合并后存续公司或新设公司的名称、住所；（三）合并各方的资产状况和处理办法；（四）合并各方债权债务的处理方法；（五）存续公司或新设公司因新设而增资的数量。第一百零七条 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百零九条 公司分立由分立各方股东或其授权代表签订分立协议，对公司债务的承担要做出决议。分立协议须经股东会通过。第一百一十条 公司分立协议内容要明确划分各方的财产、营业范围、债权债务等。第一百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第十二章 公司的解散和清算第一百一十三条 股东如一致同意延长公司经营期限，经股东会做出决议，在经营期满前六个月向有关工商登记机关提交书面申请，经批准后延长。第一百一十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二