中外合资合同.doc

中外合资经营企业合同参考格式

第一章 总则
中国 公司与 国(地区) 公司遵照《中华人民共和国中外合资经营法》及其它有关规定,双方本着平等互利的原则,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同。

第二章 合资双方
中国 公司（简称甲方），其法定地址 。法定代表：姓名 职务 国籍 。
国 公司（简称乙方），在 国登记注册，其法定地址 。法定代表：姓名 职务 国籍 。

第三章 成立合资公司
3.1 甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营
有限责任公司(以下简称合资公司）。
3.2 合资公司中文名称：
合资公司英文名称：
合资公司法定地址：
3.3 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规章的规定。
3.4 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担风险。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的、科学的管理方法管理企业。以优质、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

第五章 合资公司经营范围
合资公司生产、经营 产品。对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。
合资公司的生产规模为 。
随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产 ，产品品种发展到 种。

第六章 注册资本、投资总额与投资方式
6.1 注册资本为 人民币（或其他通用货币，下同）。投资总额为 人民币。
甲方投资为 人民币，占总额的 ％；
乙方投资为 人民币，占总额的 ％；
6.2 投资方式
甲方：现金 人民币；
设备 人民币；
房产 人民币；
其它资产 人民币。
共计 人民币。
乙方：现金，折 人民币；
设备 人民币；
其它资产 人民币。
共计 人民币。（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
上述双方同意的认缴出资金额由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额和时间如下：（根据实际情况写）
6.3 注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
6.4 甲、乙方任一方若向第三方转让其全部或部分投资额时，将董事会决议呈报原审批部门批准后方能生效。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
6.5 合资各方缴付出资后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。

第七章 双方的责任
7.1 甲方负责
向中国有关部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门申请取得土地使用权手续，协助合资公司组织所需厂房和工程设施的设计、施工，协助办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人及所需的其它人员；
协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；
协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
按6条规定提供现金、 等；
协助外籍工作人员办理入境签证手续；办理合资公司委托的其它事宜。
7.2 乙方负责
为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以供合资公司择优，保质保量的引进所需设备；
按6条规定提供现金等并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合资公司的技术人员和工人；
（注：如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合资公司委托的其它事宜。要根据具体情况写。）

第八章 技术转让
8.1 甲、乙方同意由合资公司与 方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术、包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。
8.2 按合同规定技术转让方应保证产品和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让要求。
8.3 技术转让方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。
8.4 图纸、技术条件和其它技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8.5 在技术转让协议期内、技术转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。
8.6 技术转让方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8.7 如技术转让方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，另一方可提出索赔，技术转让方应负责赔偿合营公司的直接损失。
8.8 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的 ％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8.9 合资公司与技术转让方签订的技术转让协议期限为 （大写 ）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续 （大写 ）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权干涉或指控。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经中华人民共和国商务部或经授权或委托的审批机构批准。）

第九章 产品销售与原材料、设备的购买
9.1 合资公司的产品可在中国境内、外销售，外销部份占 ％，内销部份占 ％。
（注：可根据情况写明各个年度内、外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应满足合资公司外汇支出的需要。）
9.2 产品可由下列渠道向境外销售。
由合资公司直接向中国境外销售的占 ％；
由合资公司与外贸公司签订销售合同，委托其代销或包销售的占 ％；
由合资公司委托乙方销售的占 ％。
9.3 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资公司直接销售。
9.4 为了在中国境内、外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售、维修服务机构。
9.5 合资公司所需原材料、燃料、配件、运输工具和办公用品等，在同等条件下应尽先在中国购买；
9.6 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
9.7合资公司的产品使用的商标为 。
（注:如在技术转让合同中对商标使用另有规定的按实际情况订。）
第十章 董事会
10.1 合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日。董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长由 方委派。董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
10.2 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。下列事项应一致通过：
（1）合营公司章程的修改；
（2）合资公司的终止、解散；
（3）一方或数方转让其在本公司的股权；
（4）合资公司与其它经济组织的合并或分立；
（5）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
（6）抵押公司资产；
（7）调整公司注册资本等；
……
其它事项，根据公司章程载明的议事规则办理。
10.3 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
10.4 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录应归档保存。
10.5 董事会年会和临时会议应当有 名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
10.6 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
10.7 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
10.8 前条述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
10.9不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第十一章 经营管理机构
11.1 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由 方推茬; 副总经理 人，由 方推荐 人,由 方推荐 人。总经理、副总经由董事会聘请，任期 年。
（注：总经理、副总经理及其它管理人员经董事会决定亦可从社会上招聘。）
11.2 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理或其它高级管理职务。
11.3 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同分管副总经理协商。
11.4 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和分管副总经理交办的事项，并对总经理和分管副总经理负责。
11.5 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
11.6 总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘或撤换。
11.7 合资公司需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应报中华人民共和国商务部或经授权或委托的审批机构审批。

第十二章 劳动管理
12.1 合资公司聘请的高级管理人员的工资待迂、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议决定。
12.2 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12.3 合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十三章 税务、财务、审计
13.1 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止、一切记账凭证、单据、报表、账簿等须用中文书写。
（注：也可同时用双方同意的一种外文书写。）
13.2 合资公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。
13.3 合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.4 合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律、法规规定的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
13.5 合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告总经理和董事会。
如乙方认为需请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。
13.6 每一营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十四章 筹备工作
14.1 合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建组，筹建组由 人组成，甲方 人、乙方 人。筹建组组长一人，由 方推荐，副组长一人，由 方推荐。筹建组长、副组长由董事会任命。
14.2 筹建组具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，作好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。
14.3 甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹备组的领导下，负责对工程设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市埸选购设备应邀请甲方派人参加。
14.4 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。
14.5 筹建处的工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十五章 合资期限
15.1 合资公司的合资期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满六个月前向国家商务部或其委托的审批机构申请延长合营期限。
15.2 合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方的投资比例予以分配。

第十六条 违约责任
16.1 甲、乙任何一方未按合同的第六条款的规定依期按数投资时，从逾期第个银行日算起，每逾期一日，违约方应缴付投资额的 ％的违约罚金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的 ％的违约金外，守约一方有权按本合同第十七条的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
16.2 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
16.3 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。（根据情况订）

第十七章 合同的修改、终止和解除
17.1 本合同及其附件修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
17.2 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭迂上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于十五天内提供事故的详细及合同不能履行、或部份不能履行、或需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影崐响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
17.3 合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
17.4 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔。

第十八章 保险
合资公司各项工程及其它需要进行保险事项的保险均需在经中国注册的、有权经营该项保险业务的保险公司投保，具体事宜由合资公司的承办部门办理。

第十九章 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决
20.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者：
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交 国
地 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者：
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者：
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应按中华人民共和国有关法律程序，提交有关司法部门裁决。
（注：在订立合同时，上述四种方式仅能选择其一。）
20.2 在裁决过程中，除双方有争议正在进行裁决的部分外，本合同的其它部分应继续履行。

第二十一章 文字
本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十二章 合同生效及其它
22.1 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属文件,包括:合资公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的组成部分。
22.2 本合同及其附件，均须经中华人民共和国国家商务部（或经授权或委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
22.3 甲、乙双方发送通知的方法如电报、电传、传真通知时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
22.4 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 省 市签字。
中国 公司代表 国 公司代表
（签字） （签字）

（注：合资双方签订合同后，还须制定企业章程以申请取得法人资格。经政府有关部门审查、批准后办领营业执照，企业即可宣告成立并具独立企业法人资格。
企业主管人根据已批准的章程处理对外事务和对内业务。
一般来讲，合资双方所签合同，不予公布，但企业章程可择要点在企业的简介上或指定报刊予以公布，以示企业依法成立。）