股东投资框架合同书-1.docx

深圳市海都科技有限公司之股东投资框架合同书_2014年5月中国深圳目录第一章出资与债权4第一条 定义5第二条 出资的前提条件5第三条 出资认缴与股权分配5第四条 利润分红与债权清偿7第二章 公司设立与登记手续9第一条 公司主营业务9第三章 标的公司管理9第一条 董事会组成10第四章 标的公司商务运作12第一条 成立首年度公司运营发展原则12第二条 经营目标13第三条 竞业禁止13第四条 知识产权的占有与使用13第五章 双方承诺与保证14第一条 本协议各方分别而非连带地声明、保证与承诺14第二条 甲方承诺与保证15第三条 乙方承诺与保证15第六章 违约及合同的变更、解除和终止16第一条 违约16第二条 合同的变更、解除和终止17第七章 争议解决18第八章 通知和送达18第九章 附则与其他约定19本投资协议由以下各方于2014年5月18日在中国深圳市签订：（甲方）： 姓名：李海钧身份证号码： 住所：（乙方）： 姓名：韩爱贤身份证号码：440582197802163633 住所：（丙方）： 姓名：张泽贤身份证号码：445122198510187044 住所：（丁方）： 姓名：曾祥勇身份证号码： 住所：甲乙丙丁四方本着共同发展，旨在公平分配利益的前提下，经友好协商，达成一致意见，同意共同出资设立深圳市海都科技有限公司(以下简称“标的公司”)。现根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)以及相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。第一章出资与债权第一条 定义1.1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：标的公司 指甲乙丙丁四方出资设立的公司（即：深圳市海都科技有限公司）注册地址 指甲乙丙丁四方共同出资设立的公司住所地，具备法律效力。本次交易指股东方认购标的公司出资的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。投资完成指股东方按照本协议第三条约定完成出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。第二条 出资的前提条件1.2.1 各方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：1.2.2 各方同意并正式签署本协议以及全体股东正式出资协议，包括所有附件内容；1.2.3 标的公司按照本协议的相关条款制定章程并经标的公司所有股东正式签署；1.2.4 本次出资行为取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的书面同意与正式签署，包括且不限于标的公司董事会、股东会决议；1.2.5 各方已对标的公司的业务发展、商业模式以及股东协同配合等后续事宜达成了一致。1.2.6 各方对标的公司运营后利润分配、债权负担、法律责任、股东权益具有清楚明晰的认识，并同意按本合同约定遵守。第三条 出资认缴与股权分配1.3.1 甲、乙、丙、丁四方共同出资￥100万元人民币，其中，甲方以技术和现金出资￥20万占标的公司的40%的股权；乙方出资人民币￥75.8万元占标的公司的39%股权；丙方以业务渠道支持和现金出资￥2.2万元占标的公司的11%的股权；丁方以业务渠道支持和现金出资￥2万元占标的公司标的10%股权。出资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）1李海钧2040%2韩爱贤75.838%3张泽贤2.211%4曾祥勇210%1.3.2 在本合同第二条约定的全部条件满足后股东各方分期如何分期建议明确约定支付出资，以银行转帐方式支付本合同第1.3.1条约定资金至标的公司注册银行帐户，并留存转帐凭据作为出资凭证。1.3.3 根据中华人民共和国公司法的规定，出资认缴完成并成立有限责任公司后，标的公司应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。1.3.4 各方同意，股东对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务无关的其他经营性支出；亦不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。1.3.5 如甲方未能实现本协议第四章第二条约定之业绩承诺，则乙丙丁三方有权在2015年5月31日前要求标的公司和/或甲方以现金方式回购乙丙丁三方持有的全部标的公司股权，回购价格计算方式如下：80万元10%实际占用月数（不足月按15天以上计一个月,15天以下不计月），标的公司和/或甲方必须无条件同意履行，且在乙丙丁三方书面通知标的公司和/或控股股东后30日内将上述回购款项以现金方式支付给乙丙丁三方。甲方承诺对以上权益实现承担最终责任。自上述回购完成当日，甲乙丙丁四方签署之出资合同自动失效，甲乙丙丁四方于该合同下的债权债务关系消灭。1.3.6 股东各方有权在下一轮投资优先以优惠价格认购标的公司股权，认购价格为下一轮标的公司的投资后公司估值的80%，除甲方以外的其他股东一次性认购标的公司股权比例不超过10%（下一轮投资后）。认购方式可以通过增资方式，也可以通过原股东股权转让方式。在乙丙丁三方持有标的公司股权期间，未经乙丙丁三方事先书面同意，甲方不得转让其直接或间接持有的标的公司股权。本条款自标的公司签订下一轮融资协议之日失效，乙丙丁三方享有在同样条款下优先于甲方出售标的公司股权的权利，甲方应当促使预期买方同意该等优先出售；如果预期买方不同意该等优先出售，除非乙丙丁三方事先书面同意，甲方不得单独向预期买方转让拟出售股权。第四条 利润分红与债权清偿1.4 利润分配1.4.1根据甲乙双方各方出资比例，本着标的公司业务持续发展与良好扩张，各股东利润分红方式如下：年限（自当年1月1日起）利润比例注入标的公司运作成本甲方分配额乙方分配额丙方分配额丁方分配额备 注第一年100%75%第二年100%70%第三年100%68%第四年100%65%第五年至长期100%60%此处比例及方式仅为陈述修改人“个人想法”，最终由甲乙双方协商修订。仅供参考！1.4.2 利润统计方式由甲乙双方甲乙丙丁四方共同确定聘请第三方财务审计公司，对公司上一年度财务报表及业务量进行审计，利润统计以双方共同认定的，具备财务审计公司公章确认的财务报表为准。1.5 盈亏分担与债权分配此方式仅为陈述修改人“个人想法”，最终由甲乙双方协商修订。仅供参考！1.5.1 甲方承诺按本合同第四章约定，管理及完成标的公司业务量与经营目标，实现盈利。本合同生效及标的公司投入正式运营后，标的公司亏损由甲乙丙丁四方按出资比例分担，若甲乙丙丁四方出资额以不足以偿还标的公司负债的，各方可选择以下方式：1、 追加合理的成本资金，清偿标的公司债务，提高各方占股比例及利润分配比例；2、 申请股权转让，或退伙；3、 甲乙丙丁四方共同申请标的公司破产清偿，清偿办法按本合同第六章第二条第6.27-6.210条约执行；1.5.2 乙丙丁三方债权转让办法1.5.2.1 甲方承担变更公司法定代表人之后所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。1.5.2.2 乙丙丁三方承担变更公司法定代表人之前所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以递交工商变更时间为准。1.5.2.3 乙丙丁三方保证转让给甲方的股权为其合法拥有，且其拥有完全、有效的处分权。并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三方的追索。1.5.2.4 出让方附带资产列表；1.5.2.5 变更公司法定代表人事项完成后甲方获得相应的公司经营权。1.5.2.6乙丙丁三方不再负担变更转让后标的公司的任何责任，也不享有标的公司的任何收益。第二章 公司设立与登记手续第一条 公司主营业务2.1.1 主营业务详述跨境支付清算、无人智能停车管理业务。2.1.2 标的公司管理团队确定甲乙丙丁四方经商榷达成一致意见，由甲方负责标的公司运营团队的初步组组，甲乙丙丁四方共同召开董事会决议并甄选团队各岗位组成人选。甲方承诺，由其初步确定的团队人选具备金融机构、财务会计从业资格、商业客户开发、运营支付系统平台、停车应用平台的从业资质与丰富经验，且无违法犯罪记录。2.1.3 登记手续办理管理团队确定后，办理工商注册登记或备案手续所需人力与费用由标的公司全部承担。办理上述手续于2014年6月1日前开始向政府相关部门申请，若标的公司未按约定按时出具股东出资证明和工商登记手续，且逾期超过20个工作日，仍无法办理相应的法律手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲乙双方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还该股东方已经支付的全部出资款。第三章 标的公司管理第一条 董事会组成3.1.1 各方同意并保证，标的公司董事会成员应不超过5人，不设监事会， 设监事1人，甲方有权提名1人担任标的公司董事,1人担任公司监事，乙方有权提名3人担任标的公司董事，提名1人担任公司财务经理。其他股东同意在下一轮融资或股权转让前，甲方按50%股权比例享有在股东会和董事会的表决权。标的公司应在办理营业执照的同时办理董事、监事备案手续。标的公司董事会至少每季度召开一次董事会会议。3.1.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。3.1.3 股东各方同意并保证，公司设立后，在标的公司首次公开发行股票并上市前，下列事项应当按照公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，如系股东会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上同意；如系董事会决议事项，则须经出席会议的董事或董事代表所持表决权三分之二（2/3）以上同意方可形成决议(且乙方委派董事未投反对票）：3.1.3.1通过、修改公司章程;3.1.3.2对公司合并、分立、变更公司形式、破产、重组、解散和清算等事项作出决议；3.1.3.3处置公司上年末净资产10%以上重要资产，如房产、土地使用权、知识产权及其他重要的资产，包括但不限于转让，出售、授权；3.1.3.4公司发行任何证券包括股权、可转换债，或者改变公司任何证券的级别，或改变公司股本结构；3.1.3.5对公司增加或减少注册资本作出决议；3.1.3.6公司董事会董事席位变化；3.1.3.7公司和任何股东及其关联人之间的非正常交易；3.1.3.8在年度商业计划、预算之外的，超过上年末净资产10%的对外担保和年度商业计划、预算之外的金额超过上年末净资产10%的投资安排；3.1.3.9批准公司利润分配方案；3.1.3.10批准期权方案、高管及员工股权激励方案和薪酬福利计划，及调整方案；3.1.3.11批准任何公司及子公司上年末净资产10%以上的重大资产、业务的出售，合并重组、收购；批准公司或子公司的主动清算或歇业的决议；3.1.3.12批准任何公司或子公司控制权的改变，公司主营业务的重大改变或转入新公司或其他机构；3.1.3.13批准任何公司或子公司向任何董事、高级管理人员及员工发出的贷款安排；3.1.3.14一次性超过3万元以上的非经营性支出；3.1.3.15聘请或更换公司审计机构；3.1.3.16聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；3.1.3.17对改变或限制任何股东权利的事项作出决议。3.1.4 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。3.1.5 全体股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给全体股东以下资料和信息：3.1.5.1每日历季度最后一日起30日内，提供季度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；3.1.5.2每日历年度结束后45日，提供公司年度管理账；3.1.5.3每日历年度结束后120日，提供公司年度审计账；3.1.5.4在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；3.1.5.5在股东方收到管理账后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；3.1.5.6按照股东要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知及理解公司信息以保护自身利益。第四章 标的公司商务运作第一条 成立首年度公司运营发展原则4.1.1 三个月以内，原则上以最快上现金流的项目为最先实施的业务，以现有开发完毕的两个系统为基础发展业务，首先发展收入最快的项目，如境内外银行支付项目，无需重新定制开发，只需要做端口对接和简单运营维护，无需大量人工；将团队能够转移的保险公司业务予以转移，目标是尽快实现收入。4.1.2 第三至第八个月内，实现收支盈亏平衡，以此为目的发展项目，只做底层平台运营，其他业务可外包，以最小代价圈地抓现金流。4.1.3 自合同签署之日起首年内完成知识产权的固化，申请确权。第二条 经营目标4.2.1 各方一致同意，在标的公司完成工商注册登记后第十二个月内，由甲方督促标的公司完成如下经营目标：4.2.2 第三个月经营目标，预计第三个月内至少签定如下业务合同：4.2.2.1建行收单委托协议4.2.2.2保险应用平台运营协议4.2.2.3香港旅游局app应用运营协议 或项目清单所列任何一个项目。4.2.2.4上述合同总额预计不低于标的公司资金注册成本。4.2.3 第六个月经营目标4.2.3.1在第六个月内至少正式启动一个保险应用项目，一个跨境支付项目，一个商业地产应用项目，产生业务现金流。4.2.4 第十二个月经营目标第十二个月内公司达到经营性现金流为正，净资产为正，力争实现盈亏平衡。第三条 竞业禁止4.3.1 未经股东各方书面同意，甲方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。第四条 知识产权的占有与使用4.4.1 甲方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。4.4.2 甲方承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品和服务相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。第五章 双方承诺与保证第一条 本协议各方分别而非连带地声明、保证与承诺5.1.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人、企业；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。5.1.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。5.1.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。5.1.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。5.1.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。5.1.6本协议中的条款和条件，以及与本协议相关的或本协议履行过程中涉及的本协议各方的商业秘密或技术秘密为保密信息，不应向任何第三方披露。5.1.7本协议签署各方如发生不适合担任目标公司股东的状况（指将阻碍或影响目标公司IPO申请时），应主动退出目标公司，将所持目标公司股权以入资时的价格加银行同期利息转让给原股东。第二条 甲方承诺与保证5.2.1甲方应保证将所有与公司主营业务相关的知识产权、客户资源转移至公司名下；5.2.2甲方承诺将在2014年6月1日前完成组建适当的技术团队的组建工作，人员架构标准按本合同第二章第2.1.2条描述由甲乙丙丁四放共同确定，完成相关项目的执行；5.2.3甲方承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。5.2.4甲方承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品和服务相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。5.2.5甲方承诺恪尽职守，对公司运营承担全部责任；本着有利于公司发展壮大，尽快启动上市以及最大限度保护股东权益的基本原则，积极合理地运营公司。5.2.6 在标的公司设立与经营过程中，若甲方与其技术团队涉嫌违法犯罪而被国家相关部门起诉或追索法律责任与赔偿的，如甲方没有确凿证据说明乙丙丁三方与之有关，则乙丙丁三方不承担因甲方主导而牵涉的连带法律责任与赔偿义务。第三条 乙丙丁三方（以下简称：三方）承诺与保证5.3.1三方承诺严格依据本协议以及公司章程的规定，恪守股东义务，不无故干涉公司运营对公司运营持合理监管权利及义务；5.3.2 三方承诺为公司的发展尽力提供良好的外部环境，如移动孵化器资源、场地租金优惠、产业链上下游技术及资源支持；申请政府扶持政策，协调股东相关资源，与标的公司签署合作协议，帮助公司竞标相关商业项目等；为公司提供公司治理、商业模式梳理、融资及财务风险控制等支持。第六章 违约及合同的变更、解除和终止第一条 违约6.1.1本合同生效后，各方应按照本合同（包含且不限于：及构成本合同的全部附件、附表）的条约全面、适当、及时地履行其义务及约定，甲乙双各方如若违反本合同约定的（包含且不限于：全部附件、附表），均构成违约；6.1.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为股东各方投资总额的20建议10%增加至20%；6.1.3 一方当事人无法继续履行合同的，应当提前一个月通知另一方，并由责任方承担因合同终止/解除而造成的损失，但不可抗力原因除外；6.1.4 一旦发生违约行为，违约方应当于五个工作日增加时限约定内向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的追偿费用，包含且不限于：律师费、财产保全费、误工费、滞纳金等；6.1.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。6.1.6未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第二条 合同的变更、解除和终止6.2.1 本合同的任何修改、变更，应由合同双方共同协商，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效。6.2.2 本合同在下列情况下解除：6.2.2.1 经甲乙双各方协商一致后解除。6.2.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。6.2.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。6.2.3 提出解除合同的一方应当以书面形式告知其他各方，告知在到达其他各方时生效。6.2.4 本合同被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。6.2.5 非经本合同各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让、出售建议增加其在本合同或本合同项下全部和/或部分的权利义务。6.2.6 本协议为约定股东投资事宜的框架协议，股东应根据本协议约定的原则签署相关法律文件，包括公司章程、股东协议、股东会决议等等；如本协议签署之日起六个月内，各方未能正式签署上述正式法律文件，则本协议自动终止。6.2.7 合同解除后应当进行资本清算，并通知甲乙双方参与。6.2.8 清算人由合同双方共同委托，即：自合同解除后15日内共同委托第三方具备资产清算资质的财务公司确保甲乙双方公平权益与权利平衡，担任清算人。15日内未确定清算人的，合同双方或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。6.2.8 合同资产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作人的出资。6.2.9清偿后如有剩余，则按本协议第一章第三条第1.3.1款股本比例进行分配。 清算时如若亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议第一章第三条第1.3.1款进行清偿。甲乙双方应承担无限连带清偿责任，甲乙双方由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合同方追偿。清偿数额应按股本比例，由各方自行承担，不得将标的公司清偿债务转嫁他方。防止甲方因公司经营不善蓄意将债务转嫁至乙丙丁三方。6.2.10 清算时标的公司固定资产归乙方所有。第七章 争议解决7.1.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。7.1.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交标的公司所在地人民法院提起诉讼。中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁为一裁终局，如果裁决缺乏合理性，乙方（我们）没有上诉程序，不利于纠错。因此，建议约定为“向项目所在地人民法院提起诉讼”。（律师意见）7.1.3 在诉讼期间，本合同应保持除诉讼事项外的全部效力，各方应按本合同相关条约继续履行合同义务。第八章 通知和送达8.1双方各方保证本合同所列明的电话号码、传真号码、电子信箱等均真实有效，且双方各方均保证本合同所列明的各自邮政编码及地址即构成与本合同相关之询问、答复、意向、通知、说明、请求、承认、新的要约或承诺、协议等信函、文书之真实有效的送达地址；8.2 如一方以特快专递的方式邮寄文书至对方送达地址的，以投邮之日起第三日视为已送达，且视为受送达方已清楚、准确地知晓送达文书所包含的全部内容；8.3 对于电话号码、传真号码、电子信箱、送达地址等如有变更的，应在变更之日起三日内以书面形式通知对方，未经通知的，视为未变更。送达地址变更未及时告知对方的，或受送达人本人或者受送达人指定的代收人拒绝签收的，导致信函、文书不能被受送达人实际接收的，文书退回之日视为送达之日。第九章 附则与其他约定9.1本合同自甲乙双甲乙丙丁四方法定代表人或其委托代理人签字并或加盖公章后生效。本合同一式陆份，甲乙丙丁四方甲乙双方各持叁份，均具同等法律效力;9.2未尽事宜，双方各方本着合作的态度共同协商，必要时可签署补充协议。除非本协议另有约定，甲乙丙丁四方甲乙双方应自行支付其各自与本合同及本合同述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。9.4本合同附件及所有在执行本合同的过程中经甲乙丙丁四方甲乙双方签署确认的与本合同有关的文件均构成本合同的有效组成部分，其生效日期为双方签字盖章之日期。（本页无正文，为股东投资协议之签署页）甲方：李海钧（签章）： 签署日期： 乙方： 曾祥永 方熙（签章）： 、 签署日期： 丙方： 张泽贤（签章）： 、 签署日期： 丁方： 曾祥永（签章）： 、 签署日期：