天语勘测公司章程.doc

公司章程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　2004年10月
南通市天宇测绘科技有限公司章程

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由顾庆华等三方共同出资，设立南通市天宇测绘科技有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
　　第一条　公司名称：南通市天宇测绘科技有限责任公司。
　　第二条　住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：工程测量：控制测量、地形测量、城镇规划定线与拔地测量、市政工程测量、线路管道测量、变形观测与形变测量、水利工程测量、建筑工程测量。地籍测量：平面控制测量、地籍要素测量、地籍图、宗地测量、面积量算。房产测绘：房产平面控制测量、房产要素测量、房产图测绘、面积量算、变更测量。海洋测绘：控制测量、海岸滩涂地形测量、水下地形测量、港口与航道工程测量、海域界线测量。
第三章 公司注册资本
　　第四条　公司注册资本：伍拾贰万元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名（或者名称）、出资方式和出资额如下：
姓　名　　　　　　出资方式　　　　　　出资额
顾庆华　　　　　　　货币　　　　　　　312000万元。
朱　辉　　　　　　　货币 104000万元。
朱葛胜　　　　　　　货币 104000万元。
第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一） 参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二） 了解公司经营状况和财务状况；
（三） 选举和被选举为执行董事或监事；
（四） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；
（五） 优先购买其他股东转让的出资；
（六） 优先认缴公司新增资本；
（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
（八） 有权査阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
第八条 股东履行以下义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 按期交纳所认缴的出资；
（三） 依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的，视为同意转让。
第十一条 　股东依法转让其出资后，由公司将受站人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准执行董事的报告；
（五） 审议批准监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二） 修改公司章程。
　　第十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十五条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表二分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条　股东会会议由执行董事召集，主持。
第十七条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条　公司设执行董事一人，由股东会选举。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条　公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘其他管理人员；
第二十二条　公司设监事一人，监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条　监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事，经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
第二十四条　公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定代表人
　　第二十五条　执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
　　第二十六条　执行董事行使下列职权：
（一） 召集和主持股东会议；
（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第九章 财务，会计，利润分配及劳动制度
　　第二十七条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年二月一日前送交各股东。
　　第二十八条　公司利润分配按照《公司法》及法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
　　第二十九条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
　　第三十条　公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十一条　公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散的；
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五） 因不可抗力致使公司无法继续经营时；
（六） 宣告破产；
第三十二条　公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章　股东认为需要规定的其他事项
　　第三十三条　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。
　　第三十四条　公司章程的解释权在属股东会。
　　第三十五条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第三十六条　本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
　　第三十七条　本章程一式伍份，公司存档一份，股东人手一份，并报公司登记机关备案一份。

　　　全体股东亲笔签字、盖章：

年　　　月　　　日
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责

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