海城燕阳中投宝鼎壹期基金募集说明书.doc

北京中投宝鼎投资管理中心（有限合作）中投宝鼎壹期私募基金募集说明书2023年4月20日重要提醒(仅适合特定的且具有相关投资经验的投资者) 本募集说明书仅向依据中华人民共和国有关法律法规及本募集说明书规定乐意入伙的潜在优先级有限合作人进行说明。 北京宝鼎行投资有限公司(下简称“宝鼎行”)发起北京中投宝鼎投资管理中心(有限合作)，宝鼎行作为基金普通合作人（GP）管理本基金(以下简称“中投宝鼎基金”)。本次基金募集的资金，重要用于海城市花溪地房地产项目建设。 依据我们的专业能力和经验对该项目进行充足的评估判断，该基金整体的风险级别为R2，属于风险较轻可控型，未来预期投资收益较高。虽然本基金投资者的投资成本和收益预期，已因本基金的结构化设计而被充足保护，但仍有也许会由于不拟定因素而蒙受损失，投资者应充足结识投资风险，谨慎投资。 本募集说明书属于商业机密；除非普通合作人授权，任何机构和个人对本募集说明书之所有和部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合作人保存追诉之权利。本募集说明书非公开发行，系提供应特定投资者的保密文献，以便于特定投资者考虑投资指定的合作公司，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者必须依赖于自己对募集条款的判断并对此负责，涉及与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的可支配资金入伙，不得非法汇集别人资金参与合作公司。中投宝鼎壹期私募基金（海城市花溪地房地产建设）基金说明书一、 基金简介基金名称：中投宝鼎壹期私募基金（海城市花溪地社区一期二期建设基金）基金组织形式：有限合作合作公司名称：北京中投宝鼎投资管理中心(有限合作)基金规模： 8000万元人民币基金管理人：北京宝鼎行投资有限公司普通合作人：北京宝鼎行投资有限公司有限合作人：特定的且具有投资经验的投资者签署入伙协议并认缴承诺出资后成为基金有限合作人基金存续期：18个月(经合作人大会通过后可提前终止或延长)基金退出机制：到期清算，分派收益基金投向：资金用于海城花溪地社区一期二期建设开发资金基金还款来源：1、 海城花溪地小二期项目回款2、 海城花溪地大二期项目回款3、 海城花溪地商业街项目回款4、秦皇岛昌黎新天成地产项目回款5、秦皇岛昌黎市民中心地产项目回款基金预期年化收益率:认购金额预期年化收益率50万认购金额100万10100万认购金额300万 11认购金额300万12基金收益支付：基金期限18个月,投资人的收益前12个月按季度发放，从第13个月起按月发放，基金期满支付本金。基金托管： 担保方式：1、 股权质押 河北燕阳建筑集团有限公司持有占同人房地产开发有限公司注册资本85.71%（即6000万元股权 ）张学光持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权） 王永革持有的同人房地产开发有限公司11.43%（即800万元股权） 王东林持有的同人房地产开发有限公司1.14%（即80万元股权） 潘文辉持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权）2、连带责任保证：法人张学光个人无限连带责任保证 王永革个人无限连带责任保证 3、物业抵押：北戴河金山公馆别墅1套，价值1500万人民币 。辽宁海城市海城燕阳房地产开发有限公司开发的千山街商业街三栋楼（已竣工，房本未办）做为抵押。其中涉及：39号楼（4320.9平方米）、40号楼（2184.9平方米）、41号楼（2184.9平方米）合计8690.8平方米。评估价值为11298万元。4、担保：中商财富融资担保有限公司(AA信用)对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。河北燕阳建筑集团有限公司对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。权利起始日：基金成立日信息披露：合作公司成立后由管理人每三个月向投资者发布投资信息(普通合作人官网投资人专区)释义：基金指北京中投宝鼎投资管理中心(有限合作)有限合作人指特定的且具有投资经验的投资者，依据本协议的约定，享受合作公司收益的合作人收益指在基金有收益的前提下按照基金入伙协议中约定所取得的收益风险收益评价：风险评级投资产品年收益投资适合者R1：低存款国债2%4%保守型R2：较低本基金10%12%稳健型R3：中偏低银行理财3%4.5%平衡型R4：中偏高股票类投资不拟定成长型R5：较高股指期货不拟定进攻型R6：高金融衍生品不拟定激进型二、 基金运作流程与管理团队（一）基金运作流程社会投资者有限合作人（LPn50人）管理北京宝鼎行投资有限公司普通合作人（GP） 投资 收益海城花溪地房地产建设中投宝鼎壹期私募基金股权质押1、河北燕阳建筑集团有限公司持有占同人房地产开发有限公司注册资本85.71%（即6000万元股权 ）2、张学光持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权） 3、王永革持有的同人房地产开发有限公司11.43%（即800万元股权） 4、王东林持有的同人房地产开发有限公司1.14%（即80万元股权） 5、潘文辉持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权） 连带责任保证 6、法人张学光个人无限连带责任保证 7、王永革个人无限连带责任保证 物业抵押 8、北戴河金山公馆别墅1套，价值1500万人民币 9、辽宁海城市海城燕阳房地产开发有限公司开发的千山街商业街三栋楼（已竣工，房本未办）做为抵押。其中涉及：39号楼（4320.9平方米）、40号楼（2184.9平方米）、41号楼（2184.9平方米）合计8690.8平方米。评估价值为11298万元。 担保 中商财富担保有限公司对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。 河北燕阳建筑集团有限公司对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。 担保 托管托管银行海城燕阳房地产开发有限公司建设 还款海城花溪地社区一期二期建设(二)基金管理人的介绍北京宝鼎行投资有限公司成立于2023年10 月，注册资金1000万。注册地位于北京朝阳区东四环中路78号大成国际中心。北京宝鼎行投资有限公司是一家集财富管理，股权债权投资、基金发行与管理、投融资征询与服务、信用风险评估与管理，信用数据整合服务，小额借款行业投资小微借款征询服务与交易促成等业务于一体的综合性现代金融服务公司。 宝鼎行拥有一支精通金融理财、风险管控与尽职调查的专业队伍。具有2023海外与本土的投融资运作专家携手，成功发行数款具有相称影响力的基金产品，赢得高净值客户的普遍信赖与尊重。公司建立了规范的投融资操作流程和完善的风险控制体系，注重细节，处处对负责客户，形成良好的经营风格。为客户提供安全性好和收益率高的投融资平台。 在深化改革大背景下，本公司凭借数年优质高端客户人脉积累，数载金融领域探索研究，几度同业专家成功协作，必将成为未来投融资行业的翘楚。公司近期完毕融资业绩：北京宝鼎行投资有限公司近期已完毕融资项目之一：卢龙县青龙河治理工程基金期限：2023年6月2023年6月融资金额：10000万元北京宝鼎行投资有限公司近期完毕融资项目之二：昌黎县市民中心1期工程建设基金期限：2023年12月20日2023年12月9日融资金额：9050万元三、基金的募集(一)募集对象 合作公司的法律形式为有限合作，基金规模8000万元人民币。(普通合作人有权根据实际募集情况进行适当调整募集规模)，其中宝鼎行作为普通合作人认购基金份额的1，其余以有限合作份额向合格机构或个人投资者进行私募(非公开方式进行募集)，单个个人投资者最低认购额为50万元人民币，单个机构投资者最低认购额为300万元人民币，以10万元整数倍递增，按照法律规定，投资者总数不超过50人(含发起人北京宝鼎行投资有限公司)。(二)募集方式 合作公司的有限合作份额由北京宝鼎行投资有限公司以非公开方式向合格投资者定向募集。(三)募集期限 合作公司的募集时间为2023年5月8日至2023年6月1日，普通合作人有权提前结束或延迟筹集期。提前结束或延长推介期的，应在其网站进行公告。四、基金的投资与管理所募集资金用于海城市花溪地房地产项目建设，合作公司由北京宝鼎行投资有限公司发起，全权负责项目的投资与管理，根据中华人民共和国合作公司法，普通合作人北京宝鼎行投资有限公司依法管理基金并就有限合作公司的债务承担无限责任。五、锁定的投资项目及担保方介绍（一）投资项目：海城市花溪地社区1期2期地产项目建设（1）海城市地理位置及概况海城位于辽宁省南部，辽河下游之左岸，辽东半岛之北端。北靠钢都鞍山和省会沈阳，南邻港口城市营口、大连，东接煤铁之城本溪及边境城市丹东，西与油田新城盘锦隔河相望。海城全境面积为2734平方公里，总人口113万人，市区人口36万，全市辖5个管理区、2个开发区、22个镇，574个行政村。海城是辽宁省较大的县级市，是全国粮食、水果、畜牧业、柞蚕、乡镇公司生产基地之一，素有“渤海奥区”之誉 （2）项目概述：该项目位于经济发展快速的辽宁省海城市核心区段，市场条件优越。该项目总占地面积413亩，容积率约1.8，社区总地上建筑面积495957.88平米 ，其中6+1住宅建筑面积为317723.27平米，高层住宅53000平米，洋房建筑面积18181.06平米，商业建筑面积80366.19平米 ，车库面积26247.76平米，其他附属建筑438.60平米。总投资15.1亿元，按照现行标准测算，该项目税后利润将达成5.57亿元 ，前景非常广阔。 上图 海城花溪地1期建筑效果图 上图 售楼处 正在建设的花溪地社区正在建设的花溪地商业1、海城燕阳房地产开发有限公司简介及项目概述海城燕阳房地产开发有限公司注册资本1000万人民币。于2023年4月由燕阳集团全资子公司同人地产全资设立，注册地址是：辽宁省海城市海州管理区北关街友谊委。海城燕阳公司负责燕阳集团在海城市的房地产项目“花溪地”的建筑开发工作，花溪地项目，是燕阳集团在东北县域市场的又一次战略布局。项目位于辽宁省海城市经济技术开发区。距海城市市政府大楼仅500米，南临海城河，北靠正在修建中的长江路、东临碧桂园，西临辽宁省最大的水暖器材城（正在开发建设）。水暖城和碧桂园项目中分别有一座五星级酒店已开工，预计明年终正式竣工。目前，长江路已于今年所有竣工，它已成为连接新老城区的重要通道，也是一条商业大道。项目毗邻海城市行政办公区，即市政府、国土资源局、行政服务中心等10多家政府机构，项目周边4公里范围内尚有一家人民医院、开发区仅有的两所高中，其中就有海城地区最佳的重点高中“海城高中”、以及开发区唯一一所中心小学。海西新区，区域面积54平方公里，规划面积30平方公里。下辖18个居委会(街道办事处)，总人口4.6万。花溪地房地产项目地理位置优越，建筑品质属于海城市标杆性高品质项目，销售价格中档，深受购房者的青睐，一期中的小一期，开盘10个月已所有售罄。良好的销售业绩强筋带动小二期的销售势头，小二期尚未开盘，已有近三分之一已售完。2、海城“花溪地”销售计划 回款计划（一）、项目基础数据：（1）、“花溪地”一期小二期总建筑面积8.5万平方米。 （2）、“花溪地”商业街总建筑面积3.2万平方米（所有是沿街二层底商）。 （3）、“花溪地”二期总建筑面积22万平方米(二)、销售单价：( 1)、住宅2023年4月2023年10月销售均价为3800元/平米。（2）、商业销售均价为12023元/平米。（3）、花溪地二期住宅均价为4200元/平米。公开发售阶段 销售连续过度阶段 强势销售阶段 清盘 销销售时间20234月-5月 20235月-7月 20237月-10月 202310月后 销销售目的20% 30% 40% 10% 销销售额7200万元 10800万元 14400万元 3600万元 （三）销售总额“花溪地”小二期、商业和大二期总建筑面积为33.7万平米，其中小二期销售额预计为3.6亿元，商业街销售额为3.84亿元，大二期总销售额为9.2亿元。2023年4月至2023年12月“花溪地”项目总销售额预计将实现14亿元。完全覆盖8000万的贷款额度。销售计划如下：1、2023年4月2023年10月销售一期的小二期住宅8.5万平米，总售价3.6亿元人民币，预计完毕总额的90%，即3.4亿元。2、2023年8月2023年6月销售“花溪地”商业街总共3.2万平米，总销售额为3.84亿元，预计完毕总额的80%，即3.07亿元。 公开发售阶段 销售连续过度阶段 强势销售阶段 清盘 销售时间 20238月-10月 202310月-20231月 20232月-6月 20236月后 销售目的 10% 25% 45% 20% 销售额 3840万元 9600万元 17280万元 7680万元 3、2023年3月2023年12月销售“花溪地”项目二期，总面积22平方米，总销售额9.2亿元，预计到期完毕总额的80%，即7.2亿元。公开发售阶段 销售连续过度阶段 强势销售阶段 清盘 销售时间 2023年3月-5月 2023年5月-7月 2023年7月-12月 2023年12月后 销售目的 15% 20% 45% 20% 销售额 13800万元 18400万元 41400万元 18400万元 （二）担保方 无限连带责任方之一：河北燕阳建筑集团有限公司公司概况 河北燕阳建筑集团有限公司始建于1998年，是一家集建筑工程施工、房地产开发、贸易、金融、园林绿化、建材生产为一体的综合性民营公司集团，总注册资金2亿元，拥有一级承包资质；房地产开发二级资质。下属公司涉及：同人房地产、燕阳房地产、海城房地产、阳原房地产、双流商贸、燕阳商品混凝土等多家公司。公司组织机构设立合理，管理制度完善，技术力量雄厚，现员工总数达600余人（其中管理人员235人，各类工程技术人员162人），其中一半以上拥有大专以上学历。 燕阳集团近年来确立于以房地产开发为主营业务。根据自身资源优势，专注三、四线城市，专注县城。定位于：中国县域综合开发运营商。现在辽宁、河北、山东等环渤海地区布局项目，土地储备5000多亩，开发面积500多万平方米。 燕阳集团认为中国的城市化和城乡一体化做奉献为公司使命，以区域领袖和国际视野作为公司愿景。近年来取得了丰硕成果，2023年房地产销售收入达成11亿元。2023年预计销售收入21亿元（其中建筑板块5亿元，房地产板块15亿元，贸易板块1亿元） 河北燕阳建筑集团有限公司公司架构 燕阳集团共由三大板块构成，分别是建筑板块、房地产板块和贸易板块。其中房地产板块目前是燕阳集团主营业务。建筑施工板块 燕阳建筑集团主营业务是建筑工程总承包。现下设北京项目部、辽宁项目部、张家口项目部、成都项目部、秦皇岛项目一、二、三部等七个施工分部。年施工能力几十万平米。拥有管理人员235人，各类工程技术人员162人。先后承建了交建里小学，燕秀里中学、阳原实验三小、上海关古城改造项目、成都临港物流园区、金海粮油厂房、卢龙龙湾御景项目、昌黎玫瑰香苑、张家口河湾御景、北京化工大学一二期、秦皇岛烟机厂新厂房、海城花溪地等诸多项目。取得了较好的经济效益和良好的社会效益，获得多个项目建设优质工程称号。 图1：建筑业务之秦皇岛市商业中心太阳城 图2：建筑业务之北京化工大学教学楼房地产板块 随着着国内经济的快速发展，河北燕阳建筑集团有限公司抓住时机果断进军房地产业务，并迅速发展成集团主营业务。根据自身优势定位于：中国县域综合开发运营商，集中力量发展县城房地产市场。目前已进入河北省昌黎县、卢龙县、阳原县、辽宁省海城市等4个县级城市。燕阳集团旗下共拥有：同人房地产开发有限公司、河北燕阳房地产有限公司、海城燕阳房地产开发有限公司、秦皇岛新天成房地产开发有限公司，河北燕阳房地产开发有限公司阳原分公司、卢龙燕阳房地产开发有限公司、昌黎燕阳房地产开发有限公司等分（子）公司。2023年实现产值11亿元人民币，2023年房地产板块预计将实现19亿元人民币的销售业绩。随着改革开放的不断进一步，借着城乡化和城乡一体化的进程，燕阳集团必将在三、四线城市房地产市场乘风破浪，取得骄人的成绩。 图3：房地产业务之北戴河金山公馆别墅群图4：房地产业务之卢龙“龙湾御景”项目贸易板块2023年以来，燕阳集团的双流贸易公司、河湾贸易公司相继成立，重要经营建筑材料及其他国内贸易。年销售收入2亿元人民币，为建筑工程施工和房地产开发提供材料和质量保证。河北燕阳建筑集团有限公司发展战略 燕阳集团认为中国的城乡化和城乡一体化做奉献为公司使命。以区域领袖和国际视野作为公司愿景。根据目前国内整体地产市场走向，结合国家大的方针政策，决定坚定不移的走发展三、四线城市的路线。在环渤海地区的县级城市布局项目。并且制定了详尽的远景规划。集团公司规划到2023年项目范围扩展到10个县级城市、土地储备要达成5000-10000亩、年销售额达成30亿元，实现区域龙头公司的核心地位；到2023年项目范围达成30个县区城市，土地储备达成20230-30000亩、年销售额达成100亿元，实现从区域龙头向国内知名房企的转变，成为中国地产业的一颗闪亮新星。无限连带责任方之二：中商财富融资担保有限公司简介中商财富融资担保有限公司成立于2023年，是经国家工商行政总局核准、在北京市工商行政管理局注册成立的专业融资性担保公司，信用等级为AA，公司注册资本为5亿元，目前公司净资产为80000多万元。公司股东由中国商业对外贸易总公司、光大国际建设工程总公司（产值数十亿）、中稷实业投资有限公司（资产规模超30亿元）、华商置业有限公司（净值产超2亿元）共同组成。六、项目风险控制1市场风险 本此基金所投项目为海城市标杆性建筑项目，且开发商数年的开发经验积累，和良好的信用评价，所以市场的各种不可控因素影响较小，建筑原材料上涨导致的建设成本增长也许性小，市场因素对本基金所产生负面影响的也许性可以忽略。2信用风险 河北燕阳建筑集团有限公司实力雄厚，运营优良。旗下子公司海城燕阳房地产开发有限公司财务状况良好、资产充足，销售回款符合预期。中商财富融资担保有限公司为AA信用等级，资产丰厚。不存在无力按照约定偿还基金投资本金及收益、担保人违反协议规定、故意逃避无限连带担保责任，导致基金收益无法到期如约分派的情况。3管理风险 本基金在银行设立基金托管账户，做到分别记账、分别管理，并及时进行信息披露；基金财产由银行托管保证基金的安全。宝鼎行委派财务总监，对其公司财务进行管理业务风险。七、项目股权投资基金特点(一)收益较高 本基金投资期限为18个月，预期年化收益率为50万(含)以上10，100万(含)以上11；300万（含）以上12。(二)安全性好 本期基金所募集资金用于海城市花溪地社区1期2期地产工程建设。 国家政策支持符合本地城乡化发展需求，支持城乡基础设施建设。与政府行政中心比邻，属于海城标杆性工程，有助于提高区域市政整体形象，有助于区域经济的发展。 销售状况花溪地小一期工程已销售完毕，进而强烈带动小二期工程的销售进度，开盘不久，目前销售近三分之一。销售势头旺盛。 基金管理完善基金管理公司严格按照基金公司风险控制手段，对项目工程进行实时监控，根据实际工程进度配置资金。 资金监管通过大型商业银行，实现资金监管，保证投资安全。 专业服务专业的财务、法律专家为本基金提供相关服务。 八、合作公司监管 合作公司由 （银行 ）担任资金托管行，并由该行负责监管资金的募集、使用，收益分派以及合作公司费用的计提和支付等进行监督与核查。九、合作公司收益及分派有限合作人收益分派：基金期限为18个月，从基金成立日起，前12个月按季度分派收益，后6个月按月分派收益。 十、保障措施股权质押 河北燕阳建筑集团有限公司持有占同人房地产开发有限公司注册资本85.71%（即6000万元股权） 张学光持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权） 王永革持有的同人房地产开发有限公司11.43%（即800万元股权） 王东林持有的同人房地产开发有限公司1.14%（即80万元股权） 潘文辉持有的同人房地产开发有限公司0.86%（即60万元股权） 连带责任保证 法人张学光个人无限连带责任保证 王永革个人无限连带责任保证 物业抵押 北戴河金山公馆别墅1套，价值1500万人民币 辽宁海城市海城燕阳房地产开发有限公司开发的千山街商业街三栋楼（已竣工，房本未办）做为抵押。其中涉及：39号楼（4320.9平方米）、40号楼（2184.9平方米）、41号楼（2184.9平方米）合计8690.8平方米。评估价值为11298万元。 担保保证 中商财富融资担保有限公司对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。河北燕阳建筑集团有限公司对支付投资本金和约定分红承担无限连带责任。抵押物及股权价值6.67亿元。融资8000万，抵押率12%。风险较低十一、合作制基金的优点(一) 私密功能：基金以“北京中投宝鼎投资管理中心(有限合作)”作为投资人对外进行股权投资，被投资公司股东名册中不体现实际投资人名称，同时基金管理团队将实行严格的保密制度，保证投资者投资行为的私密性。(二) 税务优惠：根据合作公司法等有关法规，投资收益仅由合作人(即投资者)作为纳税主体进行纳税申报，合作公司自身不进行纳税，避免了以往投资者和公司两个层面的双重纳税行为，提高了投资者的实际投资收益。(三) 风险隔离：投资者作为有限合作人仅以其投资额为限对合作公司债务承担有限责任(与作为公司型股东责任相同)，而普通合作人对合作公司债务承担无限连带责任，从而有效地使投资者对本基金的投资行为与其自身其他投资行为之间其提供了风险隔离保护。(四) 专业管理：基金管理团队成员由投融资、投行、法律、财务等不同行业背景资深人士进行团队组合，均有着数年的基金投资管理经验，本着恪尽职守、诚信谨慎的原则，进行专业化的管理。十二、信息披露年度运营报告：投资者可以向北京宝鼎行投资有限公司查询项目公司年度经审计的财务报告。临时信息披露：在基金存续期内，假如也许发生对投资者权益产生重大影响的事件，北京宝鼎行投资有限公司在知道临时事件发生起10个工作日内向投资者作临时信息披露，并于披露之日起15个工作日内向投资人披露北京宝鼎行投资有限公司拟采用的应对措施。运营期间的信息披露：基金在运营期间内，每季度向投资人披露海城花溪地工程建设情况。十四其他根据中华人民共和国合作公司法，有限合作人新加入合作公司，须进行合作人的名册变更，届时烦请投资人予以配合。附：投资担保意向书