鄂尔多斯某区域投资建设基础协议书.doc

鄂尔多斯市某区域投资建设基础协议书 【说明】永安信接受委托，自2006年3月起为鄂尔多斯市某区域投资建设项目提供全过程法律服务。该项目总投资约50亿元人民币，建设期为15年，需起草各类法律文件上百份，涉及的法律关系复杂。基础协议书是其中最重要的法律文件之一，主要涉及BOT（即建设经营转让）和委托代建两种法律关系，协议书正文及分项目的特许经营协议、代建协议约20万字，本期发表正文部分，供读者参考。目 录第一章 总 则第二章 定义与解释第三章 协议的应用第四章 前期工作第五章 项目公司第六章 招商引资第七章 公益性基础设施第八章 经营性市政基础设施第九章 商业、文化娱乐、仓储设施及居住和办公用房第十章 补偿及收费第十一章 特许经营项目的运营与维护第十二章 特许经营权的终止与变更第十三章 特许经营权终止后的资产处置第十四章 违约与赔偿第十五章 文 件第十六章 不可抗力和法律变更第十七章 争议解决第十八章 适用法律及标准语言第十九章 其 他第二十章 附件和附图第一章 总 则鉴于：1.鄂尔多斯市人民政府为推进新农村建设和小城镇建设，加快某区域（下称该区域）的发展，推动该区域的基础设施建设，提高市政公用事业的效率和服务质量，保障进入该区域的投资人的合法权益，拟以BOT模式建设该区域的经营性市政基础设施，以委托代建方式建设该区域的公益性基础设施，并鼓励投资建设该区域的商业、文化娱乐、仓储设施和居住、办公用房。2.某开发有限公司系具有良好的项目融资能力和开发能力的专业公司，愿以BOT模式投资建设该区域的经营性市政基础设施，以代建方式建设该区域的公益性基础设施，并投资建设该区域的商业、文化娱乐、仓储设施和居住、办公用房。3.依据中华人民共和国合同法、土地管理法、土地管理法实施条例、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例、城市房地产管理法、国务院关于投资体制改革的决定以及建设部关于加快市政公用行业市场化进程的意见、市政公用事业特许经营管理办法、关于加强市政公用事业监管的意见和鄂尔多斯市省建设厅鄂尔多斯市省市政公用事业特许经营管理办法，参照建设部印发的城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理、城市污水处理、城镇供热等特许经营协议示范文本，结合该区域的具体情况，某市人民政府采取直接委托的方式确定由某开发有限公司以BOT模式建设该区域的经营性市政基础设施，以代建方式建设该区域的公益性基础设施，并投资建设该区域的商业、文化娱乐、仓储设施和居住、办公用房。双方于2006年5月在鄂尔多斯市省某市签署本协议。第一条 协议双方：甲方：某市人民政府（下称甲方）乙方：某开发有限公司（下称乙方）第二条 甲、乙双方签订并付诸履行本协议，应当遵循以下原则：1.遵循中国法律；2.公开、公平、公正；3.符合该区域总体规划和环保规划。第二章 定义与解释第三条 本协议中下列名词或术语的含义遵从本章定义的意义或解释：1.中国：指中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。2.法律：指所有适用的中国法律、行政法规、地方性法规、规章、司法解释，以及政府部门颁布的所有技术标准、技术规范和其他强制性要求。3.本协议：指甲方与乙方之间签订的本协议，包括附件和附图；甲方和甲方授权的该区域开放开发指导委员会（下称甲方授权机构）与乙方和乙方设立的项目公司（以下合称乙方）签订的分项目特许经营协议和分项目代建协议，包括附件和附图；日后可能签订的上述协议之补充、修改协议及附件和附图。上述每一文件均被视为并入本协议。4.BOT（Build-Operate-Transfer）：即建设经营转让。本协议双方认可的BOT模式是指甲方和甲方授权机构通过本协议及分项目特许经营协议授予乙方一定期限的特许经营权，许可其融资建设和经营特定的经营性市政基础设施，并准许其通过向用户收取配套费及其他费用或者出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润。特许经营期限届满时，该设施全部移交给甲方。本协议以BOT模式投资建设的项目包括：供水、供气、集中供热、雨水及污水处理、垃圾处理、公共客运交通等经营性市政基础设施。5.委托代建：依据国务院关于投资体制改革的决定，本协议双方认可的委托代建方式是指甲方和甲方授权机构通过本协议及分项目代建协议，委托乙方融资建设公益性基础设施，并准许其通过向用户收取配套费及其他费用以清偿贷款、回收投资并赚取利润，项目竣工验收后移交给甲方。本协议以委托代建方式投资建设的项目包括：土地平整、路网建设、广场、公园、防洪、消防等公益性基础设施。6.某区域：指原某经济技术开发区所在的地域。根据鄂尔多斯市省人民政府的批复，该区域位于某市东南部，起步区面积4平方公里，规划面积10平方公里，控制面积30平方公里。7.基础设施：指为该区域内的单位和居民的生产、生活及其他各项建设而进行的土地平整、路网建设、广场、公园、防洪、消防等公益性基础设施以及供水、供气、集中供热、雨水及污水处理、垃圾处理、公共客运交通等经营性市政基础设施。8.土地平整：指根据该区域用地规划及详细规划而进行的土地平整。9.路网建设：指根据该区域道路交通规划及详细规划而进行的道路建设。10.广场建设：指根据该区域绿地和景观规划及详细规划而进行的公共休闲广场建设。11.公园建设：指根据该区域绿地和景观规划及详细规划而进行的公共休闲场所建设。12.防洪工程：指根据该区域防洪工程规划及详细规划而建设的防洪工程设施。13.消防工程：指根据该区域消防工程规划及详细规划而建设的消防工程设施。14.供水工程：指根据该区域给水工程规划及详细规划，以管道及其附属设施向该区域用户的生产、生活及其他各项建设提供用水的工程设施。15.供气工程：指根据该区域燃气工程规划及详细规划，以管道及其附属设施供给该区域工业生产、商业经营和民用生活等用户使用的天然气的工程设施。16.集中供热工程：指根据该区域供热工程规划及详细规划，从热源通过热力管网向该区域用户提供热水和工业用汽的工程设施。17.雨水及污水处理工程：指根据该区域排水工程规划及详细规划，通过污水管道收集输送至污水处理项目接收点的工程设施。18.垃圾处理工程：指根据该区域环境卫生工程规划及详细规划所建设的垃圾转运站、垃圾处理场、废物箱、公共厕所等设施。19.公共客运交通：指根据该区域的总体规划及详细规划而建设的公共客运设施，以及公共客运业务和客运、货运出租汽车业务。20.特许经营权：指本协议中甲方和甲方授权机构授予乙方（特许经营权受让方）的、在特许的经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护、服务并收取费用的权利。在特许经营期和特许经营区域范围内，特许经营权受让方独自占有该经营权利。21.生效日：指双方约定的本协议生效的日期。22.特许经营期：指从项目竣工投用之日开始的30年期间（建设期不包括在内）。23.特许经营区域范围：指本协议所指的某区域范围，近期规划面积10平方公里，远期规划面积30平方公里。24.特许经营期续展：特许经营权届满，由特许经营权受让方申请并经过法定审批程序获得的特许经营权延期。25.合理利润：指依据当期行业平均投资回报率及有利于特许经营业务长期良性发展而衡量的利润率水平。26.初设概算：指乙方根据本项目初步设计文件按现行相关定额及建设工程概算编制方法要求编制，并经甲方备案的工程概算总投资。27.违约：违反本协议条款的行为。28.不可抗力：指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、台风、龙卷风或旱灾；（2）流行病、瘟疫；（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；（5）由于不能归因于甲、乙双方的原因引起的建设项目中断；（6）由于不能归因于甲、乙双方的原因造成的环境恶化或资源供应不足。29.日、月、季度、年：均指公历的日、月份、季度和年。30.建设期：指从双方约定的开工日至最终完工日的期间。31.运营期：指从开始运营日至移交日的期间。32.移交：指乙方根据本协议的规定向甲方或其指定机构移交工程。33.移交日：指特许经营期届满或者委托代建期届满之日（适用于本协议届满终止）或根据本协议的规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。34.批准：指乙方为履行本协议需从政府部门获得的许可、执照、同意、批准、核准或备案。35.法律变更：指中国立法机关或政府部门颁布、修订、修改、废除、变更和解释的任何法律；或者甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，并且上述任何一种情况导致：（1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；（2）对建设项目的融资（包括有关外汇兑换和汇出）、设计、建设、运营、维护和移交的要求发生任何变化。36.项目公司：指乙方为履行本协议而设立的“鄂尔多斯市某建设股份有限公司”（暂定名）以及为了实施各分项目而分设的市政公司、供水公司、燃气公司、热力公司、水处理公司、环卫公司、房地产公司等若干项目公司，以下合称乙方。37.开发前地价：该区域内的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、前期工作费、县级政府收取的部分土地出让金和契税。38.基础设施配套后出让地价：开发前的地价及利息、县级以上政府（含县级政府）收取的土地出让金、税费、基础设施建设配套费。39.基础设施建设配套费：由甲方收取的用于路网、广场、公园、防洪、消防等公益性基础设施及供水、供气、集中供热、雨水和污水处理、垃圾处理、公共客运交通等经营性市政基础设施建设的投资及回报。此项收费全部用于支持乙方建设该区域的各项基础设施项目。第三章 协议的应用第四条 双方同意，本协议是乙方在协议有效期内进行项目设计、融资、建设、运营、维护、服务的依据之一，也是甲方和甲方授权机构按照本协议对乙方的经营行为实施监管、提供服务的依据之一。第五条 本协议并不构成甲方和乙方之间的合营或合伙关系。第六条 本协议并不限制或以其他方式影响甲方行使其法定权力。第七条 甲方声明和保证：1.甲方有权管理该区域，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；2.甲方保证在不影响该区域开发进度的情况下获得为履行本协议所需要的所有批准文件；3.如果甲方在此所做的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，乙方有权终止本协议。第八条 乙方声明和保证：1.乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议、各分项目特许经营协议和委托代建协议的法人资格和权利；2.乙方已获得为签署本协议所需的所有批准文件；3.如果乙方在此所做的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，甲方有权终止本协议。第九条 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效；本协议约定实行特许经营的项目，其特许经营期限为30年（乙方依法取得的土地使用权、房屋所有权不受该特许经营期限的限制）。如果出现下述情形影响到本协议的执行，有关项目的进度日期应相应延长，同时，甲方应选择支付补偿金，或调整乙方的收费价格，或相应延长特许经营期：1.不可抗力事件；2.因甲方违约而造成延误；3.在项目建设用地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。第十条 本协议规定的地域范围需要拓展时，经甲、乙双方协商一致，并修改本协议相应条款或签订补充条款后实施。第十一条 在特许经营期间，甲方承诺不将上述项目的特许经营权授予第三方或无故终止特许经营权，并承诺不无故减少乙方特许经营权的范围或妨碍特许经营权的实施。确需调整乙方特许经营权范围时，应经甲、乙双方协商一致，并修改本协议相应条款或签订补充条款后实施。第四章 前期工作第十二条 甲方在本协议生效后，按照以下约定的时间完成各项前期工作：1.鉴于该区域招商引资的现状，双方近期规划的10平方公里的区域按以下约定进行开发建设：（1）第一期为某公路以西5平方公里。甲方应在本协议生效后3个月内完成该区域内的4000亩农用地转用审批手续和对农民的补偿工作，并向乙方提供用于基础设施建设以及商业、文化娱乐、仓储设施和居住、办公用房等项目建设的土地；其余3500亩土地在2006年年底前完成补偿工作并提供给乙方开发建设。（2）第二期为某公路以东5平方公里的规划区域。鉴于已有第三方投资者于本协议签订前与甲方签订了开发该区域协议的现状，甲方有义务在本协议生效后3个月内协调第三方投资者服从乙方所设定的条件和规划。如其未能符合乙方的条件和规划，甲方在与第三方投资者解除协议后，由乙方按上述第一期方式独立完成。2.负责该规划面积内的征地和补偿工作（远期规划区域的开发时间及进度由双方协商确定）。在本协议生效后，该区域内不再形成新的地上附着物。3.在总体规划的基础上编制该区域建设控制性规划，但须经乙方同意。4.负责供电、通讯等基础设施建设。第十三条 该区域内的开发前地价每亩不超过1.5万元（币种均为人民币，下同）。本地价特指某公路以西的5平方公里土地；某公路以东的5平方公里土地若交给乙方按照本协议建设时，除1500亩种植园的补偿价格和村庄搬迁的补偿价格外，其余土地的地价仍按本协议约定的价格执行。该地价款由乙方暂借给甲方。借款时间为：在甲方与乙方签署本协议后，按照甲方征地进度，乙方先借给甲方拟征地面积40%的补偿款，12个月内再借给甲方已征地面积30%的补偿款，24个月内再借给甲方已征地面积剩余的补偿款。该款按以下时间偿还给乙方：在已征地块出让、出租给投资人后3日内，甲方应将该地块征地时所借乙方的地价款（按10的月息计息）一次性偿还给乙方。第十四条 乙方在本协议生效后3个月内，应完成以下前期工作：1.注册成立“鄂尔多斯市某建设股份有限公司”（暂定名），并根据各分项目情况分设市政公司、供水公司、燃气公司、热力公司、水处理公司、环卫公司、房地产公司等若干项目公司，负责本协议及各分项目的实施事宜。2.依据总体规划和控制性规划，编制该区域的建设详规，并提出初设概算报甲方备案后实施。3.根据前期工作进度和本协议的约定，及时向甲方拨付土地补偿款的借款。第五章 项目公司第十五条 本协议生效后3个月内，乙方注册成立“鄂尔多斯市某建设股份有限公司”（暂定名），负责实施本协议项下应由乙方实施的工作。自该公司成立之日起，本协议项下由乙方享有的权利和承担的义务，全部移交给该公司。根据各分项目情况，乙方或“鄂尔多斯市某建设股份有限公司”（暂定名）可以分设市政公司、供水公司、燃气公司、热力公司、水处理公司、环卫公司、房地产公司等若干项目公司，具体负责各分项目的实施事宜。项目公司通过自身的融资、建设行为，拥有项目设施资产的所有权。第十六条 甲方不干预乙方及乙方设立的项目公司的股东变更、日常经营和内部管理事务。乙方应主动向甲方通报股东变更的情况，以避免甲方的利益因此受到损失。甲方支持乙方设立的项目公司通过上市、银团贷款等方式在境内外募集建设资金。第十七条 甲方负责办理或协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准并保持批准有效。甲方保证入驻该区域的投资项目从接到投资人合格的申报文件到批准开工建设时间不超过3个月。第十八条 乙方享受甲方和甲方授权机构已制订公布的各项优惠奖励政策和扶持政策（见附件15），各项优惠政策在优惠期内保持不变；上级政府部门或甲方和甲方授权机构出台更加优惠的政策时，按新政策执行。第六章 招商引资第十九条 乙方为该区域的招商主体。在该区域开发建设过程中，乙方依据甲方确定的该区域产业项目准入标准，自主招商引资；甲方应予以配合，协助办理相关手续，为投资人提供综合配套服务。第二十条 甲方安排乙方人员参加该区域开放开发指导委员会和政务办公中心的有关工作，并出任招商局副局长一职，其薪酬由乙方负担。第七章 公益性基础设施第二十一条 本协议生效后3个月内，甲方授权该区域开放开发指导委员会与乙方签订土地平整及建设路网、广场、公园、防洪、消防等公益性基础设施项目的委托代建协议。各分项目的设计标准、建设期、竣工验收办法、移交程序等具体事项，由甲、乙双方在分项目委托代建协议中予以确定。第二十二条 乙方按照各分项目委托代建协议约定的开工日期和建设期，融资进行建设。项目竣工验收后移交给甲方，并由甲方负责管理、维护。甲方可以委托乙方代为管理、维护上述设施。管理、维护、收费等事项，由甲方授权该区域开放开发指导委员会与乙方另行签订委托协议。第二十三条 甲方采用划拨形式向乙方提供路网、广场、公园、防洪、消防等项目的建设用地。第八章 经营性市政基础设施第二十四条 本协议生效后3个月内，甲方授权该区域开放开发指导委员会与乙方签订供水、供气、集中供热、污水处理、垃圾处理、公共客运交通等经营性市政基础设施的特许经营协议。各分项目的设计标准、建设期、竣工验收办法、运营与维护、收费、移交程序等具体事项，由甲、乙双方在分项目特许经营协议中予以确定。第二十五条 乙方按照各分项目特许经营协议约定的开工日期和建设期，融资进行建设。各分项目的特许经营期为自项目竣工投用之日起的30年。乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。第二十六条 甲方以划拨形式向乙方提供供水、供气、集中供热、污水处理、垃圾处理、公共客运交通等设施的建设用地，并确保乙方在特许经营期内独占性地使用该土地。土地使用权的年限为30年（与各分项目特许经营期一致）。无甲方事先书面同意，乙方不得将该部分用地用于其他目的。第二十七条 特许经营期届满，甲、乙双方应按照本协议第十三章的约定办理设施的移交手续。第九章 商业、文化娱乐、仓储设施及居住和办公用房第二十八条 为了保证该区域不同功能区的合理划分、统一布局，以及对乙方投资建设基础设施给予合理的补偿，该区域内的商业设施、文化娱乐设施、仓储设施、居住和办公用房等由乙方按照总体规划和详细规划投资建设，依法向甲方申请使用土地，申领规划许可证、开工许可证等。第二十九条 甲方以出让形式向乙方提供商业设施、文化娱乐设施、仓储设施、居住和办公用房的土地使用权。土地使用权出让最高年限按下列用途确定：1.居住用地70年；2.工业用地50年；3.教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；4.商业、旅游、娱乐用地40年；5.综合或者其他用地50年。甲方承诺不将上述用地的使用权出让、出租给其他第三方。如按照国家有关规定通过挂牌拍卖等方式出让、出租上述用地的，乙方有获得土地使用权的优先权。第三十条 乙方投资建设的商业设施、文化娱乐设施、仓储设施、居住和办公用房的所有权归乙方，乙方可以出售（预售）、出租商业设施、文化娱乐设施、仓储设施、居住和办公用房。第十章 补偿及收费第三十一条 甲方对乙方在该区域内投资建设的基础设施，按以下方式进行投资补偿：1.在该区域基础设施配套后出让地价之中，甲方或甲方授权机构向取得该区域土地使用权的投资人一次性收取基础设施建设配套费，并向投资人出具收据。此项收费全部用于支持乙方建设该区域的各项基础设施项目。甲方或甲方授权机构应在所收款项到帐后2日内转付给乙方。2.基础设施建设配套费的收费标准，由甲、乙双方按照乙方的投入成本、合理利润及承担风险情况进行核定，并向投资人公布。3.投资人未交清基础设施建设配套费的，甲方和甲方授权机构不得为其办理基础设施开工建设手续。乙方为建设路网、广场、公园、防洪、消防等公益性基础设施以及供水、供气、集中供热、雨水及污水处理、垃圾处理、公共客运交通等经营性市政基础设施而取得土地使用权时，不交纳上述配套费。4.在引进项目过程中，甲方和甲方授权机构承诺减免投资人的基础设施建设配套费的，所承诺减免的部分由甲方负担。5.乙方派员参加甲方收费机构的工作，其薪酬由乙方负责。第三十二条 乙方在完成和提供供水、供气、集中供热、雨水及污水处理、垃圾处理、公共客运交通等设施服务时，在30年的特许经营期内有权按照政府相关部门规定的标准向用户进行收费。按照政府相关部门的规定确定或调整乙方的收费标准时，甲方应及时办理审批手续或向有关部门提出调整意见。第三十三条 甲方有权对乙方的经营成本进行监管，并对乙方的经营状况进行评估。非乙方原因导致乙方每一项目的资本性支出增加30万元或收益性支出每年增加10万元时，乙方可提出收费标准调整申请。甲方核实后应及时办理审批手续或向有关部门提出调整意见或者适当延长乙方的特许经营期限。第十一章 特许经营项目的运营与维护第三十四条 在特许经营期内，乙方享有以下权利和义务：1.独家向该区域内的用户提供各分项目基础设施服务，合法经营并取得合理回报；2.根据社会和经济发展情况，保障该区域内各分项目基础设施的正常运行和维护；3.根据法律和本协议的要求满足用户对各分项目基础设施的服务需求；4.法律和本协议规定的其他权利和义务。第三十五条 在特许经营期内，甲方享有以下权利和义务：1.对乙方提供的各项服务进行监督检查；2.结合社会和经济发展需要，制定各项服务标准和近、远期目标；3.在该区域设立政务办公中心等政府机构，为招商项目提供一条龙服务；4.受理用户对乙方的投诉；5.维护乙方特许经营权的完整；6.法律和本协议规定的其他权利和义务。第三十六条 乙方应制定各分项目经营计划，并经甲方授权机构备案。第三十七条 乙方应对各分项目主要设施的状况进行定期检修、保养和维护，有关费用由乙方承担。第三十八条 在特许经营期内，如乙方需要改装、拆除、迁移或新建各分项目主要设施时，应经甲方或甲方授权机构的批准，有关费用由乙方承担。第三十九条 乙方有权就甲方或甲方的上级政府部门增加的合理成本向甲方提出补偿要求，甲方应选择支付补偿金，或调整乙方收费标准，或延长特许经营期限给予补偿。第十二章 特许经营权的终止与变更第四十条 特许经营届满，甲方授予乙方的特许经营权终止。甲方重新选择特许经营者时，同等条件下，乙方有获得特许经营权的优先权。第四十一条 特许经营期限可按照法律规定的条件和程序续展；同等条件下，乙方有续展优先权。特许经营期限获得续展的，本协议效力覆及续展期间。第四十二条 特许经营权终止日依照下列各情况而定：1.特许经营权因特许经营期届满而终止的，特许经营权终止日为特许经营期届满日；2.特许经营权因本协议规定的特许经营权终止情况的出现而终止的，该情况发生日为特许经营权终止日；3.因本协议解除而引起特许经营权终止的，引起协议解除的情况发生日或做出解除协议的决定日为特许经营权终止日。第四十三条 在特许经营期内，乙方有下列行为之一且在收到甲方通知后90日内未纠正的，甲方有权通知乙方，提前终止分项目特许经营协议：1.因该项目管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；2.该项目擅自停业、歇业，严重影响该区域社会公共利益和安全的；3.乙方放弃该项目建设的；4.严重违反本协议或法律禁止的其他行为。第四十四条 在特许经营期内，乙方拟提前终止分项目特许经营协议时，应向甲方或甲方授权机构提出申请。甲方或甲方授权机构应当自收到申请之日起90日内做出答复。在甲方或甲方授权机构同意提前终止协议前，乙方必须保证该项目的正常经营与服务。第四十五条 在特许经营期内，如甲方或甲方授权机构严重违反本协议或分项目特许经营协议的规定且在收到乙方通知后90日内未纠正，乙方有权通知甲方提前终止本协议或该分项目特许经营协议。第四十六条 为安排项目融资，乙方有权依法以其在本协议及分项目特许经营协议项下的权利向贷款人提供担保，并且为贷款人的权利和利益在土地使用权、设施等资产和权利上（含项目收费权）设抵押、质押、留置权或担保权益。但此类抵押、质押、担保权益设置均须取得甲方书面同意，甲方不得不合理地拒绝同意。此类抵押、质押、担保权益的期限不得超过该项目特许经营期限。乙方以本协议及分项目特许经营协议项下的权利提供担保所获得的贷款必须用于该区域的建设。第十三章 特许经营权终止后的资产处置第四十七条 在特许经营期届满后，乙方在移交日应向甲方或其指定机构移交其全部固定资产、权利、文件及档案。乙方在未正式完成交接前，应善意履行看守职责，保障正常生产和服务。第四十八条 在特许经营期未届满前，因法律变更、政府征收、不可抗力、一方违约等而提前终止特许经营权的，甲方应与乙方协商补偿事宜，补偿价格以双方共同委托的资产评估机构对乙方移交的资产、权利所做评估的评估值及乙方剩余年份的预期利润为基准，公平合理地确定补偿金额或标准。第四十九条 在特许经营期届满之前不早于24个月，乙方应对项目主要设施进行一次最后恢复性大修，确保这些设施的正常运营。第十四章 违约与赔偿第五十条 除本协议另有规定外，当协议一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上款所述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。如果违反本协议是由于不可抗力事件造成的，则甲方和乙方对此种违反均不承担责任。第五十一条 在本协议有效期内，如因甲方（含甲方上级政府部门）决策等因素，造成该区域内的全部或部分农用地无法转为建设用地的，或者投资人的项目符合进入该区域的条件但甲方无法办理征地手续的，视为甲方违约。甲方应在上述情形发生时按该地块的综合地价（包括所借乙方的地价款、利息及基础设施建设配套费等）向乙方给予补偿。第五十二条 乙方在该区域建设各个项目时，应严格按照双方约定的开工日期和建设期并根据招商情况进行施工。如投资人到位而乙方配套设施建设期比计划超过两年以上，造成土地闲置的，甲方有权收回该项目用地，并有权把收回的土地另行出让给他人。乙方在该土地上的投入款，由新的受让人按70%给予补偿。第五十三条 非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。第五十四条 如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。第五十五条 乙方应充分吸收外来投资进行该区域的基础设施建设，保证符合该区域的总体规划要求。在不能吸收外来投资的情况下，乙方应由本公司进行投资，以确保总体规划的实现。第十五章 文 件第五十六条 双方对获取的有关本协议的所有资料和文件应当保密。保密期至本协议届满或终止之日。第五十七条 对以下情形，上条不适用：1.已经公布的或按本协议可以其他方式公开取得的信息；2.一方以不违反保密义务的方式已经取得的信息；3.以不违反保密义务的方式从第三方取得的信息；4.按照适用法律要求披露的信息；5.向己方法律顾问、财务顾问等披露的信息；6.为履行一方在本协议项下义务而披露的行为。第十六章 不可抗力和法律变更第五十八条 由于不可抗力事件或法律变更不能全部或部分履行其义务时，任一方可中止履行其在本协议项下的义务（在不可抗力事件或法律变更发生前已发生的应付且未付义务除外）。如果甲方或乙方按照上款中止履行义务，其必须在不可抗力事件或法律变更结束后尽快恢复履行这些义务。第五十九条 声称受到不可抗力或法律变更影响的一方，必须在知道不可抗力事件或法律变更发生之后尽可能立即书面通知另一方，并详细描述有关不可抗力事件或法律变更的发生和可能对该方履行在本协议项下义务产生的影响和预计影响结束的时间，同时提供另一方可能合理要求的任何其他信息。第六十条 发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。第六十一条 受到不可抗力事件影响或法律变更的一方，必须尽合理的努力减少不可抗力事件或法律变更的影响，包括：1.根据合理判断采取适当措施并为此支付合理的金额；2.与另一方协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并确定为减少不可抗力事件或法律变更带来的损失应采取的合理措施；3.在不可抗力事件或法律变更结束之后必须尽快恢复履行本协议义务。第六十二条 如果不可抗力事件或法律变更严重影响一方按本协议履行义务，或继续履行将给一方造成重大损失时，则甲方和乙方应通过协商决定继续履行本协议的条件或双方同意终止本协议。第十七章 争议解决第六十三条 在本协议有效期内，双方代表应至少每半年开会一次，讨论项目建设、运行情况，保证各自的工作在互相满意的基础上继续进行。第六十四条 甲方承诺，在本协议有效期内，不因甲方领导人员的变更而无故变更、中止履行本协议项下的义务或随意解除本协议。本协议属于民事协议，对于甲方可能在任何司法管辖区主张的其自身、其资产或其收益对诉讼、执行、扣押或其他法律程序享有的主权豁免，甲方同意不主张该等豁免并且在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃该等豁免。乙方同时承诺，在本协议有效期内，不因乙方领导人员的变更而无故变更、中止履行本协议项下的义务或随意解除本协议。第六十五条 双方同意，如在执行本协议时产生争议或歧义，双方应通过协商努力解决这种争议；如不能解决，任何一方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由其根据其届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。第十八章 适用法律及标准语言第六十六条 本协议用中文书写，一式10份，双方各执5份。第六十七条 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。第十九章 其 他第六十八条 本协议的其他未尽事宜，甲乙双方另行磋商并签订补充协议确定。补充协议与本协议有同等法律效力。第二十章 附件和附图（略）甲方： （公章） 乙方： （公章）法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：