合资开办新公司协议书.doc

合资开办新公司协议书甲方：XXX 住址： 身份证号：乙方：XXX 地址：身份证号：丙方： XX住址：身份证号：丁方：XXX住址：身份证号：鉴于：1、甲乙丙丁各方一致同意合资组建XXX悠闲中心。特协议如下：1合资形式1.1合资项目将冠名为XXX悠闲中心。(以下简称“XXX”)设立于XXXXXXX（地址）。1.2新公司将负责设立供展示汽车、汽车配件和提供维修服务专用的场所，直接在XXX地区从事销售经营、服务和促销活动。建立中心所涉费用，包括建设费用、装修费用、家具设备采购费用等都均由新公司负责。新公司和XXXXXX将按双方协商确立的租赁合同租赁XX中心场地，租赁费用由新公司承担。1.3新公司注册资本为XX万元人民币。XX公司拥有X%的股份计X万元人民币，XXXXXX拥有X%的股份计X万元人民币，XX拥有X%的股份计X万元人民币，XXX拥有X%的股份计X万元人民币。各方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险，各方对新公司的责任以投资额为限。XX公司可以自己名义或以其指定公司名义投资。1.4各方的投资额将在本协议生效后壹周内由投资各方全额划入新公司的银行帐户。上述投资应以现金投入。在各方缴纳其投资额后，应由会计师事务所验资，出具验资报告。1.5品牌争取的前期费用X万元和流动资金由各方按股本比例相应投入。根据XXXXXX、XX和XXX要求，流动资金全部由XX公司投入，XXXXXX、XX和XXX需按银行同期贷款利率支付利息给XX公司。1.6新公司经营期限为X年/或与授权期限一致，自新公司营业执照签发之日起计算。各方一致同意延长经营期限并签署书面协议后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。1.7合资一方如向第三者转让其全部或部分投资额，须经合资他方同意。合资一方转让其全部或部分投资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让投资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。2合资各方的责任和义务2.1XX公司责任和义务：2.1.1按1.3和1.4规定如期足额出资；2.1.2指导和协助新公司解决资金、经营管理等方面的问题；2.1.3负责委派董事会成员、监事会成员、副总经理、财务负责人等；2.1.4负责委派和协助新公司招聘有能力、有经验的经营管理人员、业务人员、维修人员和其他人员；2.1.5协助新公司展厅和其他配套设施的设计、施工等；2.1.6协助新公司购置设备和办公家具等；2.1.7协助新公司收集与新公司业务有关的、适用的市场信息及资料；2.1.8负责办理新公司委托的其他事宜。2.2XXXXXX的责任和义务：2.2.1负责与XXX公司联系落实新公司授权事宜；2.2.2按1.3和1.4规定如期足额出资；2.2.3负责与新公司办理场地租赁事宜；2.2.4协助新公司办理登记注册、领取营业执照、开立银行账户等前期事宜；2.2.5根据XXX当地政策，协助新公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；2.2.6协助新公司办理过渡销售事宜；2.2.7协助新公司收集与新公司业务有关的、适用的市场信息及资料；2.2.8负责办理新公司委托的其他事宜。2.3XX的责任和义务：2.3.1按1.3和1.4规定如期足额出资，根据公司章程行使股东职权；2.3.2经董事会决议后担作新公司董事长（法定代表人），根据公司章程行使董事长职权。2.4XXX的责任和义务：2.4.1按1.3和1.4规定如期足额出资，根据公司章程行使股东职权；2.4.2经董事会决议后担任新公司副总经理，根据董事会授权和公司章程规定，负责新公司的日常经营管理活动，尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标。3组织形式3.1新公司设股东会，股东会按照公司章程行使职权。3.2新公司设董事会，董事会由5名成员组成，董事全部由XX公司委派，任期叁年，经委派方继续委派可以连任。有关新公司的主要事项，董事会实行简单多数的表决方式。重大事项处理依公司章程执行。3.3XX公司将从上述董事中任命一名为董事长。董事长为法定代表人,任期叁年，经任命方继续任命后可以连任。新公司不设总经理，董事长将提名1名副总经理负责新公司的日常经营管理事务。有关新公司投资、机构变动等重大决策性问题，副总经理需告知董事会后再作决定。3.4新公司设监事会，监事会由3人组成，监事全部由XX公司委派，任期叁年，经委派方继续委派可以连任。监事会按照公司章程行使职权。4商业活动4.1新公司应致力于加强和稳固其在XXX地区的市场份额。4.2为扩大销售和售后服务网络，并充分利用潜在的汽车市场，新公司应竭尽全力运用最有效的方式和资源制定营销计划和广告。4.3为实现既定目标，新公司在制定有关销售和售后服务的计划和实际运作要求时应与XX公司的要求相符。4.4新公司应制定其年度销售计划，并使之与XX公司在该年度初制定的销售计划相一致。年度目标计划，是建立在对预定市场及份额分析基础上的，同时也与售后服务和其他部分服务（可能的计划）的预测有关。4.5新公司将保持一定数量的汽车存货以与其设定的销售目标相配合。新公司也将保持一定数量的样车和各式成品展示车。4.6新公司的销售定价建立在产品具有竞争力的水平上对所有的涉及价格变动的事项，新公司应事先以书面形式告知XX公司并提供详细的价格清单。4.7新公司享有在XXX地区XX汽车的经销权，XX公司及其下属的关系公司、XXXXXX及其下属的关系公司不得在XXX地区直接销售和维修XX汽车。5期限、变更和终止5.1本协议各方签字盖章并经XX公司对新公司正式书面授权后生效，各方合作期限与授权期限（包括授权延续期限）一致。5.2如果新公司组建成立后，XXXXXX未能争取到XX公司对新公司的书面授权的，则其他三方股东有权要求XXXXXX在壹周内全额返还已投入的全部资金（含注册资本），并有权要求按已投入资金（含注册资本）的50%赔付违约金，本协议自行终止。5.2如果一方不履行或严重违反本协议、公司章程及相关协议规定的责任条款，致使新公司无法继续经营或无法实现经营目的，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔因此而造成的经济损失外，有权要求违约方转让其所持新公司全部或部分股权，并有权向工商机关申请变更或另找合资者承担违约方在新公司的权利和义务。如果任一方出现轻度违约，守约方可表示反对违约行为或提出质询并要求其在不长于1个月内的期限内改正违约行为。如果其没有在上述时限内修正此类违约行为，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔因此而造成的经济损失外，有权要求违约方转让其所持新公司全部或部分股权，并有权向工商机关申请变更或另找合资者承担违约方在新公司的权利和义务。5.3合资变更后，其他方可以保持继续拥有新公司之授权和业务，在同等价格的前提下对违约方的股权具有优先购股权。如果其他方不愿意收购所转让股权，可安排第三者获取新公司部分或全部的股份。5.4合资变更后，退出方仍应保守新公司机密，不得向第三方泄露商业秘密信息。5.5本协议个别条款或部分内容的无效不影响其条款的效力。协议各方诚意地以有效的条款替代无效的条款以取得经济实效，则不导致对本协议内容的实质性变更。这也同样适用于本协议的未被特别声明的实质性条款。5.6对本协议的修改、变更或者附加都必须采取书面形式。任何口头协议无效。5.7本协议规定的新公司的权利、义务和责任，自新公司成立之日起，由新公司享有和承担，新公司自动取得本协议当事人之地位。5.8有关协议争议的诉讼由被告方所在地人民法院管辖。5.9按本协议规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：公司章程、租赁协议、股权质押借款合同、出资协议书等为本协议的组成部分。5.10本协议壹式肆份，合资各方和新公司各执壹份。甲方：XXXXX汽车销售有限公司法定代表人：乙方：XXXXXX汽车XX公司法定代表人：丙方：丁方：XXXX年X月X日于XXXX