公司股权并购协议股权.doc

公司股权并购协议本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于 签署：股权受让方：湖南湘西旅游股份有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“湘西旅游”)，其法定地址 。股权出让方： 公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让方股东”)，其法定地址 。前言1、鉴于出让方股东于 年 月 日设立XXXXX旅游公司(简称“目的公司”)，经营范围为 等。目的公司的营业执照于 年 月 日签发。2、鉴于目的公司的注册资本为 元人民币，出让方股东为目的公司之现有股东，于本协议签署日持有目的公司百分之( %)的股份；出让方股东乐意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目的公司的百分之( %)股份转让予湘西旅游，湘西旅游乐旨在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过和谐协商，本着互利互惠，共同发展的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章 定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不涉及香港和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(3)“股份”指现有股东在目的公司按其根据相关法律文献认缴和实际投入的注册资本数额占目的公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以比例来计算的；(4)“转让股份”指出让方股东根据本协议的条件及约定出让的其持有的目的公司的百分之( %)的股权；(5)“转让对价”指第2.2及2.3条所述之转让对价；(6)“转让完毕日期”的定义见第5.1条款；(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效协议与章程中载明的目的公司的股东，即出让股东和本协议出让方股东；(8)本协议：指本协议主文、所有附件及甲乙双方一致批准列为本协议附件之其他文献。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让2.1甲乙双方批准由湘西旅游向出让方股东支付第2.2条中所规定之金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。2.2湘西旅游收购出让方股东“转让股份”的转让价为：人民币 万元。2.3转让价指转让股份的购买价，涉及转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，涉及目的公司所拥有的所有动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不涉及下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目的公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目的公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、减少或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。2.4对于未披露债务(假如存在的话)，出让方股东应按照该等未披露债务数额的百分之( %)承担偿还责任。2.5本协议附件2所列明的债务由湘西旅游承担。2.6本协议签署后 个工作日内，出让方股东应促使目的公司向审批机关提交修改后的目的公司的协议与章程，并向工商行政管理机关提交目的公司股权变更所需的各项文献，完毕股权变更手续，使湘西旅游成为目的公司股东。第三章 对价的支付3.1湘西旅游支付给出让方股东的对价为湘西旅游公司的股份 %，折合 万元。湘西旅游应在本协议第4.1条所述所有先决条件于所限期限内得到满足后 个工作日内，将转让对价相应的湘西旅游股份转让给出让方股东，并办理相应变更手续(可按照第3.3条调整)。3.2在湘西旅游向出让方股东转让湘西旅游股份前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，湘西旅游有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之( %)从湘西旅游应向出让方股东支付的转让对价中扣除。在湘西旅游向出让方股东支付转让对价后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，出让方股东应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之( %)的比例将湘西旅游已经支付的转让对价返还给湘西旅游。3.3本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效日起 个月内下述先决条件所有完毕之后，湘西旅游才有义务按本协议第三章的相关约定履行所有转让对价支付义务。(1)目的公司已获得中国 部批准的从事 业务经营许可证；(2)出让方股东已提供出让方股东董事会(或股东会，视出让方股东公司章程对相关权限的规定拟定)批准此项股权转让的决议；(3)出让方股东已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；(4)出让方股东已签署一份免去湘西旅游对股权转让完毕日之前债务以及转让也许产生的税务责任的免责承诺书；(5)出让方股东已完毕国家有关主管部门对股权转让所规定的变更手续和各种登记；(6)湘西旅游委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明出让方股东所提供的上述所有的法律文献正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。(7)出让方股东已所有完毕了将转让股份出让给湘西旅游之所有法律手续；4.2湘西旅游有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完毕。4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而湘西旅游又不乐意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时出让方股东不得依据本协议规定湘西旅游支付转让对价，并且出让方股东应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向湘西旅游全额退还湘西旅游按照本协议第3.1条已经向出让方股东支付的转让对价股份。4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方批准届时将互相合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，湘西旅游不会就此项股权转让向出让方股东收取任何价款和费用。4.5各方批准，在出让方股东已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为湘西旅游违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会互相追讨损失补偿责任。第五章股权转让完毕日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所规定的各种变更和登记等法律手续完毕时，湘西旅游即取得转让股份的所有权，成为目的公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内所有得以满足，及湘西旅游将转让价实际支付给出让方股东之日，本协议项下各方权利、义务始最终完毕。第六章董事任命及撤消任命6.1湘西旅游有权于转让股份按照本协议第4.1(7)款过户至湘西旅游之后，按照目的公司章程第七章之相应规定委派董事进入目的公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完毕和准确；(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分派和管理其所有资产的充足权利；(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充足履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违反其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何协议或协议的任何规定；(6)至本协议生效日止，不存在也许会构成违反有关法律或也许会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或也许对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文献，并且其先前向它方提供的文献均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文献任何内容存在任何不准确的重要事实。7.2出让方股东向湘西旅游作出如下进一步的保证和承诺：(1)除于本协议签署日前以书面方式向湘西旅游披露者外，并无与出让方股东所持目的公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其别人威胁进行；(2)除本协议签订日前书面向湘西旅游披露者外，出让方股东所持目的公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且出让方股东为该股权的合法的、完全的所有权人；(3)目的公司于本协议签署日及股权转让完毕日，均不欠付出让方股东任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3出让方股东就目的公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：出让方股东的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导湘西旅游的重大漏掉。7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完毕股份转让后仍然有法律效力。7.5倘若在第4章所述先决条件所有满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不对的，或尚未完毕，则湘西旅游可在收到前述告知或知道有关事件后14日内给予出让方股东书面告知，撤消购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。7.6出让方股东承诺在第4章所述先决条件所有满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面告知湘西旅游。第八章违约责任8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不对的或有误导成分；(3)出让方股东在未事先得到湘西旅游批准的情况下，直接或间接出售其在目的公司所持有的任何资产给第三方；(4)在本协议签署之后的两年内，出现出让方股东或出让方股东现有股东从事与目的公司同样业务的情况。8.2如任何一方违约，对方有权规定即时终止本协议及/或规定其补偿因此而导致的损失。第九章保密9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文献内容等保密，涉及本协议的任何内容及各方也许有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。9.2上述限制不合用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接受方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；(3)接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；(5)任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。9.3双方应责成其各自董事、高级职工和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职工和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。9.4本协议无论何等因素终止，本章规定均继续保持其原有效力。第十章不可抗力10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法所有或部分履行本协议的任何事件。不可抗力涉及但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和规定致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。10.2假如发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地告知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的具体书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采用所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方导致的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或所有地免去受阻方在本协议中的义务。第十一章告知11.1本协议项下的告知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面告知其他各方其变更后的地址和号码。告知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。湘西旅游：地址：收件人：总经理或董事长电话：传真：出让方股东：地址：收件人：总经理或董事长电话：传真：第十二章附则12.1本协议的任何变更均须经双方协商批准后由授权代表签署书面文献才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的限度。12.4湘西旅游可视情势需要，将本协议项下所有或部分权利义务转让给其关联公司，但需向出让方股东发出书面告知。12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由出让方股东负责。12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之所有约定，取代以前有关本协议任何意向、表达或谅解，并只有双方授权代表签署书面文献方可予以修改或补充。12.7本协议的约定，只要在转让完毕日期前尚未充足履行的，则在转让完毕日期后仍然充足有效。12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。12.9本协议正本一式四份，每方各执两份。第十三章合用法律和争议解决及其他13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均合用中国法律并受其管辖。13.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以和谐协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.3本协议所有附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。湘西旅游：(盖章)授权代表：(签字)出让方股东：(盖章)授权代表：(签字)附件1目的公司所有资产清单附件2目的公司所有债务清单附件3出让方股东的声明与保证