私募基金委托管理协议范本委托管理人.docx

××创新发展基金合作企业(有限合作)

与

××基金投资管理有限企业

之

委托管理协议

目 录

第1条 定义 3
第2条 委托期限 4
第3条 委托事项 4
第4条 委托权限 5
第5条 投资事务尤其约定 5
第6条 费用和支出 6
第7条 甲方税务 7
第8条 甲方会计与审计 7
第9条 委托事务信息披露 7
第10条 乙方权利和义务 8
第11条 甲方权利和义务 9
第12条 受托管理解除和退任程序 10
第13条 资产估值 10
第14条 违约责任 11
第15条 协议修改与解除 11
第16条 纠纷处理 11
第17条 附则 11

本《委托管理协议》（如下简称本协议）由下列双方于【 】年【 】月【 】日在【 】签订。

甲方（委托人）：×××创新发展基金合作企业（有限合作）
地址：
执行合作人：

乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限企业
地址：
法定代表人：

鉴于：
1．×××创新发展基金合作企业（有限合作）（如下简称甲方或基金）是一家注册于中国【 】市有限合作企业，重要经营范围是：××××××。
2．××基金投资管理有限企业（如下简称乙方或受托管理人）是一家注册于中国【 】市投资管理企业，重要经营范围是：××××××。
3．乙方同意接受甲方委托，按照本委托管理协议以及有关法律处理甲方投资管理业务和其他事务。
根据法律规定及甲方合作协议约定，经甲乙双方充足协商，并经甲方合作人会议同意，签订本协议。
第1条 定义
为本协议之目，除非上下文另有明文规定，本协议中下列术语应当具有如下含义：
a．甲方或基金或委托人，是指×××创新发展基金合作企业（有限合作）；
b．乙方或受托管理人，是指××基金投资管理有限企业；
c．委托事务，指本协议第3公约定事务；
d．投资决策委员会或投委会，是指乙方依甲方规定专门成立投资决策机构；
e．合作人，是指甲方合作人；
f．合作人会议，是指甲方合作人会议。
（注：其他需要阐明用语定义可自行添加）
第2条 委托期限
甲方将其名下所有资产及本协议约定其他事务委托乙方进行投资管理期限为甲方存续期限。
第3条 委托事项
3.1 投资业务
a．甲方将其合作财产交由乙方进行资产管理，从事投资业务；
b．投资业务详细包括但不限于：投资项目搜集、发掘；投资项目评估、筛选；投资项目初步立项；投资项目审慎调查、价值评估；投资方案设计；投资方案商务谈判；投资项目评审决策；投资方案实行；项目投资后管理及有关服务；投资项目退出方案制定与实行等。
3.2 财务管理
a．甲方将其财务业务交由乙方管理；
b．财务业务详细包括但不限于：账户、资产及有价证券管理，平常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，投资支出预算编制；按有关规定规定对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对甲方各类资产定期进行记录、核算和分析，并提出合理提议；对甲方存续期间产生单证、账册及报表等资料进行整顿、归档和保管等。
3.3 行政管理
a．甲方将其行政业务交由乙方管理；
b．行政业务详细包括但不限于：工商年报、基金纳税、文献档案管理、法律事务处理，甲方财务会计年审，多种优惠政策申请，政府引导基金引进，基金变更、报批等手续办理，以及按规定向政府有关机构或行业管理机构报送记录资料及投资项目立案材料等。
3.4 档案管理
乙方负责甲方投资项目档案管理，保证投资项目档案资料完整。在甲方清算后，项目档案资料继续保管时间不低于【 】年。
第4条 委托权限
4.1乙方应在甲方授权经营范围内履行委托事务，不得越权代理、无权代理。
4.2对于投资业务中与否投资某一种项目决策，概由乙方投委会在授权范围内自行决定并由其法定代表人签订。
第5条 投资事务尤其约定
5.1 投资目
投资业务委托目是依托专业化投资管理，制定科学投资方略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保证甲方资产长期稳定投资收益。
5.2 经营范围
a．乙方可以在合作协议约定范围内从事经营活动；
b．乙方不得从事合作协议约定严禁性业务。
5.3 投资方式
乙方以甲方名义进行直接投资。
5.4 业务流程
a．项目筛选：由乙方负责项目搜集、汇总、筛选；
b．初步调查：乙方根据自身投资原则，对搜集到项目进行初步审核，并按规定开展初步调查；
c．项目立项：乙方根据初步调查状况召开项目立项会决定与否立项；正式立项项目，由乙方组建尽职调查小组；
d．尽职调查：尽职调查小组按投委会规定开展尽职调查，形成尽职调查汇报；必要时乙方会计师和律师分别出具独立汇报，或聘任会计师事务所及法律顾问进行财务与法律调查，并出具独立财务、法律调查汇报；
e．项目论证：乙方根据企业投资原则等规定，对尽职调查汇报、会计师和律师汇报进行论证，并评判项目投资价值和投资风险，确定需要补充调查有关事项，同步确定投资股权比例、价格等框架方案；
f．项目谈判：项目通过论证通过后，乙方与项目方进行投资方式、价格等投资条件谈判；
g．乙方投委会审议与决策：乙方与项目方谈判获得一致后，将项目提交乙方投委会审定并作出最终决策；
h．签约与投资：乙方投委会作出正式投资决策后，由乙方聘任法律顾问起草有关法律文献，乙措施定代表人审定后由甲方授权乙方与项目方正式签订投资合约，乙方根据投资合约实行投资；
i．投资退出：根据项目投资后运行状况，乙方投委会适时对投资项目退出方案进行审议并决策，决策后由乙方详细执行投委会决策通过退出方案。
5.5 投资限制
a．单一项目合计投资金额不超过【 】万元；
b．单一项目合计投资金额不超过甲方资产总额【 】%。
5.6 资产归属
a．投资本金和委托投资货币资产，由甲方以甲方名义在指定托管银行开立资产专用银行存款账户，与乙方自有资产账户以及其他资产账户相独立；
b．受托投资行为所形成资产，应独立于乙方资产，登记在甲方名下，处置时，由乙方根据甲方合作协议及本协议有关规定，以甲方名义进行处置。
第6条 费用和支出
6.1 甲方应承担费用
a．甲方设置、平常运行、解散及清算等有关费用；
b．甲方管理费；
c．甲方资金托管费；
d．聘任法律、财务等中介机构费用；
e．甲方工商年报、变更费用等费用；
f．其他由合作协议约定由甲方承担其他费用。
6.2 乙方管理费
a．乙方每年向甲方收取甲方全体合作人认缴出资额扣除已退出项目投资本金余额2%作为年度管理费，管理费由甲方进行支付，不单独向甲方合作人收取；
b．管理费支付
管理费在甲方存续期间每年一次性预付，自甲方成立满壹年后每年3月1日前将下一期间管理费划入乙方银行账户，首笔管理费支付时间为甲方与乙方《委托管理协议》签订之曰起30日内，支付期间为甲方成立日至甲方成立满一年之日，按天计算。
第7条 甲方税务
甲方根据国家和当地政府有关规定依法纳税。
第8条 甲方会计与审计
8.1 甲方会计政策
a．甲方会计年度为公历每年1月1日至12月31日；基金初次募集会计年度按如下原则：假如《合作协议》当年生效时间少于2个月，可以并入下一种会计年度；
b．甲方核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
c．甲方执行国家有关会计制度；
d．甲方聘任专业人士独立建账、独立核算；
e．乙方根据资金托管协议各自保留完整会计账目、凭证并进行平常会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表；
f．甲方合作人会议每年与乙方就甲方会计核算、报表编制等进行查对并以书面方式确认。
8.2 甲方审计
a．乙方聘任会计师事务所及其注册会计师对甲方年度财务报表进行审计；
b．会计师事务所更换经办注册会计师，须事先征得甲方同意。
第9条 委托事务信息披露
9.1乙方应当向甲方全体合作人及时披露其受托管理事务执行状况以及甲方经营和财务状况。所有信息披露文献应以书面（包括纸质文献和电子邮件）方式提交。
9.2所有信息披露文献格式由乙方在业务规则中制定。
9.3乙方对所有新投资项目状况，包括但不限于其投资决策状况、项目及行业背景、预期盈利目以及退出方式、时间等，以及对项目投资后管理进展状况，包括但不限于被投资企业重大发展变化状况、突发事件等，应及时形成简报，不定期提交甲方其他合作人，以便甲方合作人及时理解有关信息。
9.4乙方应于每年度终了之后6个月内向甲方全体合作人提交年度报f告，汇报其代表管理事务执行状况、甲方经营和财务状况以及被投资企业经营及9务状况。年度汇报应附上甲方及被投资企业年度审计汇报。
9.5甲方如发生危及或也许危及甲方或被投资企业利益任何重大事项，乙方最迟必须在该事项发生或得知也许发生之后来三个工作日内向甲方全体合作人汇报，并应及时采用有效补救措施，以最大程度地减少也许遭受损失。
9.6 信息披露文献寄存与查阅
资产定期汇报、临时汇报、资产净值汇报、资产投资组合汇报等汇报文本寄存于乙方办公场所，在办公时间内甲方各合作人可免费查阅。乙方保证文本内容与其向甲方合作人会议提供内容完全一致。
第10条 乙方权利和义务
10.1 乙方权利
a．管理运行资产；
b．获得受托管理费；
c．本协议以及有关法律、法规规定其他权利。
10.2 乙方义务
a．在托管期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责原则，管理和运用资产；
b．根据有关规定代表甲方在资产所投资项目中行使股东权利；
c．配置足够具有一定资格人员进行投资分析、决策，以专业化经营方式管理和运作资产；
d．代理甲方财务、税务工作，经甲方主办银行复核、注册会计师审核后，向甲方全体合作人汇报；
e．建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理资产和乙方自己资产互相独立；
f．除根据有关法律、法规及本协议规定，不得为自己及任何第三人谋取利益；
g．接受甲方监督；
h．接受执行事务合作人监督；
i．按规定计算并向甲方汇报资产净值；
j．因经营其他甲方资产和自有资产产生债务，不得从甲方资产中支付；
k．严格按照甲方《合作协议》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及汇报义务；
l．保守甲方商业秘密，不泄露甲方投资计划、投资意向等，除甲方《合作协议》、本协议及其他有关规定另有规定外，在信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
m．按规定向甲方合作人分派资产收益；
n．保留甲方会计账册、报表、记录，保留期限为甲方清算后不低于三(3)年；
o．参与甲方清算小组，参与甲方资产保管、清理、估价、变现和分派；
p．因故意导致资产损失，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；
q．有关法律、法规规定和本协议约定其他义务。
第11条 甲方权利和义务
11.1 甲方权利
a．获取资产收益；
b．监督乙方运作资产状况；
c．获取甲方有关财务资料；
d．聘任会计师事务所对资产运作状况进行审计；
e．本协议中资产所有权属于甲方，独立于乙方，当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权优先收回资产。
11.2 甲方义务
a．遵守本协议有关规定；
b．按约定支付乙方管理费和有关费用；
c．承担亏损或者终止法律责任。
第12条 受托管理解除和退任程序
12.1 委托解除
如发生下列状况，甲方经全体合作人一致表决通过，可以提前解除委托管理协议：
a．因管理不善或重大失误而导致甲方投资资金总额发生巨额亏损，且盈亏相抵后亏损金额超过甲方当时实际缴付出资总额20%时；判断与否构成上述情形时候，根据本协议第13公约定估值措施确定。
b．乙方未实质履行本协议项下义务。
12.2 乙方退任程序
a．甲方合作人根据合作协议及本委托管理协议有关规定，提议解除委托管理协议，经甲方全体合作人决策通过后进入交接程序；交接时，由甲方合作人会议和为甲方提供年度审计服务会计师事务所共同成立交接委员会或委托专业机构与乙方办理资产管理交接手续，并与受托监管人查对资产总值。
b．协议到期或协议约定解除协议事由发生，乙方应在接到甲方合作人会议解除委托或变更委托书面指令后30天内与甲方或新任乙方办理完所有交接手续；乙方违反此款规定，每迟延交接一天，按照应交付总资产及其收益万分之五违约金支付甲方。
第13条 资产估值
13.1 资产净值
资产净值是指甲方资产总值减去资产负债后资产余额。
13.2估值目
资产估值目是客观、精确地反应资产净值在某一时段内与否保值、增值。
13.3估值程序
a．乙方对合作财产估值后将估值成果告知甲方全体合作人，自告知之日起三日内甲方合作人未提出异议，视为同意；
b．假如持有甲方三分之二以上财产份额合作人不一样意管理人估值成果，应由全体合作人决定选聘评估机构对合作财产进行评估。
c．合作财产价值评估按照评估机构承认专业评估措施进行评估。
第14条 违约责任
14.1协议期满之前无端解除委托管理协议，违约方应当向守约方承担违约责任。
14.2越权代理、无权代理责任，应当由乙方承担。假如因此导致甲方损失，乙方应当承担赔偿责任。
第15条 协议修改与解除
本协议须经双方一致同意后，方可进行修改或解除。
第16条 纠纷处理
16.1因履行本协议引起或与本协议有关任何争议，双方应通过友好协商处理。假如双方在三十(30)天内无法到达一致，任何一方有权将争议提交北京国际经济仲裁委员会，按照该会届时有效金融争议仲裁规则在北京进行仲裁。
16.2仲裁书面裁决具有终局性，对双方都具有约束力。
第17条 附则
17.1本协议所称“以上”、“以内”、“如下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
17.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，作为对本协议有效补充。
17.3本协议经双方签字、盖章后即生效。
17.4本协议一式【 】份，甲乙双方各执【 】份，交托管银行【 】份，每份都具有同等法律效力。
（如下无正文，为本协议之签订页）

（本页无正文，为×××创新发展基金合作企业（有限合作）与××基金投资管理有限企业之《委托管理协议》签订页）

甲方（委托人）：×××创新发展基金合作企业（有限合作）

执行合作人（签字）：

乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限企业

法定代表人（签字）：